上海飞乐音响股份有限公司
(上接589版)
（1）知悉并同意主合同的全部条款，为债务人提供质押担保完全出于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实。
（2）是本合同项下质物的完全的、有效的、合法的所有者或国家授权的经营管理者，质物不存在所有权或经营管理权方面的争议，依法可以设定质押，不会受到任何限制，不存在被查封、被监管或已经设立抵押等其他影响质权人实现质权的情形。
（3）出质人发生下列事项时，应当书面通知质权人：
1）经营机制发生变化，包括但不限于实行承包、租赁、联营、合并、分立、股份制改造、与外商合资合作等，或经营范围与注册资本变更、股权变动的，出质人应当至少提前30日通知质权人。
2）涉及重大经济纠纷，或质物发生权属争议，或破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销，或住所、电话、法定代表人等发生变更的，出质人应当于事项发生之日起5日内通知质权人。
（4）在本合同有效期内，质权人依法转让主债权的，出质人仍在原质押担保范围内继续承担担保责任。
（5）在质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，出质人应当及时通知并协助质权人避免质权遭受侵害。
（6）质权人与债务人协议变更主合同，除展期或增加主债权金额外，无须经出质人同意，出质人仍在本合同确定的担保范围内承担担保责任。
（7）承担本合同项下的有关费用，包括但不限于律师服务、鉴定、公证、估价、登记、过户、保管、诉讼费用等。
11、违约责任
（1）本合同生效后，出质人、质权人各方均应当履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
（2）出质人在本合同第10.1或10.2条中作出虚假声明，给质权人造成经济损失的，应当承担全部赔偿责任。
（3）如非因质权人的过错而导致本合同无效，出质人与债务人对质权人的经济损失承担连带赔偿责任。出质人与债务人不能承担连带赔偿责任的，质权人有权处分质物，并在所受经济损失范围内优先受偿。
12、合同的生效、变更和解除
（1）本合同自出质人、质权人各方签字并加盖公章之日起生效。
（2）如质权人2020年第二次临时股东大会未审议通过《关于〈上海飞乐音响重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉的议案》，双方同意解除本合同，并办理解质押手续。
（3）本合同生效后，除本合同已有约定外，出质人、质权人各方任何一方均不得擅自变更或解除本合同，如需变更或解除本合同，均应当书面通知其他方，并经各方协商一致，达成书面协议。
（4）本合同独立于主合同，不因主合同无效而无效。如主合同无效，则出质人对于债务人因清偿主债权本息和赔偿损失而形成的债务承担连带清偿责任。
13、权利行使
（1）未经质权人书面同意，出质人不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务。
（2）质权人未行使或部分行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不构成对该权利或任何其他权利的放弃或变更，也不影响其进一步行使该权利或任何其他权利。
（3）本合同项下的所有通知或指示均应以书面形式送达。通知在下列日期视为送达被通知方：由挂号信、特快专递邮递的，发出通知一方持有的挂号信回执所示日。一方通讯地址或联系方式发生变化，应以书面形式在发生变化后的5个工作日内通知其他方。
（4）质权人有权依据有关法律法规或其他规范性文件的规定或金融监管机构的要求，将有关本合同的信息和其他相关信息提供给中国人民银行信用信息基础数据库或其他依法设立的信用数据库，供具有适当资格的机构或个人查询和使用，质权人也有权为本合同订立和履行之目的，通过中国人民银行信用信息基础数据库和其他依法设立的信用数据库查询出质人的相关信息。
（5）出质人对本《质押合同》的内容已全部知悉并予以认可。
14、争议的解决
（1）本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。与本合同有关的争议应向质权人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（2）在诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。
15、附则
（1）本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。
（2）根据各方存档和办理登记等需要，本合同正本一式伍份，各正本具有同等法律效力。
六、本次交易对公司的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。通过本次交易，上市公司可提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
七、风险提示
本次交易尚需取得公司股东大会的批准及监管机构要求履行的其他程序，本次交易是否能够获得上述批准或核准、能否顺利实施以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《上海市产权交易合同》
2、《保证合同》
3、《质押合同》
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-061
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音响”）第十一届董事会第十九次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会2019年度工作报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2019年度经营情况和2020年度经营计划报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2019年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年年度报告及摘要》）
四、审议通过《公司2020年第一季度报告及正文》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年第一季度报告及正文》）
五、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2019年度利润分配的预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报表，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-1,651,133,799.07元。
母公司本年度实现净利润-1,658,104,054.62元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-1,077,205,431.84元，加上会计政策变更4,586,439.12元，期末可供分配利润-2,730,723,047.34元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意2019年度利润分配预案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2019年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2020-063）
七、审议通过《关于2020年度申请借款额度的议案》；
董事会同意公司本部及下属子公司在2020年度拟申请人民币（或等值外币）借款总额度为不超过341,208万元（含本数）（不含银团借款303,000万元及并购贷款11,100万欧元），具体情况如下：
公司本部拟向银行及股东借款总额度为不超过人民币230,000万元（含本数，不包含银团借款303,000万元）。
公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币11,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司拟向银行借款总额度为不超过人民币2,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海飞乐投资有限公司、境外全资子公司Inesa UK Limited及其控股子公司拟向银行借款总额度不超过12,840万欧元（或等值其他货币，根据2020年4月27日汇率约折合人民币98,208万元）（含本数，不包含并购贷款11,100万欧元）。
公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况进行调整，但公司借款总额不超过上述额度。如公司借款需求总额度变化，将再按相关规定提交公司董事会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；
董事会同意公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额人民币126,000万元，金额分别如下：
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供人民币95,000万元委贷资金额度。
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币28,500万元委贷资金额度。
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币2,000万元委贷资金额度。
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币500万元委贷资金额度。
上述通过现金管理项下委托贷款额度未包括对全资子公司北京申安投资集团有限公司已提供的委贷资金，鉴于公司已通过公开挂牌方式转让北京申安投资集团有限公司100%股权，2020年3月底之前已提供的委贷资金将根据相关协议的约定分次收回，不再增加新的委贷资金发放。
公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度会根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将重新按相关规定提交公司董事会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2020年度如下日常关联交易金额：
公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币10,000万元的日常关联交易；
公司及下属子公司与Havells India Limited及其下属关联企业发生不超过人民币1,000万元的日常关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2020-064）
十、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
董事会同意2020年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2019年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币199.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币80万元。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2020-065）
十一、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；
董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）
十二、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：临2020-066）
十三、审议通过《关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案》；
董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司江苏亚明照明有限公司以其自有不动产向银行申请抵押贷款，贷款总额度不高于人民币6,000万元（以银行实际批准额度为准），自有不动产抵押决议的有效期为自公司股东大会审议批准后的三年内。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的公告》，公告编号：临2020-067）
十四、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
2020年3月31日至2020年4月27日，飞乐音响通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权，按照产权交易规则确定上海仪电（集团）有限公司为本次出售北京申安股权的受让方。为完成本次出售北京申安股权，董事会同意《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要）
十五、审议通过《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》；
根据国有产权公开挂牌结果，本次出售北京申安股权的交易对方确定为上海仪电（集团）有限公司，董事会同意公司与上海仪电（集团）有限公司签署《上海市产权交易合同》、《保证合同》及《质押合同》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生回避表决。
十六、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
董事会同意召开2020年第三次临时股东大会，有关事宜如下：
（一） 现场会议时间：2020年5月15日下午14:00
（二） 现场会议召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅
（三） 股权登记日：2020年5月8日
（四） 会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（五） 会议审议事项：
1、关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案；
2、关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：临2020-068）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-062
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届监事会第十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音响”）第十一届监事会第十四次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会2019年度工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2019年年度报告及摘要的议案》；
监事会审核公司2019年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2019年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项固定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2019年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年年度报告及摘要》）
三、审议通过《公司2020年第一季度报告及正文》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年第一季度报告及正文》）
四、审议通过《公司2019年利润分配的预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报表，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-1,651,133,799.07元。
母公司本年度实现净利润-1,658,104,054.62元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-1,077,205,431.84元，加上会计政策变更4,586,439.12元，期末可供分配利润-2,730,723,047.34元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意本次利润分配方案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2019年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2020-063）
五、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；
监事会审核公司2020年度日常关联交易预计事项后认为：公司2020年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。监事会同意公司2020年度的日常关联交易预计金额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2020-064）
六、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
监事会同意2020年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2019年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币199.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币80万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2020-065）
七、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；
经核查，监事会认为：《公司2019年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，真实、客观地反映了公司内部控制情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）
八、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
2020年3月31日至2020年4月27日，飞乐音响通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权，按照产权交易规则确定上海仪电（集团）有限公司为本次出售北京申安股权的受让方。为完成本次出售北京申安股权，监事会同意《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要）
九、审议通过《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》。
根据国有产权公开挂牌结果，本次出售北京申安股权的交易对方确定为上海仪电（集团）有限公司，监事会同意公司与上海仪电（集团）有限公司签署附条件生效的《上海市产权交易合同》、《保证合同》及《质押合同》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2020年4月30日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-063
上海飞乐音响股份有限公司
关于公司2019年度拟不进行
利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2019年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；
● 公司2019年度利润分配预案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、公司2019年度利润分配的情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-1,651,133,799.07元。
母公司本年度实现净利润-1,658,104,054.62元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-1,077,205,431.84元，加上会计政策变更4,586,439.12元，期末可供分配利润-2,730,723,047.34元。
公司于2020年4月28日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》，公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、公司2019年度拟不进行利润分配的原因
公司2019年度亏损且报告期末母公司未分配利润为负值，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、独立董事意见
公司独立董事会认为：鉴于公司2019年度亏损且年末母公司未分配利润为负值，公司2019年度拟不进行利润分配和公积金转增股本，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意本次利润分配预案。
四、监事会意见
公司于2020年4月29日召开第十一届监事会第十四次会议，审议通过《公司2019年利润分配的预案》，鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意本次利润分配方案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-064
上海飞乐音响股份有限公司
关于2020年度日常关联交易
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2020年度日常关联交易预计金额为11,000万元；
● 公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖；
● 本议案尚需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议及第十一届监事会第十四次会议于2020年4月28日召开，会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李鑫先生对该项议案回避表决，关联监事李军先生、蔡云泉先生对该项议案回避表决，其余非关联董事、监事一致同意本议案。
公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：
公司2019年度实际发生的日常关联交易事项系公司正常经营所需，关联交易参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。
公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业、与Havells India Limited及其下属企业预计的2020年日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。
本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第十一届董事会第六次会议于2019年4月18日审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司2019年度与关联企业间发生的日常关联交易预计合计金额23,000万元。截至2019年12月31日，公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为1,572.27万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况，具体情况如下：
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2019年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的原因是公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。具体情况如下：
（1）公司及下属企业与关联人上海仪电（集团）有限公司及其下属企业实际发生关联交易679.18万元。
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注：按照会计准则规定作为代理人以净额法核算的交易在上述关联交易统计额中按总额反映。
（2）公司及下属企业与关联人Havells India Limited及其下属企业实际发生关联交易893.09万元。
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（三）2020年度日常关联交易预计情况
根据公司日常生产经营的需要，2020年全年日常关联交易预计如下：
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二、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：上海仪电（集团）有限公司
企业法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币350,000万元
住所：上海市田林路168号
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
截至2019年12月31日，上海仪电（集团）有限公司未经审计的母公司总资产为2,207,518万元，净资产为1,067,924万元；2019年度营业总收入为26,976万元，净利润为6,834万元。
关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。
2、公司名称：Havells India Limited
公司类型：有限公司
住所：904, 9th Floor, Surya Kiran Building, K.G. Marg, Connaught Place, New Delhi
股本：625,472,910卢比
主营业务：电子产品和配电设备制造，包括电路保护装置、电缆和电线、电机、风扇、模块化交换机、家电、电热水器、电力电容器、节能灯、各类灯具等。
截至2019年3月31日，Havells India Limited经审计的母公司总资产为7,179.08千万卢比，净资产为4,242.53千万卢比；2018年4月至2019年3月营业总收入为10,185.17千万卢比，净利润为791.52千万卢比。
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条及《公司关联交易制度》的相关规定，Havells India Limited为我公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-065
上海飞乐音响股份有限公司
续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第十一届董事会第十九次会议及第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，2020年度公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。本事项尚须提交公司股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
注册地址：上海市静安区威海路755号25层。
执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
是否曾从事证券服务业务：是。
2、人员信息
首席合伙人：张晓荣。
合伙人数量：2019年末57人。
注册会计师人数及近一年的变动情况：2019年末注册会计师382人，较2018末增加9人。
是否有注册会计师从事过证券服务业务及其人数：是，从事过证券服务业注册会计师296人。
从业人员总数：2019年末1,130人。
3、业务规模
2018年度业务收入：3.62亿元；
2018年末净资产金额：0.30亿元；
上年度共向39家上市公司提供审计服务，收费总额0.40亿元，涉及行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，资产均值115.92亿元。
4、投资者保护能力
职业风险基金计提金额：截至2019年末76.64万元；
购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元；
相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚。近三年未受到行政处罚。除于2018年3月26日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的警示函外，近三年未受到其他行政监管措施。近三年未受到自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）拟任2020年度审计服务项目合伙人，签字会计师
姓名：庄祎蓓。
执业资质：中国注册会计师。
从业经历：从事注册会计师工作已逾23年，从事多家上市公司、国有企业、新三板企业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。
兼职情况：无。
是否从事过证券服务业务：是。
（2）拟任2020年度审计服务项目合伙人，签字会计师
姓名：史海峰。
执业资质：中国注册会计师。
从业经历：从事注册会计师工作已逾20年，从事多家上市公司、国有企业、新三板企业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。
兼职情况：无。
是否从事过证券服务业务：是。
（3）拟任2020年度审计服务质量控制复核人
姓名：汪思薇。
执业资质：中国注册会计师。
从业经历：从事证券服务业多年，先后担任多家上市公司的审计服务以及质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。
兼职情况：无。
是否从事过证券服务业务：是。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
拟任项目合伙人庄祎蓓、史海峰及拟任质量控制复核人汪思薇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019年度财务报告审计费用为人民币199.5万元（含税），内部控制审计费用为人民币80万元（含税），审计费用合计279.5万元（含税），较2018年度上浮1万元。该项费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对上会的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2019年的审计工作进行了评估，认为上会具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序。公司董事会审计委员会同意将续聘该所的相关议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事事前审核了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》的相关资料，该会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，公司独立董事事前认可并同意将上述议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。
独立董事发表独立意见认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2019年度的审计工作。公司拟向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付的财务审计费用199.50万元、内部控制审计费用80万元，该报酬公允合理。公司独立董事同意公司2020年度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2020年4月28日召开公司第十一届董事会第十九次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，董事会同意2020年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2019年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币199.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币80万元。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与上会协商确定相关的审计费用。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-066
上海飞乐音响股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，公司2019年12月31日合并报表未分配利润为-4,280,673,972.95元，实收股本为985,220,002.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。该事项经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、亏损原因
1、受国家政策调整、照明行业产品升级等因素影响，2019年度公司承接照明工程项目大幅减少，营业收入较上年度进一步下降，虽采取降本增效措施，但仍无法覆盖公司运营成本。
2、由于政策变化、资金紧张等原因，公司全资子公司北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）原已承接的部分工程项目出现较长时间停工、未验收、未审价等情况，项目涉及的存货、应收款项出现大额减值。
3、2019年由于照明产品价格下降，带来整体市场价格和利润下降，同时资金问题导致供货不足，喜万年集团在全球各大区的销售业绩未达到管理层预期。经测试，喜万年商标出现大额减值计提。
三、改进措施
针对公司目前面临的种种困难，公司管理层积极分析行业发展趋势和公司内外部环境，紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的工作要求，带领全体员工总结经验教训，克服重重困难，在积极进取中努力开拓新的局面。通过以下措施帮助公司度过难关，提升公司盈利能力：
（一）业务板块梳理
通过进行业务板块梳理和积极优化子公司组织架构等方式，加强公司对各业务板块的经营管理力度，提升公司的运营效率，明确公司整体定位，形成以结果为导向、以价值创造为经营目的的组织机制体制，确保公司实现管理升级。
（二）公司业务调整
在业务方面，在保稳定的前提下，公司致力于从传统照明制造型企业向提供整体照明解决方案的现代服务型企业转型。通过产品和服务的融合，实现制造资源整合和核心竞争力的高度协同，达到高效创新的制造和解决方案服务。
公司针对旗下上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）和喜万年集团板块不同的业务特点，分别制定了业务调整方案，具体如下：
1）上海亚明转型为面向全国客户的市场化经营实体，重塑智慧照明，打造专业级的“城市智慧光环境解决方案”，全力建设国内渠道业务，改善经营指标，振兴百年民族品牌；
2）喜万年加大渠道业务拓展，引导客户指定使用喜万年品牌产品，减少中间渠道商的折扣比例，提高销售收入和毛利率。不断梳理持续亏损的海外企业，通过重整或关停等方式，提高运营效率。
（三）公司资金管理
公司通过组建业务战略联盟、提高应收账款催收力度、加强与金融机构的合作及拟募配资金等方式，补充公司流动资金和偿还银行借款，维持公司正常可持续经营状态，具体如下：
1）公司积极支持子公司与客户和供应商等组成战略联盟，倡导业务部门先收款后付款，减轻供应链的压力。采取量入为出的资金安排，减缓公司资金压力。加强资金风控措施，确保应收回款的及时性和可控性，严控客户信用审批程序。
2）继续稳步有序推进《应收账款回收奖惩制度》等催款政策，结合应收账款的性质，制定行之有效的催款方案，逐步推进已完工程形成应收账款；回款责任到人、节点明确；积极推进大项目进入回款期，逐步改善公司现金流紧张的现象。
同时，银团的组建保证了公司银行存量贷款的正常续转，增加了中长期贷款的比重，减少融资期限与经营需求的错配，降低资金风险。
（四）人力资源优化
结合各子公司全新的业务定位，公司积极开展“瘦身计划”，激发内部活力，降低人力成本，实现富余员工多渠道就业，不断提高人均效能。根据公司各岗位的专业人才需求，不断推进人才引进计划，为企业注入能量，优化人力资源配置。
（五）积极实施重大资产重组，增强公司持续经营能力
公司目前正在进行北京申安100%股权转让。股权转让完毕后，公司将回收下拨北京申安的委贷债权。公司积极调整资产结构，拟以协议转让方式出售华鑫股份6.63%股权，通过上述限售股转让，盘活资产，争取使公司运营回归正轨，增强公司盈利能力，化解债务风险。
与此同时，公司将通过发行股份购买资产方式，收购具备一定资产规模和盈利能力的资产，并募集配套资金。该重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于保护公司及其全体股东的利益，目前该重组正按照计划有序进行。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-067
上海飞乐音响股份有限公司
关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第十一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案》，现就相关事项公告如下：
一、抵押贷款的基本情况
公司全资子公司上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）之全资子公司江苏亚明照明有限公司（以下简称“江苏亚明”）因生产经营需要，2019年以自有房产向银行申请为期一年的抵押贷款，贷款金额合计人民币6,000万元，以维持公司供应链的正常运转，具体内容详见公司于2019年4月20日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的公告》（公告编号：临2019-035）。目前该笔贷款即将到期，现江苏亚明拟以其自有不动产向银行申请抵押贷款，贷款总额度不高于人民币6,000万元（以银行实际批准额度为准），自有不动产抵押决议的有效期为自公司股东大会审议批准后的三年内。
为申请新的银行授信贷款，江苏亚明拟以如下自有房产作为抵押物，房产具体情况为：
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二、抵押贷款履行的审批程序
本次抵押贷款事项已经公司于2020年4月29日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 公告编号：临2020-068
上海飞乐音响股份有限公司
关于召开2020年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月15日 14点00分
召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月15日
至2020年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第十九次会议及第十一届监事会第十四次会议审议通过，详见公司2020年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过的议案：2。
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2。
4、涉及关联股东回避表决的议案：2。
应回避表决的关联股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2020年5月11日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼403室。
（三）登记方式：
1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。
2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
（四）出席会议的股东也可于2020年5月11日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件2），并附上五/（三）1、2款所列的证明材料复印件。
六、其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；
2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；
3、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：茅娟、郭子涵
联系电话：021-34239651
联系传真：021-33565221
邮政编码：200233
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2020年4月30日
附件1：授权委托书
附件2：2020年第三次临时股东大会股东参会登记表
附件1：授权委托书
授权委托书
上海飞乐音响股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：2020年第三次临时股东大会股东参会登记表
上海飞乐音响股份有限公司
2020年第三次临时股东大会股东参会登记表
股东姓名： 身份证号码：
股东账号： 持有股数：
联系地址：
邮政编码： 联系电话：
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-069
上海飞乐音响股份有限公司
关于公司股票被实施退市风险
警示暨停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司股票将于2020年4月30日停牌一天。
● 实施风险警示的起始日：2020年5月6日。
实施风险警示后的股票简称为“*ST飞乐”、股票代码600651不变，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
● 实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
A股股票简称由“飞乐音响”变更为“*ST飞乐”；
（二）股票代码仍为“600651”；
（三）实施风险警示的起始日：2020年5月6日。
二、实施风险警示的适用情形
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且公司2019年度经审计的期末资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。
三、实施风险警示的有关事项提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于2020年4月30日停牌1天，2020年5月6日起被实施退市风险警示，被实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。被实施风险警示后，公司股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施
针对公司目前面临的种种困难，董事会要求公司管理层积极分析行业发展趋势和公司内外部环境，紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的工作要求，带领全体员工总结经验教训，克服重重困难，争取扭亏为赢，在积极进取中努力开拓新的局面。通过以下措施帮助公司度过难关，提升公司盈利能力：
（一）业务板块梳理
通过进行业务板块梳理和积极优化子公司组织架构等方式，加强公司对各业务板块的经营管理力度，提升公司的运营效率，明确公司整体定位，形成以结果为导向、以价值创造为经营目的的组织机制体制，确保公司实现管理升级。
（二）公司业务调整
在业务方面，在保稳定的前提下，公司致力于从传统照明制造型企业向提供整体照明解决方案的现代服务型企业转型。通过产品和服务的融合，实现制造资源整合和核心竞争力的高度协同，达到高效创新的制造和解决方案服务。
公司针对旗下上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）和喜万年集团板块不同的业务特点，分别制定了业务调整方案，具体如下：
1）上海亚明转型为面向全国客户的市场化经营实体，重塑智慧照明，打造专业级的“城市智慧光环境解决方案”，全力建设国内渠道业务，改善经营指标，振兴百年民族品牌；
2）喜万年加大渠道业务拓展，引导客户指定使用喜万年品牌产品，减少中间渠道商的折扣比例，提高销售收入和毛利率。不断梳理持续亏损的海外企业，通过重整或关停等方式，提高运营效率。
（三）公司资金管理
公司通过组建业务战略联盟、提高应收账款催收力度、加强与金融机构的合作及拟募配资金等方式，补充公司流动资金和偿还银行借款，维持公司正常可持续经营状态，具体如下：
1）公司积极支持子公司与客户和供应商等组成战略联盟，倡导业务部门先收款后付款，减轻供应链的压力。采取量入为出的资金安排，减缓公司资金压力。加强资金风控措施，确保应收回款的及时性和可控性，严控客户信用审批程序。
2）继续稳步有序推进《应收账款回收奖惩制度》等催款政策，结合应收账款的性质，制定行之有效的催款方案，逐步推进已完工程形成应收账款；回款责任到人、节点明确；积极推进大项目进入回款期，逐步改善公司现金流紧张的现象。
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