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2020年4月28日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满，征集到1个意向受让方。经审核，仪电集团符合受让条件要求。同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对仪电集团的受让资格予以确认。仪电集团经网络报价以48,156.37万元的价格受让北京申安100%股权。公司已与仪电集团签署《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》，并将提请股东大会对本次确认交易对方后的重组报告书予以审议。

（二）标的资产

本次交易出售的资产为飞乐音响持有的北京申安100%股权。

（三）交易对方

根据上海联交所公开挂牌公告期届满征集到的结果，公司对上海联交所出具了确认意见通知书，本次重大资产出售的交易对方为仪电集团。

（四）交易方式

飞乐音响通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部非经营性和经营性债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

（五）本次交易置出资产的估值及定价

本次重大资产出售的标的资产为北京申安100%股权。根据评估机构东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安母公司口径股东权益账面值75,648.81万元，评估值为48,156.37万元；评估减值27,492.44万元，减值率36.34%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值25,713.22万元，评估值48,156.37万元，评估增值22,443.15万元，增值率87.28%。

2020年3月26日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，北京申安全部权益备案的评估值为48,156.37万元。

2020年4月28日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满，征集到1个意向受让方。经审核，仪电集团符合受让条件要求。同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对仪电集团的受让资格予以确认。仪电集团经网络报价以48,156.37万元的价格受让北京申安100%股权。

（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式

本次挂牌转让的意向受让方仪电集团已根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳29,415.19万元的交易保证金。交易双方签署《产权交易合同》，待仪电集团支付剩余价款后该交易保证金转为交易价款的一部分。

（七）交易的费用和成本安排

交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、上海联交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。

（八）交易条件

1、受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

2、受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

3、意向受让方在充分了解产权标的情况下，在挂牌期满前递交意向受让申请，并递交交易保证金到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，并被转让方确认资格后即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件受让转让标的承诺的确认，成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同生效后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内按照《上海联合产权交易所有限公司产权交易保证金操作细则》规定原额原路返还。

4、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，竞买人应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同及相关保证合同、担保合同（若竞买人全资子公司提供相关担保物的，则由该竞买人全资子公司与转让方签署相关担保合同）。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，竞买人应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同及相关保证合同、担保合同（若竞买人全资子公司提供相关担保物的，则由该竞买人全资子公司与转让方签署相关担保合同）。

5、受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将产权转让总价款（保证金除外）一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户，上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。

6、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦根据《产权转让信息披露申请书》的规定缴纳保证金并且通过资格确认，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：

如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对转让方及相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追索。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：

（1）只征集到一个符合条件的竞买人的情况下：

1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；

2）在被确定为受让方后，竞买人未在3个工作日内签订产权交易合同或相关保证合同，或竞买人及/或其全资子公司未在3个工作日内签署担保合同的；

（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人的情况下：

1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；

2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；

3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，竞买人未按照产权交易有关规则签订产权交易合同或相关保证合同，或竞买人及/或其全资子公司未在3个工作日内签署担保合同的。

（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

（4）违反《产权转让信息披露申请书》规定的应作出的相关承诺及保证的。

7、截至2020年3月30日，标的企业对飞乐音响分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元及美元1,231,008.26元的非经营性债务；截至2019年12月31日，标的企业对飞乐音响分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。意向受让方需就前述债务的清偿承担连带责任保证担保，意向受让方及/或其全资子公司需提供等额或超额的资产担保，并在与转让方签署《产权交易合同》的同时一并签署相关保证合同、担保合同。意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时，签署《关于债务清偿的承诺函》，并在提交本次交易相关申请意向时提供承诺函中要求提供的相关证明文件，由转让方确认该等证明文件是否符合要求。

8、意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时，一并出具对标的企业的财务支持承诺书。

9、转让方与受让方签署《产权交易合同》及相关保证合同、担保合同（若受让方全资子公司提供相关担保物的，则由该受让方全资子公司与转让方签署相关担保合同），并且在担保资产办理完毕法律要求的使该等担保生效且具有对抗效力的必要的担保登记手续后，由转让方向上海联合产权交易所有限公司申请出具产权交易凭证。

10、鉴于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时，一并出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》。

11、意向受让方须承诺无不良经营记录（包括但不限于被列入失信被执行人、企业经营异常名录或重大税收违法案件当事人名单）。

12、自标的企业评估基准日至工商变更登记完成期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让后持股比例承接。

13、本股权转让项目公告期即为尽职调查期。意向受让方已根据《产权转让信息披露申请书》的规定缴纳保证金并且通过资格确认，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。同时，意向受让方需配合转让方做反向尽职调查。

14、受让方资格条件：

（1）意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织（不含个人独资企业）。

（2）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联合产权交易所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。

（3）意向受让方应具有良好商业信用。

（4）符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

（5）本次交易不接受联合受让体。

（九）交易所涉及产权交易合同的生效条件

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次交易所涉及的产权交易合同自飞乐音响与受让方签署之日起生效。

（十）过渡期损益归属

自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

（十一）债权债务处理

截至2020年3月30日，标的企业对飞乐音响分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元及美元1,231,008.26元的非经营性债务；截至2019年12月31日，标的企业对飞乐音响分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。在标的资产股权交割日前，前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》约定的原利率分别计算利息；在标的资产股权交割日及之后，北京申安对飞乐音响的前述非经营性和经营性债务按照《还款协议书》签署时的中国人民银行基准利率（即4.35%的年利率）计算利息。前述非经营性和经营性债务原则上以原币偿还，除非由双方另行协商确定并签署相关书面补充协议；若因《还款协议书》还款产生相关费用的，包括但不限于汇款费用，由北京申安承担。北京申安承诺按如下方式偿还：1、于上海联交所出具产权交易凭证后的5个工作日内偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的50%及相应的利息；2、于上海联交所出具产权交易凭证后的90天内（并且不得晚于2020年9月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的30%及相应的利息；3、于上海联交所出具产权交易凭证后的180天内（并且不得晚于2020年12月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的20%及相应的利息。如北京申安有任何一期非经营性及经营性债务本息未按前述约定足额偿还，剩余全部非经营性和经营性债务立即到期，北京申安须向飞乐音响支付剩余未偿还非经营性和经营性债务总额及利息10%的违约金，并支付逾期付款利息。逾期付款利息自标的资产股权交割日开始，按照剩余未偿还非经营性和经营性债务的总额及利息，以8.7%年利率（即双倍中国人民银行基准同期贷款利率）计收逾期付款利息的标准计算。前述北京申安对飞乐音响负有的所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。仪电集团作为摘牌方需为北京申安对上述非经营性和经营性债务的清偿承担连带责任保证担保，并提供等额或超额的资产担保，保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等。

（十二）人员安置

本次交易不涉及北京申安人员安置事宜，北京申安职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，北京申安将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在北京申安。

（十三）合格担保物

仪电集团作为摘牌方，需为北京申安对飞乐音响合计人民币1,691,724,238.43元（该数据暂按2020年3月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价对外币债务进行换算，提供担保时的测算汇率将以《关于债务清偿的承诺函》实际签署之日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价计算；为免疑义，该项债务合计金额仅作为集团本次提供的担保资产的定价计算依据，实际债务金额仍应以飞乐音响与北京申安于2020年3月30日签署的《还款协议书》约定为准）债务的清偿提供等额或超额的资产担保，仪电集团提供其持有的华鑫股份14,581.86万股流通股股票及仪电电子集团持有的云赛智联19,166.90万股流通股股票作为资产担保。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方仪电集团为公司的实际控制人，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

根据2018年度经审计的上市公司财务报表，2018年、2019年经审计的标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

■

注1：飞乐音响数据取自2018年度经审计合并财务报表；北京申安资产总额、资产净额取自2019年度经审计合并财务报表；北京申安营业收入取自2018年度经审计合并财务报表；

注2：资产净额指归属于母公司所有者权益；

基于上述测算指标，本次交易出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、飞乐音响召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了关于上市公司拟公开挂牌转让北京申安100%股权相关议案；

2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行预挂牌；

3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；

4、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

6、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；

7、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

8、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权启动正式挂牌；

9、飞乐音响召2020年第一次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

10、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权正式挂牌结束，确定受让方、交易价格。飞乐音响召开第十一届董事会第十九次会议，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转让协议及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组报告书及相关议案；

2、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易其他说明

（一）本次交易不存在利益输送

本次交易将采取在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。公司已经聘请符合《证券法》的审计机构进行审计、评估机构进行评估，挂牌底价将以公司聘请的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定。整个交易过程将本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。

（二）本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形

公司已查阅了2014年收购北京申安时的相关资料、公开披露等文件，开展了自查工作，公司认为本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形。

上海飞乐音响股份有限公司

年 月 日