渤海汽车系统股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600960 公司简称：渤海汽车

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润72,377,825.95元，期末公司累计可供分配利润为426,257,393.15元。

公司2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元。截至2019年12月31日，公司总股本950,515,518股，以此计算合计拟派发现金红利9,505,155.18元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。

如在本次董事会决议公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。 公司子公司渤海活塞是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞产品产销量第一的位置，是国内极少数具备大批量生产欧Ⅴ、国VI活塞产品的企业之一。作为全国内燃机标准化技术委员会活塞环分委员会的主持单位，公司负责活塞产品国家和行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标准9项，其中包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品验收标准。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达1,000多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械等动力机械领域，为潍柴动力、一汽集团、东风集团、上汽集团、广西玉柴、东风康明斯、中国重汽、福田汽车、江淮汽车、长安集团、广汽集团、奇瑞汽车、长城汽车、比亚迪汽车、华晨汽车、江铃汽车、吉利汽车等多家知名整车和发动机厂配套；建立了覆盖全国的社会配件经销商营销网络；为美国康明斯、大众、戴姆勒·奔驰、卡特彼勒、克莱斯勒、GE、纳威司达、德国道依茨、MAN、科勒、约翰迪尔、川崎重工、洋马等国际公司相继配套。 公司子公司BTAH，以生产铝合金轻量化驱动件、发动机部件、底盘及结构部件为主，主要供应欧洲各大主机厂及一级供应商，主要客户包括宝马、大众、奥迪、戴姆勒、宾利、福特、起亚、麦格纳等。BTAH与滨州轻量化推进战略协同，以铝合金轻量化产品研发能力建设为核心任务，调整转型，聚焦中高端市场，促进品质提升，实现市场开拓。公司子公司滨州轻量化主要从事铝合金轻量化汽车部件（发动机部件、变速器部件、车身结构件、底盘部件、电驱动部件等）的研发、制造以及销售，是轻量化汽车部件研发生产基地。公司聚焦中高端市场及新能源汽车市场，并以其精益求精的产品质量以及高效准时的交付能力赢得了客户的信任。现已通过北京奔驰的潜在供应商审核，成功进入戴姆勒全球供应商体系。公司子公司泰安启程主要从事铝合金车轮的生产、设计、研发、销售并提供相关产品的技术咨询、技术服务，是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一。公司产品以国外零售市场销售出口为主，部分供应OEM整车厂。主要出口到国际AM市场，并在国际AM市场上享有较高的声誉，在国际汽车铝轮AM细分市场上，处于国内企业前列。 此外，公司与翰昂、彼欧英瑞杰、天纳克、柯锐世等国际知名汽车零部件制造商合资合作从事汽车空调、塑料油箱、减振器、排气系统、汽车启停电池等汽车零部件的生产、销售。（二）公司经营模式公司坚持以客户为核心，围绕客户需求进行开发、设计、营销和服务。采用以销定产、以产定购、订单拉动、管理联动的生产模式，实现了从顾客需求识别到交付和售后服务的整个价值链（CRM（Customer Resources Management客户关系管理）→ERP（Enterprise Resources Planning企业资源规划）→CRM）的快速反应管理和分析，保证了公司满足市场变化的要求。1.采购模式公司采购的原材料主要包括铝锭、液态铝及镁、镍、硅、铜等。主要采取以产定购的模式，以集中采购的方式，分批或一次性向供应商进行采购。（1）采购流程图：（2）采购流程简介：

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2.生产模式公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单需求，结合产品的库存情况，制定生产计划下达给各生产单位。（1）生产流程图（2）生产流程简介

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3.销售模式公司主要采用直销模式向主机厂及整车厂提供配套产品，通过竞标方式获得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、产品试制和客户样件认可等批准通过后，公司与客户建立长期合作关系，正式进入批量供货阶段。（1）销售流程图（2）销售流程简介

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（三）行业情况2019年，受到宏观经济增速放缓、中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，国内汽车行业面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。纵观全球汽车行业，在增速放缓的大趋势下，新老造车势力纷纷加速布局和调整战略，加速了汽车行业变革和发展的态势。尽管受到汽车行业整体下行影响，2019年汽车零部件消费市场遇冷，但长期向好势头不变，汽车零部件行业仍然具备较大的发展机遇。我国政府出台了一系列鼓励基础零部件发展的政策措施，为零部件行业的发展和技术创新提供了坚实基础；在转型升级的大背景下，各企业纷纷加大研发投入，注重技术革新，国内零部件配套体系逐步与世界接轨，整体行业长期向好的势头不变；近年来我国汽车市场消费结构发生较大变化，低端市场萎缩，消费逐步升级，汽车行业从高增长进入高质量增长阶段，高端品牌销量占比不断上升带动了汽车零部件零售价格及盈利能力的提升，都将为公司未来业务发展带来更大的机遇。根据国家环保部门发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的要求，国VI排放标准自2019年起已分步实施。标准切换将大力推动缸内增压、发动机小型化等技术升级，同时对发动机部件的产品和技术提出了更高的要求，从而带动高强度锻钢活塞的市场需求量大幅提升。由于锻钢活塞技术壁垒较高，活塞行业市场份额将越来越向具备核心技术及大规模生产能力的头部企业集中，锻钢活塞更高的利润率也将进一步为公司带来更好的发展前景。目前国内新能源汽车的渗透率依然较低，根据工信部会同有关部门起草的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）年（征求意见稿）》及《节能与新能源汽车技术路线图》，到2025年，国内新能源汽车新车销量占比达到 25%左右。新能源汽车对续航里程的要求对轻量化汽车部件的需求更为旺盛，新能源汽车的增长将大幅度提升轻量化车身结构件的市场需求，带动公司轻量化业务的持续发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，汽车行业形势整体下行，中美贸易争端影响加剧，面对不利的市场环境，渤海汽车紧密围绕市场需求和公司经营目标，积极把握消费结构升级和技术发展趋势，从高端制造战略入手，加快产品转型、市场转型、合作伙伴转型、人才转型步伐，大力拓展新项目、新客户，同时深化精益生产管理，实现降本增效。企业的发展总体保持平稳，报告期内各业务板块具体情况如下：

活塞板块

报告期内，活塞板块积极围绕产品升级谋求市场新突破，全面加强高端前沿产品的精益研发能力，通过创新提质强化公司核心竞争力，建立了系统的国VI活塞新产品正向研发体系,成为国内唯一一家国VI锻钢活塞大批量供货的供应商。其中，国际市场方面，锻钢活塞成功配套欧洲高端客户，顺利获得德国曼D26、瑞典斯堪尼亚 CBE1/DW5钢活塞的独家开发权；国内市场方面，钢活塞开发全面开花，重汽、潍柴、玉柴、康明斯等重要客户，先后通过了样件、试验、小批生产等环节，另外，大众EA211 1.5MPI、潍柴H1 WP10.5HLE新产品项目顺利实现SOP。国VI高效活塞成为新一代国VI排放发动机的标配将带动公司高强度锻钢活塞市场需求大幅增加。

轻量化板块

公司于2018年实施了收购德国公司TRIMET Automotive Holding GmbH（现已更名为BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH）75%股权的事项，并于2018年8月2日完成了股权交割；收购完成后，公司董事会积极关注资产重组的实施进展情况，2019年度，公司通过战略协同、资源融合、组织协调、人力资源管理等措施完成了对重组标的公司在业务、人力资源、组织结构等多方面的整合，实施进度与重组方案无重大差异。

报告期内，德国BTAH公司生产经营稳步开展，管理提升项目逐步展开，并依托渤海汽车研发中心统筹境内外研发体系。滨州轻量化和BTAH公司在报告期内建立了良好的业务协同机制，借助BTAH在开创性铝材料科技方面的技术优势及国际客户资源优势，依托滨州轻量化在国内的生产资源，进行了技术、工艺、市场的深度整合融合，实现研发体系、管理体系的资源共享，全面提升了滨州轻量化研发能力和市场开拓能力。报告期内，滨州轻量化通过了北京奔驰的潜在供应商审核，成功进入戴姆勒全球供应商体系，全年共取得包括北京奔驰在内的6家客户8种产品定点项目。积极开发新项目，实现产品多元化，实现变速器、变矩器、AB柱、进气管等产品向DAE、潍柴动力、北京新能源等企业供货。

轮毂板块

泰安启程在巩固完善原有业务的前提下，积极寻找优质项目，完成了新客户开发并实现批量生产，拓展了新市场，增强了公司盈利能力。同时，泰安启程坚持研发创新，不断完善自主研发体系，报告期内取得了7项专利技术，通过聚焦高端汽车改装市场，实现了新产品研发，拓展了公司产品序列，提升了产品竞争力和盈利能力。

研发板块

加强前瞻性轻量化研发能力建设，2019年5月，渤海汽车技术中心正式挂牌成立，搭建共性化、国际化、创新化产品研发平台，并于2019年11月获得两个国家级项目支持。技术中心依托渤海活塞国家级技术中心和德国BTAH公司的平台优势，立足于前沿轻量化技术，推动产品转型落地，加快公司传统产品向高附加值、高技术含量转型，为公司实施轻量化发展战略提供了坚实的技术支持。

报告期内，公司及各下属企业大力深化精益化管理，从生产、采购、销售等多个维度降低成本、提升效率；通过生产线改造升级，预防性维护，提高产品生产效率和降低产品成本，有效地控制了成本和费用。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”），公司按要求于2019年1月1日起执行新金融工具准则。本次变更公司需将“可供出售金融资产”变更为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。本次调整对当期财务报告不产生其他重大影响，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。

财政部于2019年4月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），要求执行企业会计准则的非金融企业对2019 年度中期财务报表、年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6 号要求编制执行。此次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量无实质性影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本公司2019年度纳入合并范围的子公司共15户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加0户，减少0户，详见本附注八“合并范围的变更”。

证券代码：600960证券简称：渤海汽车 公告编号：2020-016

渤海汽车系统股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2020年4月19日以书面或传真方式发出通知，于2020年4月29日召开，会议应到董事11名，实到11名。公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润72,377,825.95元，期末公司（母公司）累计可供分配利润为426,257,393.15元。

公司2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元。截至2019年12月31日，公司总股本950,515,518股，以此计算合计拟派发现金红利9,505,155.18元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。

如在本次董事会决议公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司2019年度报告及摘要》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《独立董事2019年度述职报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《公司2019年度内部控制审计报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

中兴华现为我公司2019年度的财务及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2020年度财务及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与中兴华协商确定2020年度审计报酬事宜。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

本议案详见在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《公司2020年第一季度报告及摘要》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商登记备案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

公司拟修订《公司股东大会议事规则》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，本议案的生效以《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商登记备案的议案》经股东大会审议通过为前提。

十六、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

公司拟修订《公司董事会议事规则》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于修订〈董事会议事规则〉的公告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，本议案的生效以《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商登记备案的议案》经股东大会审议通过为前提。

十七、审议通过《关于变更会计政策的议案》

公司执行财政部发布的新会计准则，变更公司相关会计政策，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于变更会计政策的公告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十八、关于召开2019年年度股东大会的议案

经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于2020年5月 22日（星期五）召开公司2019年年度股东大会，详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《渤海汽车关于召开2019年年度股东大会的通知》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

证券代码：600960证券简称：渤海汽车 公告编号：2020-017

渤海汽车系统股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2020年4月19日以书面或传真方式发出通知，于2020年4月29日召开，会议应到监事3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杜斌先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润72,377,825.95元，期末公司（母公司）累计可供分配利润为426,257,393.15元。

公司2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元。截至2019年12月31日，公司总股本950,515,518股，以此计算合计拟派发现金红利9,505,155.18元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。

如在本次董事会决议公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《公司2019年度报告及摘要》

监事会认为：本公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《公司2019年度内部控制审计报告》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《公司2020年第一季度报告及摘要》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《渤海汽车系统股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，拟对《渤海汽车系统股份有限公司监事会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于修订〈监事会议事规则〉的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议，本议案的生效以《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商登记备案的议案》经股东大会审议通过为前提。

十三、审议通过《关于选举崔雪梅为公司监事的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于变更会计政策的议案》

公司根据财政部的相关规定和要求，对公司原会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司监事会

2020年4月29日

证券代码：600960证券简称：渤海汽车公告编号：2020-018

渤海汽车系统股份有限公司

关于利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.01元（含税）；不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司充分考虑了所处汽车行业现状、目前全球新冠肺炎疫情的影响、公司自身实际经营情况等因素，为增强公司的抗风险能力以及核心竞争能力，公司留存的未分配利润将用于核心业务的产品研发及市场开拓、补充经营所需的流动资金。

一、利润分配预案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于上市公司股东的净利润72,377,825.95元，截至2019年12月31日，公司（母公司）累计可供分配利润为426,257,393.15元。

经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本950,515,518股，以此计算合计拟派发现金红利9,505,155.18元（含税），占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的13.13%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润72,377,825.95元，累计可供分配利润426,257,393.15元。上市公司拟分配的现金红利总额为9,505,155.18元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业情况及特点

报告期内全球经济增长放缓，汽车产量下滑，我国汽车市场受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长，2019年中国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。受新冠肺炎疫情影响，预计2020年国内汽车消费市场整体仍将面临较大的压力。

全球汽车产业正在向网联化、智能化、电动化、共享化的方向变革，这些都对汽车行业企业提出了更高的要求，不但需要在技术上加强投入和发展，还要考虑采用必要的运作优化资源配置、提升经营效率。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司紧跟汽车行业的发展趋势，大力推进转型升级的步伐，重点发展国六高效能活塞以及轻量化汽车零部件等业务，并在上述领域加大投入，增强研发力度，保障技术水平、生产工艺、产品质量的提升，增强公司的核心竞争优势以适应行业技术进步和产品更新换代。

（三）公司盈利水平及资金需求

公司2019年度实现营业收入4,917,641,346.68元，同比增长26.81%；归属于上市公司股东的净利润72,377,825.95元，同比下降48.04%；在公司所处汽车行业总体承受一定压力及全球新冠肺炎疫情持续蔓延的情况下，公司需保有相对充足的流动资金以增强抗风险能力，保证公司各项业务的持续稳定发展和运营。

（四）公司留存未分配利润的用途

公司留存的未分配利润将用于公司核心业务的发展，补充经营所需的流动资金，支持产品研发及市场拓展，增强公司的抗风险能力以及核心竞争能力，实现公司持续健康稳定发展，为投资者创造更大的价值。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月29日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，以11票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业的情况、自身目前的发展状况、盈利水平、资金需求以及未来可能面临的风险等各个方面，兼顾了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会提出的2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了宏观经济环境因素，公司所处行业情况以及自身实际情况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

证券代码：600960证券简称：渤海汽车 公告编号：2020-019

渤海汽车系统股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。公司因执行财政部发布的新会计准则，变更了公司相关会计政策。具体内容如下：

一、本次会计政策变更概要

（一）会计政策变更原因

1、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”）。 修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至该准则施行日之间发的非货币性资产交换，应根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要追溯调整。

2、财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》（财会[2019]9号，以下简称“新债务重组准则”）。修订后的准则自2019年6月17日起施行。对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，应根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要追溯调整。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司财务核算执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照新非货币性资产交换准则、新债务重组准则相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

1、新非货币性资产交换准则，明确了准则的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币性资产交换准则之外；明确了非货币性资产交换的确认时点，对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；会计报表附注披露内容增加：非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因。

2、新债务重组准则，明确了债务重组定义，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难时债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

修订后的非货币性资产交换准则及债务重组准则对公司无显著影响。

三、董事会关于本次会计政策变更的说明和意见

董事会认为：公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实的反应公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：公司根据财政部的相关规定和要求，对公司原会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

六、会计师事务所意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

七、备查文件

1、渤海汽车系统股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；

2、渤海汽车系统股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、董事会关于变更会计政策的说明和意见；

5、监事会关于变更会计政策的说明和意见；

6、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的说明。

特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

证券代码：600960证券简称：渤海汽车 公告编号：2020-020

渤海汽车系统股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，拟对《渤海汽车系统股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订。

《公司章程》主要修订内容如下：

■

（下转595版）

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈宝、主管会计工作负责人王云刚及会计机构负责人（会计主管人员）赵金宝保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：600960 公司简称：渤海汽车