惠州市华阳集团股份有限公司

2020-04-30 来源：上海证券报

2019年年度报告摘要

证券代码：002906 证券简称：华阳集团公告编号：2020-026

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以470,098,973为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要通过控股子公司从事汽车电子、精密压铸、精密电子部件以及LED照明等业务。

分板块情况说明如下：

1、汽车电子板块专注于车载影音、车载智能网联、车载导航、数字仪表、流媒体后视镜、高级驾驶辅助（ADAS）、360环视系统、抬头显示（HUD）、空调控制器、车载摄像头、无线充电、胎压监测等汽车智能及安全产品线，并逐步将其系统集成为智能驾驶舱，增强产品同车厂的配套能力。

■

产品在驾驶舱内的应用场景示意图

2、精密压铸板块目前拥有汽车关键零部件、精密3C电子部件等较全面的产品线。汽车关键部件主要用于汽车底盘系统、汽车转向系统、汽车发动机及变速箱、汽车传动系统、智能钥匙、新能源三电系统（电池、电机、电控）等；精密3C电子部件广泛应用于包括航空、机械、电子、光通信等行业在内的各类连接器及结构件等，竞争力持续提升。

3、精密电子板块拥有机芯、激光头及组件、车载翻转机构等产品线，其中消费类机芯产销量位居行业前列。

4、LED照明板块拥有LED封装、LED电源、LED照明灯具等业务，逐步发展智能照明、商业和工业照明等高附加值产品。

公司的生产与销售工作主要由各个下属企业自主开展。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，全球经济增速放缓、国际贸易摩擦不断，国内外汽车行业持续低迷。面对严峻复杂的内外部形势，公司紧贴市场需求，优化客户，优化订单，升级客户，持续改善，运营效率和经营质量稳步提升。报告期内，公司实现营业收入338,340.99万元，较上年同期下降2.46%，实现归属于上市公司股东的净利润7,449.18万元，较上年同期增长347.79%。

（一）汽车电子业务

根据中国汽车工业协会发布的“汽车工业经济运行情况”显示，2019年我国汽车行业在转型升级过程中,受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响,承受了较大压力。汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆,产销量同比分别下降7.5%和8.2%。其中,乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆,产销量同比分别下降9.2%和9.6%。中国品牌乘用车共销售840.7万辆,同比下降15.8%。

报告期内，公司汽车电子业务实现营业收入21.32亿元，较上年同期增长15.82%，增长的主要原因是前期研发投入的新项目陆续量产，中控类产品配套的新车型增多。且前期优化客户、优化订单取得进展，高附加值的产品销售比例进一步提高，毛利率有所增长。

公司新产品车载智能网联、大屏数字仪表、流媒体后视镜、360环视、无线充电等已进入主流车厂并量产。

（二）精密压铸业务

2019年，公司精密压铸业务继续保持稳健增长态势，全年实现营业收入5.33亿元，较上年同期增长9.59%，对主要汽车产品客户的营业收入稳步提高，经营效益稳步提高。市场方面，成功开拓了如德国Behr-Hella （贝洱海拉）、Marquardt（马夸特）等新客户；成功导入了德国大陆DCDC风冷等一批优质新项目。新成立的表面处理项目2019年底前实现了小批量试产，新厂房于2019年下半年启用，工厂低成本智能化改造等有序推进，提高了市场开拓的配套增值能力。

（三）精密电子部件业务

2019年，公司精密电子部件业务实现营业收入4.27亿元，较上年同期下降45.94%，光盘业务（包括激光头、机芯）所处的细分市场持续萎缩，但公司仍保持较高的行业地位。

（四）LED照明业务

2019年，公司LED照明业务实现营业收入1.63亿元，较上年同期下降30.55%，但毛利率由上年的13.54%增长至19.62%。主要原因是优化产品结构，低毛利产品销售额下降，智能照明及欧洲区域商业照明等产品的销售额有所增长，销售占比逐步提高。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

新金融工具准则

本集团自2019年1月1日起开始执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23 号一金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一金融工具列报》(财会[2017]14号)(以上四项以下统称“新金融工具准则”)。

金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了原金融工具准则中贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等分类。非交易性权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

在减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关金融工具自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对由收入准则规范的交易形成的应收账款，以及由《企业会计准则第21号一一租赁》规范的交易形成的应收经营租赁款，按照整个存续期预期信用损失计量损失准备。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本集团按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本集团不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。于2019年1月1日，本集团采用新金融工具准则对合并财务报表的影响详见下表。

人民币元

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注：本集团从2019年1月1日起实施新金融工具准则，原持有的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的部分应收票据重分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，于2019年1月1日按公允价值重新计量调减人民币4,476,082.68元，同时相应地调增递延所得税资产人民币674,305.86元，调减其他综合收益人民币3,801,776.82元。

于2019年1月1日，原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的损失准备调节表如下所示。

人民币元

■

财务报表列报

本集团按财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号，以下简称“财会6号文件”)编制2019年度财务报表。财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目，同时明确或修订了“一年内到期的非流动资产”、“递延收益”、“其他权益工具”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”项目的列报内容，调整了“资产减值损失”项目的列示位置，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的列报内容。对于上述列报项目的变更，本集团对上年比较数据进行了追溯调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年1月，本集团之子公司惠州华阳通用电子有限公司于中国惠州市新设立全资子公司惠州华阳通用智慧车载系统开发有限公司，投资总额为人民币10,000,000.00元。截至2019年12月31日止，惠州华阳通用电子有限公司已实际出资人民币10,000,000.00元。

2019年4月，本集团之子公司惠州市华阳精机有限公司于中国惠州市新设立全资子公司惠州市华博精机有限公司，投资总额为人民币8,000,000.00元。截至2019年12月31日止，惠州市华阳精机有限公司已实际出资人民币8,000,000.00元。

证券代码：002906 证券简称：华阳集团公告编号：2020-024

惠州市华阳集团股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2020年4月29日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年4月19日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由邹淦荣董事长主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。各独立董事述职报告于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

2019年公司实现营业收入（合并口径）33.83亿元，比上年同期34.69亿元，降低2.46%；实现税前利润4,948.91万元，与上年同期亏损1,103.30万元相比，实现扭亏为盈；归属于华阳集团的净利润7,449.18万元，比上年增加5,785.65万元，增长347.79%。2019年末公司总资产47.02亿元，比上年末增加1.55亿元；总股本47,310万股，归属于母公司所有者权益34.41亿元；净资产收益率2.18%；基本每股收益0.16元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

相关财务数据详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度审计报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《2019年度总裁工作报告》；

董事会审议了公司总裁提交的《2019年度总裁工作报告》，认为2019年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-026）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；

以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配金额进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-028）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

7、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

8、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-029）。

9、审议通过了《关于公司董事津贴的议案》；

2019年度公司董事津贴方案为：独立董事津贴为每人8.4万元/年（含税），按月平均发放，非独立董事不发放董事津贴。2019年度公司严格按照该方案执行。

董事会同意2020年度公司董事津贴仍按上述方案执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

根据公司实际情况，董事会同意2020年高级管理人员薪酬方案为：公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。

兼任高级管理人员职务的董事邹淦荣、吴卫、李道勇、孙永镝回避表决该议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》；

为满足公司控股子公司实际业务发展的需要，同意公司为6家合并报表范围内的控股子公司2020年度提供总额不超过462,500万元人民币的连带责任担保，担保额度内合同的签署有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用,担保期限以银行实际授信期限为准。在担保额度内，授权公司董事长可根据实际经营需要在总担保额度范围内调整各控股子公司之间的担保额度；授权公司董事长在担保期限和额度内全权代表公司与债权人银行办理担保手续，签署相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于为控股子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2020-030）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

董事会同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行委托理财业务，该额度内相关理财合同及协议的签署有效期为董事会决议通过之日起12个月，该额度在上述有效期内可滚动使用，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准且不超过12个月。同时授权公司财务负责人负责组织实施相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-031）。

13、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》；

为加强对公司及控股子公司商业汇票的管理，充分利用商业汇票资源，同意公司及控股子公司在不超过10亿元人民币的额度内开展票据池业务，该票据池业务额度内合同的签署有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在上述有效期内票据池额度可循环使用，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准。在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保形式、金额等。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2020-032）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度报告全文》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-027）。

15、审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（及下属公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规的规定并结合公司实际情况，制定了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2020-033）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

16、审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2020年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定2020年股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在股票期权与限制性股票登记完成前，将员工放弃的股票期权与限制性股票在各激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；

（6）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权的股票期权的锁定/等待事宜；

（10）授权董事会根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理授予预留股票期权所必需的全部事宜；

（11）授权董事会实施2020年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

（12）授权董事会对公司2020年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会签署、执行、修改任何与2020年股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

（14）授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；（15）授权董事会实施2020年股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（16）授权董事会就2020年股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2020年股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

18、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-034）。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团公告编号：2020-025

惠州市华阳集团股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2020年4月29日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年4月19日以邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人，部分董事、高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席温惠群女士主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行监事会职责，积极开展工作，报告期共召开6次监事会会议。监事会对公司规范运作、财务状况、关联交易、内部控制及募集资金使用等情况进行了独立、有效的监督检查，维护了公司和股东的合法权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度监事会工作报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

相关财务数据详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度审计报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

经核查，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司《2019年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；

经审核，监事会认为公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

经核查，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

6、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

经核查，监事会认为：公司《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了公司2019年度内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

7、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

经核查，监事会认为，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定合理、规范的使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

8、审议通过了《关于公司监事津贴的议案》；

公司2019年度监事津贴方案为：不发放监事津贴。2019年度公司严格按照该方案执行。监事会同意公司2020年度监事津贴方案仍为不发放监事津贴。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

该议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

经核查，监事会认为，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，以自有闲置资金购买低风险理财产品不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币50,000万元自有闲置资金进行委托理财业务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》；

经核查，监事会认为，公司开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司质押、抵押的票据合计即期余额不超过10亿元人民币。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》；

经核查，监事会认为公司董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

12、审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

经认真审核，监事会认为：本次激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

13、审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

经认真审核，监事会认为：公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

14、审议通过了《关于核实公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》；

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

（1）列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

监事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团公告编号： 2020-028

惠州市华阳集团股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（下转598版）

597版信息披露