惠州市华阳集团股份有限公司

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惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、利润分配预案基本情况

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润74,491,792.16元，2019年度母公司实现净利润36,756,941.51元，提取法定盈余公积金3,675,694.15元，加上期初未分配利润542,286,479.13元,截止2019年12月31日，母公司实际可供股东分配的利润为575,367,726.49元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《上市后未来三年的股东分红回报规划》等规定，结合公司2019年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2019年度利润分配预案如下：

以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

根据《公司法》等相关法律法规的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。因此，未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本。截止公告披露日，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,001,027股，按公司总股本473,100,000股扣减已回购股份后的股本470,098,973股为基数进行测算，现金分红金额为47,009,897.3元（含税）。公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配金额进行调整。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2019年度已实施的股份回购金额33,435,430.38元（不含交易费用）视同现金分红，纳入公司2019年度现金分红总额（含其他方式）。

公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《上市后未来三年的股东分红回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

二、监事会意见

经审核，监事会认为公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

三、独立董事意见

公司独立董事在认真审阅和核查公司《2019年度利润分配预案的议案》后，认为该预案符合公司的实际情况，综合考虑了投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定和要求，既有利于公司长远发展，又有效保护了投资者的合法利益。我们同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

四、其他说明

1、本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2020-029

惠州市华阳集团股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“公司”）董事会编制了截至 2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。现将相关情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1693号)的核准，华阳集团以每股人民币13.69元的发行价格公开发行73,100,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币1,000,739,000.00元，扣减发行费用人民币59,879,000.00元后，实际募集资金净额为人民币940,860,000.00元。上述募集资金于2017年10月10日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(17)第00454号验资报告。

截至2019年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币710,321,364.14元，其中以前年度累计使用人民币595,166,052.27元，2019年度使用人民币115,155,311.87元。

2019年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额人民币230,538,635.86元，经批准转出以现金管理方式进行理财但尚未到期的募集资金金额人民币130,000,000.00 元，监管专户余额人民币129,658,624.77元，其中包含募集资金产生的利息收入和理财产品收益扣除手续费支出等因素的净额分别为人民币1,967,953.62元和人民币27,152,035.29元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，结合本公司实际情况，制定并实施了《惠州市华阳集团股份有限公司募集资金管理办法》。

本公司及募投项目对应各子公司分别在银行开立募集资金专户，截至2019年12月31日止，本公司已与保荐机构瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司与子公司惠州华阳通用电子有限公司、瑞银证券、中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司与子公司惠州市华阳数码特电子有限公司、瑞银证券、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司与子公司惠州市华阳精机有限公司、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司与子公司惠州市华阳光电技术有限公司、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2019年12月31日，募集资金监管专户余额如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

报告期内，公司实际使用募集资金人民币115,155,311.87元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司工业研究院项目主要是公司技术研发等投入，无法单独核算效益。

3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内公司未发生以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

6、节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

7、超募资金使用情况

公司不存在超募资金的情况。

8、尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户及理财专用账户进行现金管理。

9、募集资金使用的其他情况

本公司对闲置募集资金进行现金管理，截至2019年12月31日止，累计购买理财产品人民币2,330,000,000.00元，其中未到期理财产品为人民币130,000,000.00元，已到期理财产品为人民币2,200,000,000.00元。本公司关于使用部分募集资金进行现金管理的议案已分别于2018年10月25日和2019年8月15日经本公司第二届董事会第十二次会议和第二届董事会第十九次会议审议并批准，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度分别不超过人民币人民币350,000,000.00元和人民币250,000,000.00元暂时闲置募集资金用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款等，并授权本公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期内可循环滚动使用额度。

于2019年12月31日，本公司投资理财产品情况如下：

单位：元

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司募集资金管理和使用符合监管要求，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2020-030

惠州市华阳集团股份有限公司

关于为控股子公司银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，具体情况如下：

一、担保情况概述

为满足公司控股子公司实际业务发展的需要，按照《公司章程》及有关法律法规的规定，公司拟为6家合并报表范围内的控股子公司提供总额不超过462,500万元人民币的银行授信业务连带责任担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的134.34%。2020年公司拟为控股子公司提供担保的情况如下表：

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上述担保额度内担保合同的签署有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用,担保期限以银行实际授信期限为准。在担保额度内，授权公司董事长可根据实际经营需要在总担保额度范围内调整各控股子公司之间的担保额度；授权公司董事长在担保期限和额度内全权代表公司与债权人银行办理担保手续，签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：惠州华阳通用电子有限公司

成立日期：2002年09月30日

注册地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区2号

法定代表人：曾仁武

注册资本：壹亿伍仟壹佰万港币

经营范围：车载信息娱乐系统及配套功能模块（国内外各制式数字电视、数字广播、汽车总线盒、导航模块、无线充电模块、蓝牙模块、WIFI模块、NFC模块、无线通讯模块、3G/4G/5G等模块）、汽车空气调节控制设备及零部件、胎压监测系统及零部件、热管理控制系统及零部件、汽车安全驾驶辅助设备及零部件、间接视野装置及零部件、车载仪表及零部件、车身控制系统及零部件、车载总线网络系统及零部件、车内及车际通讯系统及零部件、卫星导航定位系统及零部件、汽车智能中控台系统及零部件、告警控制系统及零部件、门窗灯光控制系统及零部件、汽车电子装置及零部件、智能车载终端产品及零部件、车联网系统及其配套设备（T-BOX、HUD、显示模组等）、车用雷达、传感器、交互控制盒、保险杠、摄像头、平板电脑、工装、模具的开发、生产、加工、销售；产品测试；咨询服务；技术服务；软件产品的开发、销售。产品在国内外市场销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与公司的关系：公司直接和间接持有其100%股权。

截至2019年12月31日，该公司总资产2,635,937,633.37元，总负债974,215,867.97元，净资产1,661,721,765.40元；2019年度实现营业收入2,084,730,930.31元，营业利润-28,532,065.21元，净利润-4,454,570.14元。（已经审计）

（二）公司名称：惠州市华阳多媒体电子有限公司

成立日期：2001年11月12日

注册地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区4#厂房

法定代表人：李道勇

注册资本：港币壹亿陆仟万元

经营范围：汽车音响、各类CD/VCD/DVD录放机芯及其配件、新型电子元器件（光电子器件及其零部件和组件）、镭射头（激光头）及配件、机械设备、自动化和半自动化设备、工控配件及工模具、投影机及其部件、光电类节能减排产品、LED系列产品、汽车电装类产品、微型特异电机、微型线圈类产品及其配件、通讯产品部件、手机零配件、软件产品及相关服务、卫星导航定位接收设备及关键零部件的开发、生产、加工、销售。电工和照明系列产品以及照明工程、节能工程的设计、安装和维护。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与公司的关系：公司直接和间接持有其100%股权。

截至2019年12月31日，该公司总资产375,294,197.14元，总负债124,362,160.54元，净资产250,932,036.60元；2019年度实现营业收入434,753,636.73元，营业利润6,821,475.75元，净利润9,668,176.28元。（已经审计）

（三）公司名称：惠州市华阳数码特电子有限公司

成立日期：2004年07月29日

注册地址：惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区1#厂房

法定代表人：吴卫

注册资本：人民币8,400万元

经营范围：数字录放机、高密度数字光盘机用关键件、移动通讯系统交换设备、手机及手机部件、移动便携式计算机、网络设备、汽车电子产品、汽车摄像头及记录仪等系列产品、LED背光及照明电路、电路板的开发、生产、加工、销售。产品在国内外市场销售（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司的关系：公司直接和间接持有其100%股权。

截至2019年12月31日，该公司总资产175,199,444.17元，总负债22,697,199.16元，净资产152,502,245.01元；2019年度实现营业收入184,557,267.13元，营业利润-1,615,832.65元，净利润-156,085.66元。（已经审计）

（四）公司名称：惠州市华阳光电技术有限公司

成立日期：2012年10月26日

注册地址：惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区

法定代表人：陈世银

注册资本：人民币21,506万元

经营范围：LED芯片、LED封装、LED模组、LED光源、LED灯具、驱动电源、智能控制系统、各类电工产品、卫星导航定位接收设备及关键零部件的开发、生产、加工及销售，照明工程、节能工程的设计、安装及维护，国内贸易，货物及技术进出口业务，不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与公司的关系：公司直接持有其100%股权。

截至2019年12月31日，该公司总资产236,192,013.67元，总负债54,414,766.57元，净资产181,777,247.10元；2019年度实现营业收入128,804,538.46元，营业利润-6,758,064.19元，净利润-6,968,056.37元。（已经审计）

（五）公司名称：惠州市华阳精机有限公司

成立日期：2007年02月25日

注册地址：惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区5#厂房

法定代表人：刘斌

注册资本：港币贰亿伍仟肆佰捌拾万元

经营范围：汽车关键零部件、通讯及消费电子精密零部件、工业控制及安全控制精密零部件、精冲模、精密型腔模、模具配件、镭射头（激光头）及配件的开发、生产、加工、销售。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与公司的关系：公司直接和间接持有其100%股权。

截至2019年12月31日，该公司总资产682,812,175.39元，总负债187,487,587.23元，净资产495,324,588.16元；2019年度实现营业收入563,526,301.05元，营业利润68,051,443.37元，净利润60,552,165.66元。（已经审计）

（六）公司名称：华旋有限公司

成立日期：1999年4月16日

注册地址：FLAT/RM 1718 17/F TOPSAIL PLAZA 11 ON SUM STREET SHATIN

注册资本：港币伍佰万元

经营范围：进出口贸易、物流经营。

与公司的关系：公司直接持有其100%股权。

截至2019年12月31日，该公司总资产476,021,988.71元，总负债28,413,792.31元，净资产447,608,196.40元；2019年度实现营业收入452,763,641.76元，营业利润4,266,465.45元，净利润4,266,465.45元。（已经审计）

三、担保协议的主要内容

公司及控股子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，银行授信担保的方式均为连带责任保证，每笔担保的期限和金额依据公司与有关债权人银行最终协商后签署的担保合同来确定。

四、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额315,300.00万元人民币（全部为公司对控股子公司及控股子公司之间的担保），占2019年12月31日经审计净资产的91.58%；公司及控股子公司实际对外担保余额30,874.93万元（全部为公司对控股子公司及控股子公司之间的担保），占2019年12月31日经审计净资产的8.97%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、董事会意见

本次为控股子公司授信提供担保，主要是为满足控股子公司经营发展的资金需求，支持子公司的日常经营和业务发展。本次担保的对象均为公司的全资子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，能充分了解其经营情况，担保行为风险可控。对控股子公司提供担保，有利于拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证控股子公司的生产经营需要。经过充分的了解，认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大风险，同意为控股子公司银行授信业务提供担保。

六、独立董事意见

公司独立董事就该对外担保事项发表了独立意见，认为：公司本次为控股子公司惠州华阳通用电子有限公司、惠州市华阳多媒体电子有限公司、惠州市华阳数码特电子有限公司、惠州市华阳光电技术有限公司、惠州市华阳精机有限公司及华旋有限公司提供连带责任担保，主要是为了满足控股子公司日常生产经营的需要，提供担保的对象为全资子公司，为其提供担保的风险可控，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2020-031

惠州市华阳集团股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行委托

理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，公司及控股子公司拟使用总额度不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行委托理财业务（占公司2019年度已审计净资产的14.52%），该额度内相关理财合同及协议的签署有效期为董事会决议通过之日起12个月，该额度在上述有效期内可滚动使用，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准且不超过12个月。同时授权公司财务负责人负责组织实施相关事宜。本次委托理财业务经董事会审议后无需提交公司股东大会审议批准。具体情况说明如下：

一、委托理财概述

1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行委托理财，可以提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东创造更大的收益。

2、投资额度：根据公司及控股子公司的资金状况，使用总额度不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行委托理财，在有效期内本额度可循环使用。

3、投资品种：为控制风险，公司及控股子公司进行委托理财品种为商业银行和其他金融机构发行的低风险理财产品或定期存款、结构性存款等，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的重要理财手段。

4、投资期限：任一理财产品或定期存款、结构性存款等期限不超过12个月。

5、资金来源：公司及控股子公司自有闲置资金。

6、实施方式：在最高额度内授权公司财务负责人负责组织实施。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险分析

尽管金融机构发行的理财产品都经过严格评估，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、拟采取的风险控制措施

（1）公司财务部门在选择具体理财产品时，充分平衡风险与收益，合理搭配投资品种和期限；及时分析和跟踪理财产品的投向和进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司审计部对低风险委托理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实；

（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司董事会将根据深圳证券交易所的相关规定，持续跟踪相关委托理财的执行进展和安全状况，并及时履行相关事项的信息披露义务。

三、对公司的影响

1、公司以自有闲置资金购买低风险委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，在风险可控的前提下为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司拟使用自有资金进行委托理财事项进行了审查，认为：公司在符合国家法律、法规，保障资金安全，以及不影响公司正常生产经营活动和发展所需资金的情况下，使用部分自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的资金收益，为股东获取更多投资回报，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。因此，我们同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币50,000万元自有闲置资金进行委托理财业务。

五、监事会意见

经核查，监事会认为，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，以自有闲置资金购买低风险理财产品不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币50,000万元自有闲置资金进行委托理财业务。

六、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：公司使用自有资金进行委托理财事项已经董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见；该事项履行了相应审批程序，符合相关法规及《公司章程》的规定；公司委托理财事项系在不影响公司正常经营及风险可控的前提下进行的，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司上述委托理财事项无异议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、瑞银证券有限责任公司关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的核查意见。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2020-032

惠州市华阳集团股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，为加强对公司及控股子公司商业汇票的管理，充分利用商业汇票资源，同意公司及控股子公司在不超过10亿元人民币的额度内开展票据池业务，该票据池业务额度内合同的签署有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在上述有效期内票据池额度可循环使用，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准。在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保形式、金额等。本次票据池事项经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况说明如下：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据代理查询、票据托管和托收、票据池质押融资、票据贴现、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

2、合作银行

公司（含控股子公司，下同）拟根据实际情况及具体合作条件选择国内资信较好的商业银行作为票据池业务的合作银行，具体合作银行授权管理层根据公司及控股子公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、实施额度及业务期限

公司及控股子公司共享不超过10亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币10亿元。该票据池业务额度内合同的签署有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在上述有效期内票据池额度可循环使用，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准。

4、担保方式

在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

5、质押融资款项使用限制

用票据池质押所融资的款项只能用于公司日常经营业务，不能用于股票基金投资及国家法律和人民银行明令禁止的其他用途。

二、开展票据池业务的目的

随着业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的银行承兑汇票等有价票证。同时，公司与供应商合作也经常采用开具银行承兑汇票等有价票证的方式结算。

1、公司开展票据池业务，通过将票据存入合作银行,由银行进行集中管理，代为保管、托收，可以减少公司对各类有价票证的管理成本；

2、公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证作质押开具不超过质押金额的银行承兑等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

三、票据池业务的风险和风险控制

1、流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具银行承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保形式、金额等。

2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

五、独立董事意见

公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及控股子公司质押、抵押的票据合计即期余额不超过10亿元人民币用于开展票据池业务。

六、监事会意见

经核查，监事会认为，公司开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司质押、抵押的票据合计即期余额不超过10亿元人民币用于开展票据池业务。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2020-033

惠州市华阳集团股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励

计划（草案）摘要

惠州市华阳集团股份有限公司

二零二〇年四月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股，限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

5、本计划拟向激励对象授予权益总计900.1027万股，占本计划公告时公司股本总额47,310.00万股的1.90%，其中首次授予权益750.1027万股，占本计划公告时公司股本总额47,310.00万股的1.59%；预留授予权益150.00万股，占本计划公告时公司股本总额47,310.00万股的0.32%，占本计划拟授出权益总数的16.66%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予600万份股票期权，占本计划公告时股本总额47,310.00万股的1.27%。其中首次授予450.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额47,310.00万股的0.95%；预留150万份股票期权，占本计划公告时股本总额47,310.00万股的0.32%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予300.1027万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额47,310.00万股的0.63%。

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

6、本计划首次授予股票期权的行权价格为13.50元/份，首次授予限制性股票的授予价格为6.75元/股。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、本计划首次授予的激励对象总人数为377人，包括公告本计划时在上市公司（及下属公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

8、本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

12、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权及限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

13、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（及下属公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，增强公司凝聚力，为公司未来持续、健康发展奠定基础，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为上市公司（及下属公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员。对符合本计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计377人，包括：

1、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、技术（业务）骨干人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司（及下属公司）具有雇佣关系或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股权激励计划具体内容

本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本计划拟向激励对象授予权益总计900.1027万股，占本计划公告时公司股本总额47,310.00万股的1.90%，其中首次授予权益750.1027万股，占本计划公告时公司股本总额47,310.00万股的1.59%；预留授予权益150.00万股，占本计划公告时公司股本总额47,310.00万股的0.32%，占本计划拟授出权益总数的16.66%。具体如下：

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予600万份股票期权，占本计划公告时股本总额47,310.00万股的1.27%。其中首次授予450.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额47,310.00万股的0.95%；预留150万份股票期权，占本计划公告时股本总额47,310.00万股的0.32%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

3、等待期

本计划首次授予的股票期权等待期分别自授予日起12个月、24个月、36个月。若是预留部分股票期权在2020年授出，则预留部分股票期权的等待期自预留授予股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。若是预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的等待期自预留部分股票期权授予日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

股票期权各自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

若预留部分股票期权在2020年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

5、禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予的股票期权的行权价格

首次授予部分股票期权的行权价格为每份13.50元。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.97元；

（2）本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股12.43元。

3、预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

1、股票期权的获授条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分股票期权在2020年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2021年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）总部/下属公司绩效考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可行权系数（M）。总部/下属公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1，完成率低于60%，则M=0，完成率介于60%（含60%）与100%之间，届时由公司总裁办公会确定M。

（5）个人绩效考核要求

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

■

若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权行权考核指标分为三个层次，分别为公司业绩考核、总部/下属公司绩效考核、个人绩效考核。

公司业绩指标为净利润增长率用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，以2019年净利润为基数，2020年至2022年净利润增长率分别不低于10%、40%、100%。公司为本计划设定了具有一定科学合理性的净利润增长率指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，兼顾总部/下属公司绩效以及激励对象个人绩效，作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度综合评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及行权额度。

综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息

公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

4、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的450万份股票期权进行预测算，总价值为490.02万元。

（1）标的股价：11.92元/股（假设授予日公司收盘价为11.92元/股）；

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；

（3）历史波动率：25.09%、25.01%、22.49%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

（5）股息率：1.31%（采用公司平均股息率）。2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设2020年6月授予，则本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（下转599版）