招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本季度报告的董事会会议。
公司2020年第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
公司负责人许永军、主管会计工作负责人黄均隆及会计机构负责人黄盛超声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完
整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
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注1：计算基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率时，剔除了其他权益工具永续债的影响，亦相应考虑了股权激励行权和库存股的影响。
注2：本报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少79.48%，主要系上年同期本公司之子公司深圳市乐艺置业有限公司、深圳市商启置业有限公司增资扩股转让51%股权扣税后产生净收益22.26亿元，剔除前述原因，本报告期归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比增长34.44%。
注3：本报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少82.89%，主要系报告期内公司房地产项目购地、基建以及税费支出的增长额超过销售回款增长额。
截至披露前一交易日的公司总股本：
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用最新股本计算的全面摊薄每股收益
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非经常性损益项目和金额
单位：元
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
报告期内，公司不存在优先股。
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
单位：万元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
股份回购的实施进展情况
公司于2019年2月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》、《关于变更部分募集资金投资项目及对部分内容附条件调整的议案》，于2019年2月20日首次实施回购；截至2019年6月20日，公司回购股份方案实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份184,144,410股，占公司总股本的2.33%，实际回购时间区间为2019年2月20日至2019年6月20日。本次回购股份最高成交价为22.84元/股，最低为20.18元/股，已支付的总金额为3,999,999,476.59元（含印花税、佣金等交易费用）。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
报告期内，公司未采用集中竞价方式减持回购股份。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2020年1-6月经营业绩的预计
不适用。
五、证券投资情况
单位：万元
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六、委托理财
单位：万元
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七、衍生品投资情况
不适用。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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九、违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口
公告编号：【CMSK】2020-065
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2020年4月19日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2020年4月29日会议以通讯方式举行，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了下列议案：
一、关于审议《2020年第一季度报告》的议案
详见今日披露的《2020年第一季度报告》。
二、关于与关联方共同投资设立股权投资基金暨关联交易的议案
详见今日披露的《关于与关联方共同投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》。
三、关于转让子公司股权暨关联交易的议案
详见今日披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。
董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案一。议案二、议案三因涉及关联交易，关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-067
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于与关联方共同投资设立股权投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司深圳市招商创业有限公司（以下简称“招商创业”）为出资主体与深圳市澎湃致远投资有限责任公司（以下简称“澎湃致远”）、中银资产基金管理有限公司（以下简称“中银资产”）、深圳澎湃腾跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澎湃腾跃”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、招商局资本控股有限责任公司（以下简称“招商资本”）共同设立深圳市中鑫招商信息技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准登记的名称为准，以下简称“中鑫基金”），投资于信息技术类科技创新企业或项目。中鑫基金的管理人为深圳市招商澎湃股权投资基金管理有限公司（以下简称“招商澎湃”）。
中鑫基金规模为人民币18亿元（以下币种同），其中澎湃致远作为中鑫基金普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资100万元，出资占比0.055%；中银资产作为中鑫基金普通合伙人认缴出资100万元，出资占比0.055%；澎湃腾跃作为中鑫基金特殊有限合伙人认缴出资700万元，出资占比0.39%；中银投资作为中鑫基金一般有限合伙人认缴出资9.99亿元，出资占比55.50%；招商资本作为中鑫基金一般有限合伙人认缴出资3.42亿元，出资占比19.00%；招商创业作为中鑫基金一般有限合伙人认缴出资4.50亿元，出资占比25.00%。
澎湃致远、招商资本、招商澎湃原为公司实际控制人招商局集团有限公司实际控制的企业，2020年4月1日后，招商局集团有限公司已不再为前述公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
2020年4月29日，公司第二届董事会第六次会议对《关于与关联方共同投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）深圳市澎湃致远投资有限责任公司
住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一期B栋2201C
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座22层
法定代表人：张日忠
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91440300MA5G3EH97M
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东：招商局资本管理有限责任公司（75%）、公司之全资子公司深圳市招商创业有限公司（25%）
澎湃致远于2020年3月17日正式成立，目前暂无财务数据。
（二）招商局资本控股有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座22层
法定代表人：张日忠
注册资本：810,000万元
统一社会信用代码：91440300051522503F
主营业务：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）
主要股东：招商局资本投资有限责任公司（100%）
2019年，招商资本实现营业收入0元，净利润1.36亿元；截至2020年2月末，招商资本的净资产为13.99亿元。(未经审计)
（三）深圳市招商澎湃股权投资基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座22层
法定代表人：郭健
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91440300MA5EX9KL2W
主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东：招商局资本管理有限责任公司（60%）、公司之全资子公司深圳招商理财服务有限公司（40%）
2019年，招商澎湃实现营业收入3.84万元，净利润-1,054.81万元；截至2020年2月末，招商澎湃净资产为-15.98万元。（未经审计）
澎湃致远、招商资本、招商澎湃原为公司实际控制人招商局集团有限公司实际控制的企业，2020年4月1日后，招商局集团有限公司已不再为前述公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。澎湃致远、招商资本、招商澎湃未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、其他合作方基本情况
（一）中银资产基金管理有限公司
住所：北京市西城区西单北大街110号8层102室
企业性质：有限责任公司
成立日期：2018年09月30日
法定代表人：李盛
注册资本：50,000万元
统一社会信用代码：91110102MA01EXUF8M
营业范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中银金融资产投资有限公司（100%）
（二）中银金融资产投资有限公司
住所：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
企业性质：有限责任公司
成立日期：2017年11月16日
法定代表人：黄党贵
注册资本：1,000,000万元
统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L
营业范围：1、突出开展债转股及配套支持业务；2、依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；3、发行金融债券，专项用于债转股；4、经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国银行股份有限公司(100%)
（三）深圳澎湃腾跃投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一期B栋2201C
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2020年3月17日
执行事务合伙人：黄镇生
注册资本：700.01万元
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合伙人：黄镇生（认缴出资比例0.0014%）、季文（认缴出资比例99.9986%）。
中银资产、中银投资、澎湃腾跃均不属于公司关联方。
四、中鑫基金的基本情况
基金名称：深圳市中鑫招商信息技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关核准登记的名称为准）
组织形式：有限合伙企业
投资方向：信息技术类科技创新企业或项目
基金规模：18亿元
出资方式：现金出资
出资进度：各有限合伙人根据项目投资进度，按认缴比例缴付出资
基金存续期限：中鑫基金的存续期限为10年，自中鑫基金成立之日起算；在前述存续期限内，中鑫基金的经营期限为6年，自首轮募集完成日起算。经营期限内的前4年为投资期，后2年为退出期。在退出期内，除完成投资期届满前已经通过投资决策委员会决策的投资外，中鑫基金不再投资新项目；前述经营期限届满前，经全体合伙人同意，可以延长1年。当中鑫基金的存续期限届满且不再延长时，经营期限（含延长期）应于存续期限届满之日同日终止。
退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出中鑫基金，除此之外，有限合伙人不得提出退出或提前收回投资本金的要求。中银投资因受监管要求而不再适合担任有限合伙人的，不受此限。有限合伙人发生下列情形时，当然退出中鑫基金：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的合伙权益被法院强制执行；发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
会计核算方式：澎湃致远作为中鑫基金执行事务合伙人在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映中鑫基金交易项目的会计账簿，作为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。中银投资作为非执行事务的普通合伙人有权对中鑫基金的财务支出行使监督职责，有权随时查阅中鑫基金印章登记簿、中鑫基金签署的法律文件、财务账簿等。
五、相关协议的其他内容
投资决策机制：为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，在中鑫基金层面组建投资决策委员会，投资决策委员会负责中鑫基金所有投资业务的最终决策。
投资决策委员会由5名委员组成，其中，招商资本有权委派2名委员，招商创业有权委派2名委员，中银投资有权委派1名委员。
对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票表决。经有表决权的全体委员的三分之二以上（不包括本数）委员同意，且须包含中银投资委派的委员同意，决议方为有效通过。
执行事务合伙人：澎湃致远被选定为中鑫基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人拥有负责中鑫基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受全体合伙人的监督。
收益分配：中鑫基金原则上应每年至少对当年退出项目的可分配收入（如有）分配一次，若中鑫基金当年无可分配收入，可不进行分配。澎湃致远应当在项目分红或退出并取得可分配收入后尽快且最迟不超过60日内，采取现金分配方式向各合伙人进行分配。对每一笔可分配收入，应根据届时一般有限合伙人的累计实缴出资总额与普通合伙人加上特殊有限合伙人的累计实缴出资总额之间的出资比例进行划分。按照前述比例，向一般有限合伙人进行分配（“A类分配”），并同时向普通合伙人和特殊有限合伙人进行分配（“B类分配”）。
A类分配的分配顺序如下：1、一般有限合伙人收回本金：在一般有限合伙人之间按照累计实缴出资比例分配，直至各有限合伙人于本项下的累积分配相当于截至该分配日各有限合伙人的累计实缴出资的金额（包括各有限合伙人缴付的用于支付管理费的实缴出资）；2、一般有限合伙人取得门槛回报：继续在一般有限合伙人之间按照累计实缴出资比例分配，直至一般有限合伙人于本项下的累积分配相当于截至该分配日各有限合伙人就前述第1项的分配金额实现8%/年（单利）的门槛回报；3、满足上述第1至2项分配后，仍有剩余可分配收入的，80%应按照累计实缴出资比例在一般有限合伙人之间分配，20%应分配给执行事务合伙人，即澎湃致远。
B类分配：向普通合伙人进行B类分配时，应当在各普通合伙人和特殊有限合伙人之间按照各自的实缴出资比例进行分配。
管理费：招商澎湃为协助完成合伙事务执行而提供专业服务所发生的必须的成本费用开支，包括但不限于招商澎湃作为管理人的人员工资，房租，差旅费，尚未通过立项的被投资企业的尽职调查及其他有关事宜所产生的费用，以及其他日常费用等，管理费仅由一般有限合伙人的出资承担。每期应收取的管理费=∑（管理费基数×管理费率×管理费期间天数÷一年天数），其中，管理费期间天数为每笔实缴出资付款日至当季季度尾日的天数；管理费率，在投资期内按照1.6%计算，在退出期（含延长期）内按照1.5%计算；管理费基数，在投资期内以一般有限合伙人于每季度尾日的累计实缴出资额计算，在每季度尾日对该季度内产生的管理费进行结算。
生效条件：合伙协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
六、关联交易的定价依据
各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等。
七、对公司的影响及存在的风险
公司以招商创业为出资主体与澎湃致远、中银资产、澎湃腾跃、中银投资、招商资本共同设立中鑫基金，投资于信息技术类科技创新企业或项目，有效整合了各方的专业力量及优势资源，有利于公司在推进产融结合、获取投资收益以及提升综合竞争实力同时，为公司未来拓展业务渠道奠定基础。
中鑫基金的收益受到市场宏观行情、政策调控的影响，存在投资失败或亏损的风险。针对上述风险，中鑫基金将紧贴市场，快速捕捉市场动向；借助专业市场咨询、法律、财务等中介机构，加强对市场及项目过程中风险预判和风险控制，同时与证券、银行等机构加强联系，及时掌握政策调整动态，尽力降低投资风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的同意，独立董事认为：公司出资参与设立中鑫基金事宜，审议和表决过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，不存在损害上市公司和股东利益的情形。独立董事同意该事项。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与澎湃致远、招商资本、招商澎湃不存在其他关联交易。
十、备查文件
1、相关协议
2、第二届董事会第六次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-068
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以非公开协议转让方式向招商局工业投资有限公司（以下简称“招商工投”）转让南通招海置业有限公司（以下简称“项目公司”）30%股权，股权转让价格为人民币15,125.51万元。
由于招商工投为公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司之间接全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
2020年4月29日，公司第二届董事会第六次会议对《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：招商局工业投资有限公司
注册地：香港
住所：香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心第二座31楼
主营业务：工业领域投资管理等
注册资本：港币1万元
主要股东：招商局工业集团有限公司（100%）
实际控制人：招商局集团有限公司
招商工投成立于2015年2月，是招商局工业集团有限公司旗下的专业化投资平台公司，主要投资于船舶科技研发、海洋装备技术开发、技术产业化等。
2019年度，招商工投营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-271万元；截至2019年12月31日，招商工投的资产总额为人民币44,241万元，负债总额为人民币46,610万元，净资产为人民币-2,369万元。（以上为未经审计数据）。
招商工投为公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司之间接全资子公司。
招商工投未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
名称：南通招海置业有限公司
企类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南通市海门经济技术开发区广州路999号
法定代表人：张宾
注册资本：人民币50,000万元
成立日期：2019年8月23日
营业期限：2019年8月23日至2039年8月22日
经营范围：房地产开发经营；物业管理；企业管理；自有房屋租赁；房屋建筑工程；停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
项目公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
评估基准日（2019年10月31日）项目公司股东及股东出资情况如下：
■
项目公司资产结构以及经营情况如下：
单位：人民币万元
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注：上述2019年10月31日的财务数据已经南通玎佳会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见的（文号：通佳会专审（2019）第254号）审计报告。
项目公司未被列入失信被执行人名单。
项目公司的主要资产为海门市CR19015、CR19016共两宗地块（以下合称“目标地块”）的国有建设用地使用权。目标地块主要信息如下：土地用途为城镇住宅、商服用地；土地使用年限为住宅70年、商服40年；南至香港路、西至张謇大道、北至上海路；土地出让面积136,028平方米，容积率为1.6-1.8，计容积率总建筑面积244,850.4平方米（最终指标以政府规划文件批复为准）；土地成交总价为人民币90,594.648万元，其中：CR19015地块成交总价为人民币45,705.408万元，CR19016地块成交总价为人民币44,889.24万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告（信资评报字（2019）第20096号）》结论中的评估净资产值作为定价依据，由双方按照不低于该评估净资产值的原则确定项目公司股权转让价格，因项目公司在评估基准日后实缴注册资本人民币50,000万元，最终股权转让价格=（项目公司评估净资产值+项目公司实缴注册资本金）*30%，即人民币151,255,140元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合作方式
本公司以非公开协议转让方式向招商工投转让项目公司30%股权。股权转让完成后，本公司持有项目公司70%股权，招商工投持有项目公司30%股权，双方对项目公司同股同权，共担风险，共享收益。本公司对项目公司操盘并表。
（二）股权转让
本次股权转让价格以上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告（信资评报字（2019）第20096号）》结论中的评估净资产值作为定价依据，按照不低于该评估净资产值的原则确定项目公司股权转让价格（因项目公司在评估基准日后实缴注册资本人民币50,000万元，最终股权转让价格=（项目公司评估净资产值+项目公司实缴注册资本金）*30%，即人民币151,255,140元），同时招商工投按照拟持股比例归还原股东垫款及资金占用费，招商工投应于协议生效后3日内将交易总对价支付至本公司指定账户。
评估基准日（2019年10月31日）后至项目公司本次股权转让完成期间，项目公司项目建设过程中发生的资金支出，由本公司向项目公司提供资金支持，并按年化6%的利率向项目公司进行计息。评估基准日后至项目公司本次股权转让完成期间，项目公司损益由本公司与招商工投按照转让后的持股比例承担。
（三）生效安排
本次交易协议自本公司与招商工投法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经本公司有权机构审批通过后生效。
六、交易目的和影响
通过转让项目公司股权，有利于整合各方优势资源，加速项目开发，同时提高公司资金使用效率。本次交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与招商工投不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可与独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：本次股权转让有助于公司提升资金使用效率，符合公司经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）第二届董事会第六次会议决议
（二）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-069
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于在子公司之间调剂担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日、2019年6月25日分别召开了第二届董事会第一次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于审议未来十二个月内为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司自2018年年度股东大会审议批准之日起12个月内按出资比例为部分尚处于建设期或运营初期的控股子公司提供不超过人民币5,435,073万元（以下币种同）的担保额度，并授权董事会转授权给公司总经理对可用担保额度在符合规定的担保对象之间进行调剂。
公司于2019年8月13日、2020年4月1日刊登了两则《关于在子公司之间调剂担保额度的公告》，将深圳市招华国际会展发展有限公司（以下简称“招华国际”）未使用的担保额度1亿元调剂至全资子公司深圳招商商置投资有限公司，将招华国际未使用的担保额度5亿元调剂至控股子公司东莞招商致远房地产开发有限公司。调剂后，公司为招华国际提供担保的额度由50亿元调整为44亿元。
为满足子公司业务发展需要，公司在不改变2018年年度股东大会审议通过的担保额度前提下，将控股子公司深圳市招华会展置地有限公司（以下简称“招华会展”）未使用的担保额度10亿元及招华国际未使用的担保额度7亿元一并调剂至控股子公司招商局漳州开发区有限公司（以下简称“招商漳州”），本次调剂的额度占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的1.79%。调剂后，公司为招商漳州提供担保的额度为17亿元，为招华会展提供担保的额度由10亿元调整为0亿元,为招华国际提供担保的额度由44亿元调整为37亿元。
上述调剂担保事项已经公司总经理审批同意。
二、被担保人基本情况
招商漳州成立于1992年10月30日，注册地址：招商局漳州开发区内；法定代表人：丁勇；注册资本：260,000万元，公司持有招商漳州78%股权，福建省交通运输集团有限责任公司、漳州投资集团有限公司、龙海市国有资产投资经营有限公司、福建省港航建设发展有限公司分别持有招商漳州10%、5%、5%、2%的股权。经营范围：兴办经营工业制造、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各类企业；建设经营保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管理、工程承包、施工及后勤服务；物业服务；企业设备、原材料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出(不含演出经纪机构）；提供与上述业务有关的技术、经济咨询和技术、信息服务。
招商漳州主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额996,286.69万元，负债总额525,131.22万元，所有者权益总额471,155.47万元。2019年，营业收入119,581.16万元，净利润42,057.47万元。截至2020年3月31日，资产总额1,005,411.87万元，负债总额530,313.38万元，所有者权益总额475,098.49万元。2020年1-3月，营业收入38,370.60万元，净利润3,867.57万元。
招商漳州不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司为招商漳州向中国银行间市场交易商协会申请注册债券（3年期中期票据，注册额度不超过17亿元）提供连带责任保证，担保之本金金额不超过17亿元，保证期间为本次债务融资工具起息日至本次债务融资工具到期日后两年止。招商漳州其他股东分别按其持股比例向公司提供反担保。
四、总经理意见
公司本次在控股子公司范围内调剂担保额度属于在股东大会授权范围内调剂，有助于满足招商漳州生产经营资金需要，促进其业务发展；本次被担保对象为公司的控股子公司，财务风险可控，具有实际债务偿还能力；本次担保额度内部调剂符合相关法律法规的规定及公司2018年年度股东大会的授权，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为350.79亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的36.99%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-066
2020年第一季度报告
