中国中铁股份有限公司
(下转619版)
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2未出席董事情况
■
1.3公司负责人张宗言、主管会计工作负责人孙璀及会计机构负责人（会计主管人员）何文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
注：1.HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客 户持有，并已扣除中铁工持有的 H 股股份数量。
2.表中数据来自于2020年3月31日股东名册。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、公司经营情况
3.1 宏观经济形势
2020年一季度，随着全球新冠肺炎疫情的蔓延，全球经济受到较大冲击。为了应对疫情对我国经济发展和人民生活的影响，党中央、国务院多次召开会议研究当前疫情防控和经济工作，加大宏观政策调节和实施力度，明确一系列稳定经济的措施。根据国家统计局公布数据显示，2020年一季度，我国国内生产总值206,504亿元，按可比价格计算同比下降6.8%。全国固定资产投资（不含农户）84,145亿元，同比下降16.1%，其中：基础设施投资下降19.7%，降幅比1-2月份收窄10.6个百分点，全国房地产开发投资下降7.7%，降幅比1-2月份收窄8.6个百分点。尽管我国一季度主要经济指标明显下滑，但3月份主要经济指标呈现回升势头，降幅明显收窄，复工复产正在逐步接近或达到正常水平，我国经济发展潜力和空间较大，长期向好的发展趋势未发生改变。与此同时，党中央、国务院提出发行特别国债、扩大地方政府专项债券规模和加快发行速度，扩大有效投资，实施老旧小区改造，加强传统基础设施和新型基础设施投资；发改委等部委陆续推出加快推动重大项目开工建设，加快项目审批速度；多个省市发布2020年重大项目投资计划。这些都为建筑企业发展提供了较好的发展机遇。
3.2 公司总体经营情况
报告期内，公司积极贯彻落实党中央、国务院各项部署，一手抓疫情防控,一手抓复工复产，多措并举努力减少疫情对企业发展的影响，积极为国家经济社会稳定运行作出贡献。在生产经营方面，一方面公司结合市场形势持续深化区域经营、立体经营和专业化经营，一季度新签合同额实现稳步增长，达3,375.8亿元，同比增长7.8%；未完合同额为34,093.4 亿元，较去年末增长1.4%。另一方面积极推动复工复产，截至2020年3月底，公司在建项目复工率达到97%，项目人员复工率达到94%，施工产能逐步恢复正常水平。由于新冠肺炎疫情持续时间长、波及面广，公司一季度业绩受到一定影响出现小幅下滑，但随着国内疫情的稳定和全面复工，二季度会有明显好转。一季度，公司实现营业总收入1,570.46亿元，同比减少2.01%；实现归属于上市公司股东的净利润35.85亿元，同比减少6.72%；公司综合毛利率为9.54%，同比减少0.47个百分点；基本每股收益为0.132元，同比减少12%。
分业务来看，基础设施建设业务实现营业收入1,338.20亿元，同比减少0.61%；毛利率为7.22%，同比减少0.42个百分点。勘察设计与咨询服务业务实现营业收入37.29亿元，同比减少11.76%；毛利率为24.08%，同比减少4.06个百分点。工程设备与零部件制造业务实现营业收入41.91亿元，同比减少4%；毛利率为22.24%，同比减少1.65个百分点。房地产开发业务实现收入43.43亿元，同比减少10.92%；毛利率为34.41%，同比增加9.11个百分点。
3.3 公司主要经营信息
3.3.1新签合同额
单位：亿元 币种：人民币
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注：
①2020年基础设施建设业务累计新签合同额中包含新签基础设施投资项目（PPP、BOT等）424.5亿元，同比减少9.1%。
②房地产开发的新签合同额是指公司房地产销售签约的合同额。
3.3.2未完合同额细分情况
截至报告期末，公司未完合同额为34,093.4亿元,较上年末增长1.4%。其中，基础设施建设业务未完合同额为32,035.1亿元，较上年末增长1.2%；勘察设计与咨询服务业务未完合同额为564.4亿元，较上年末增长3.4%；工程设备与零部件制造业务未完合同额为577.4亿元，较上年末增长6.6%；其他业务未完合同额为916.5亿元，较上年末增长3.8%。
四、重要事项
4.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：千元；币种：人民币
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4.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
4.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2020-032
H 股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于2020年下半年至2021年上半年对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交易所监管要求和《公司章程》以及公司《担保管理办法》相关规定，认真、及时统计并审核公司各级单位2020年下半年至2021年上半年对外担保额度需求,其目的在于能够严格、有效管控公司及其控股子公司的对外担保行为，做到对外担保事项的决策与披露合法、合规。2020年4月29日，公司第四届董事会第三十七次会议审议批准了《关于2020年下半年至2021年上半年对外担保额度的议案》，同意公司2020年下半年至2021年上半年对外担保总额13,987,104.93万元，其中：对全资子公司担保8,542,784万元，对非全资控股子公司担保3,602,800万元，对外部单位和参股单位担保1,841,520.93万元。具体担保情况如下：
1.对全资子公司担保
单位：万元 币种：人民币
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2.对控股子公司担保
单位：万元 币种：人民币
■
3.对参股公司或外部单位担保
单位：万元 币种：人民币
■
需特别说明事项：
1.上述公司及所属各子公司的对外担保额度有效期间为2020年7月1日至2021年6月30日。
2.公司所属上市公司一中铁高新工业股份有限公司的对外担保事项未包含在本次担保计划之内。
3.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或非全资控股子公司时，可以在上述全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。
4.由于上述担保计划的总额度超过公司2019年度经审计净资产的50%，且上述担保计划中指定的部分被担保方的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
上述被担保人基本情况详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。
四、董事会意见
公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2020年下半年至2021年上半年对外担保额度的议案》，认为上述担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，同意公司2020年下半年至2021年上半年对外担保总额13,987,104.93万元，其中：对全资子公司担保8,542,784万元，对非全资控股子公司担保3,602,800万元，对外部单位和参股单位担保1,841,520.93万元。
独立董事发表如下意见：
1.同意公司2020年下半年至2021年上半年对外担保总额13,987,104.93万元，其中：对全资子公司担保8,542,784万元，对非全资控股子公司担保3,602,800万元，对外部单位和参股单位担保1,841,520.93万元。
2.以上拟核定的担保额度是对公司及各子公司2020年下半年至2021年上半年期间开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司、参股公司和少量合作外部单位，担保风险总体可控。
3.公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及各子公司实际业务开展的需要，符合全体股东及公司利益，同时也符合证券监管机构的要求，同意该议案并将该议案提交公司年度股东大会批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额累计5,401,002.85万元，公司对控股子公司提供担保总额累计 825,936.93万元，上述金额分别占公司2019年度经审计归属母公司净资产的24.39%和4%。无逾期对外担保。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2020年4月30日
A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2020-033
H股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、修订背景
根据2020年3月生效的新《证券法》、国务院关于到境外上市公司股东大会有关程序的相关新规定、公司近期机构改革情况以及公司管理实际需求，对《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。
二、修订内容
《章程》具体修订内容如下：
■
除上述变更外，原公司《章程》其他条款均未变动。
以上修订方案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，还需提交公司2019年年度股东大会审议批准。修订后的《章程》全文刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2020年4月30日
A股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2020-034
H股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
重大工程中标公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
近期，本公司中标以下重大工程：
单位：万元 币种：人民币
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上述工程中标价合计约人民币1,532,884万元，约占本公司中国会计准则下2019年营业收入的1.81%。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2020年4月30日
A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2020-035
H股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于2010年公司债券保证人2019年度
财务报表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中铁股份有限公司于2010年1月27日和2010年10月19日分别发行的“2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第一期）5年期品种”（债券简称“10中铁G1”,已到期兑付）、“2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第一期）10年期品种”（债券简称“10中铁G2” ,已到期兑付）、“2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）10年期品种”（债券简称“10中铁G3”）、“2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）15年期品种”（债券简称“10中铁G4”），由控股股东中国铁路工程集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。现将保证人中国铁路工程集团有限公司2019年度财务报表（经审计）予以披露，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《中国铁路工程集团有限公司2019年度财务报表及审计报告》。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2020年4月30日
A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2020-031
H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第四届董事会第三十七次会议〔属2020年第2次定期会议（2020年度总第8次）〕通知和议案等书面材料于2020年4月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2020年4月29日以现场与视频电话会议相结合的方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中陈云因公务出差，委托董事长张宗言代为出席并行使表决权）。会议由董事长张宗言主持，公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于调整董事会战略委员会组成人员的议案》，同意调整公司董事会战略委员会组成人员，执行董事王士奇加入战略委员会。调整后战略委员会人员由5人组成，即张宗言、陈云、王士奇、郭培章、马宗林5名董事，张宗言仍任委员会主任。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。报告全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。
（三）审议通过《关于〈2020年第一季度财务报告〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于2020年下半年至2021年上半年对外担保额度的议案》，同意公司2020年下半年至2021年上半年对外担保预算额度为13,987,104.93万元，其中：对全资子公司担保8,542,784万元，对非全资控股子公司担保3,602,800万元，对外部单位和参股单位担保1,841,520.93万元；并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表如下独立意见：
1.同意公司2020年下半年至2021年上半年对外担保额度为13,987,104.93万元，其中：对全资子公司担保8,542,784万元，对非全资控股子公司担保3,602,800万元，对外部单位和参股单位担保1,841,520.93万元。
2.以上拟核定的担保额度是对公司及各子公司2020年下半年至2021年上半年期间开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司、参股公司和少量合作外部单位，担保风险总体可控。
3.公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及各子公司实际业务开展的需要，符合全体股东及公司利益，同时也符合证券监管机构的要求，同意该议案并将该议案提交公司年度股东大会批准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中国中铁股份有限公司关于2020下半年至2021上半年度对外担保额度的公告》（临2020-032号）。
（五）审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉的议案》，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉的公告》（临2020-033号）。修订后制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
（七）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。修订后制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
（八）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。修订后制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
（九）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。修订后制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
（十）审议通过《关于中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，同意中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。
1.本次分拆上市的背景及意义
本次分拆上市是中国中铁积极推进科技成果转化，提升技术创新能力，进一步落实国家创新驱动发展战略，利用资本市场提高我国关键核心技术创新能力的重要举措；是中国中铁积极践行中国制造“三个转变”及交通强国等国家战略的重要举措；是中国中铁持续贯彻落实国有企业深化改革目标，探索子公司混合所有制改革、实现企业高质量发展的具体实践。
2. 本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
本次分拆上市有利于重塑中国中铁估值体系，实现国有资产保值增值及全体股东整体利益最大化；有利于顺应高铁电气经营发展内在需求，提升其研发创新能力和专业化经营水平；有利于提高高铁电气市场估值，增加权益性融资额度，拓宽融资渠道；有利于推动高铁电气公司治理完善，为科技成果转化提供运作平台，提升管理层和员工积极性。
3.本次分拆上市的方案
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2）发行股票面值：每股1.00元（人民币）。
（3）发行数量：本次发行股票的数量为不超过94,100,000股（超额配售选择权行使前），同时授予保荐机构（主承销商）不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至108,215,000股；发行数量占高铁电气发行后总股本的比例不低于25%；具体发行最终数量将由高铁电气董事会根据高铁电气股东大会授权与主承销商协商以确定；如高铁电气的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，则发行新股数量上限进行相应调整；在本议案审议通过后至发行前，若颁布新的法律法规，高铁电气董事会将根据高铁电气股东大会授权依据届时有效的法律法规予以调整。本次发行不涉及股东公开发售股票。
（4）定价方式：通过向网下投资者询价，由高铁电气与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立A股证券账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内的自然人和法人等投资者或证券监管部门认可的其他发行对象（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
（6）发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式进行。
7.募集资金用途：本次募集资金主要用于高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金和还贷。
8.上市地点：上海证券交易所科创板。
9.承销方式：余额包销方式。
10.决议的有效期：股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司分拆子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市预案〉的议案》,预案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《中国中铁股份有限公司分拆子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于所属企业分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉等法律法规规定的议案》。
本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称“《分拆规定》”），具备分拆上市的可行性，具体如下：
1.符合“上市公司股票境内上市已满3年。”
中国中铁股票于2007年12月3日在上交所主板上市，符合《分拆规定》的要求。
2.符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。”
中国中铁2017年、2018年、2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别约为1,579,682万元、1,586,347万元及1,789,352万元，符合最近3个会计年度连续盈利的要求。
高铁电气2017年、2018年、2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别约为6,882.99万元、7,439.24万元及14,171.28万元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的高铁电气的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（扣除非经常性损益前后孰低值），中国中铁本次分拆上市前后的净利润符合《分拆规定》的要求。
3.符合“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。”
中国中铁2019年实现归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1,789,352万元，高铁电气2019年实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为14,171.28万元，中国中铁最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的0.79%，符合《分拆规定》的要求。
公司代码：601390 公司简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
2020年第一季度报告
