南洋天融信科技集团股份有限公司

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-029

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明：无

全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1158483285为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司坚持“主业为主，适度多元化”的中长期发展战略，积极寻求、培养新的业绩增长点。2016年底，公司购买天融信100%股权的重大资产重组事项获得中国证监会核准并完成资产过户，自此公司建立了电线电缆、网络安全的双主业平台。

（一）电线电缆业务

1.主要业务、主要产品及用途、经营模式、主要业绩驱动因素

在电线电缆业务方面，公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域。公司产品规格众多，具备为国内外重点工程提供全方位配套的综合能力。

线缆行业“料重工轻”的特点明显，近年来，铜价波动幅度较大，公司一方面采取以销定产的方式进行生产经营，另一方面通过套期保值预防铜价波动风险。公司针对客户类型和地域特点，适时采用自营与经销商销售等多种销售模式，持续优化、扩充销售团队，巩固传统优势市场并积极拓展新兴市场。

报告期内，线缆行业的竞争压力持续，公司业绩驱动的主要因素为：团队综合管理能力强、客户需求响应速度快；合同及采购管理措施到位，成本控制得当；质量体系落实到位，品牌美誉度高；技术实力和技术服务水平位于同行前列。

2.行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

线缆行业由于肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。但目前，国内电线电缆企业数量多、规模小、产业集中度低，产品同质化严重，价格竞争仍然是行业竞争的主要手段。公司所处的电线电缆行业也作为国民经济重要组成部分进入了由高速增长期到中低速增长期的转变过程。目前，产业发展还不成熟、重量轻质，产业集中度低，科研投入不足，创新能力较弱，与国外先进国家相比仍存在较大差距，提升质量将成为行业今后发展的主要方向。传统的实体制造业下行压力巨大，电缆行业产能过剩、需求下降、利润微薄、成本上升的矛盾更加突出，电缆业务面临更加严峻的市场压力和生存考验。

身处“微利”时代，电线电缆行业需要深耕技术、深耕行业，提升核心竞争力，为高质量发展积蓄更多的势能。线缆行业资源不断整合优化，具有先发优势和深厚技术积累的企业领跑行业，行业竞争格局逐渐明朗。

2019年，国家市场监管总局执法稽查局将以市场监管综合执法改革为契机，以打击侵权假冒为工作重心，加大对违法违规市场行为的查处打击力度，积极服务经济社会高质量发展，重点开展假冒伪劣产品的执法稽查。在《假冒伪劣重点领域治理工作方案(2019-2021)》中，电线电缆被列入重点治理的领域之一；2019年3月，市场监管总局关于发布2019年产品质量国家监督抽查计划的公告，将公众关注度较高的产品全部纳入国家监督抽查计划，突出涉及人体健康和人身、财产安全的产品，影响国计民生的重要工业产品，以及消费者、有关组织反映有质量问题的重点产品。《2019年产品质量国家监督抽查计划》包括了267种产品，电线电缆产品名列其中；2019年4月，市场监管总局发出《关于开展重点工业产品质量安全专项整治的通知》，电线电缆成为重点整治的工业产品。

全行业日益重视电线电缆质量，使得线缆行业恶性竞争得到一定缓解，从拼价格转向拼质量的趋势日渐明显，质量好、信誉佳的品牌企业更受客户青睐。

公司深耕线缆行业30多年，有着良好的品牌、技术和渠道优势；依靠多年丰富的市场实战经验以及信息渠道优势，公司及时调整铜材采购模式、加强合同订单管理，最大限度地降低铜材价格波动风险；公司始终贯彻“以市场为导向、以质量为生命”的企业宗旨，通过加强人员培训、完善工艺流程、强化质量检验手段等措施，确保按时保质交货。报告期内，电线电缆业务稳中有升，继续保持华南地区的龙头企业地位。

但是，在京津冀地区、粤东地区、福建地区以及海外市场的发展方面，进展缓慢。

广东南洋地处粤东地区的汕头市，比邻福建省，受到电缆运输半径的影响以及集团内各个公司区域市场的划分，广东南洋聚焦于粤东区域市场以及福建省市场。公司的发展受到该区域经济发展的影响较大，面临价格战的压力较大。同时，受限于广东南洋经营场地的限制，规模小、技术力量偏薄弱，产量难以大幅提升，利润水平目前是属于微利状态。

南洋天津在拓展海外市场方面也因澳洲实施反倾销制裁受到影响。澳洲政府于2019年对南洋天津部分电线产品进行了反倾销制裁，征收18.9%反倾销税和3.1%的反补贴税，影响到澳洲市场的正常销售。

（二）网络安全业务

1．主要业务、主要产品及用途、经营模式、主要业绩驱动因素

天融信自设立以来一直专注于网络安全领域，为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、电力、制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。各主要产品如下：

（1）安全及大数据产品：主要包括安全网关、安全检测、安全接入、数据安全、云安全、大数据、端点安全、工业互联网安全、物联网安全、车联网安全、边缘安全防御、可信安全访问、超融合、桌面虚拟化、企业安全无线等相关产品。

（2）安全服务：主要包括安全云服务、安全咨询与评估服务、安全运维服务、安全研究与开发服务、安全产品增值服务、安全租赁服务、安全能力认证服务等。

报告期内，针对网络安全形势的变化和客户需求，天融信继续深化落实向“网络安全、大数据与安全云服务提供商”战略转型工作，持续提升网络安全及大数据产品、安全服务和云计算三条业务主线核心竞争力，在云安全、数据安全、移动安全、端点安全、态势感知、工业互联网安全、下一代互联网安全、物联网、车联网、超融合等重点技术领域成果显著，国产化安全领域继续加大投入，技术优势进一步明显，进一步深入耕耘行业市场，积极拓展渠道市场，扩充战略合作，拓宽市场边际与客户覆盖范围。

2．客户所处行业相关的宏观经济形势、行业政策环境和信息化投资需求等外部因素的变化情况

2019年网络安全行业重要政策频出，受技术发展和政策推动双重因素影响，我国网络安全市场呈持续高速增长。

报告期内，我国密码领域第一部法律《中华人民共和国密码法》正式发布；《信息安全技术 网络安全等级保护基本要求》《信息安全技术 网络安全等级保护测评要求》《信息安全技术 网络安全等级保护安全设计技术要求》《网络安全审查办法（征求意见稿）》《数据安全管理办法（征求意见稿）》《个人信息出境安全评估办法（征求意见稿）》《网络安全威胁信息发布管理办法（征求意见稿）》等多项国家标准陆续发布并实施；《国家网络安全产业发展规划》《中央企业负责人经营业绩考核办法》《云计算服务安全评估办法》《工业互联网网络建设及推广指南》《2019年IPv6网络就绪专项行动的通知》等多项管理办法与指南相继发布。未来网络安全业务与合规性需求进一步扩大，网络安全产业将迎来发展新机遇。

随着等级保护2.0系列国家标准的正式发布，标志着我国网络安全等级保护工作将正式进入“2.0时代”。等级保护2.0的监管范围由政府事业单位进一步扩大到所有的网络运营主体，从传统的信息基础设施和网络进一步扩大到云计算、工控系统、物联网、移动互联、大数据等新领域，将推动政府事业单位外的其他行业客户对网络安全产品和服务的需求，网络安全市场将迎来高速发展期。此外随着我国国产化产业链的不断完善和政策需求，基于国产化技术的网络安全市场也将迎来高速发展期。

3．公司已采取的应对措施

近年来，天融信在云安全、云计算、工业互联网安全、数据安全、下一代互联网安全、物联网安全、车联网安全、可信安全访问、边缘安全防御、自主可控和安全服务、安全能力认证服务等方面持续投入，不断提升产品竞争力，完善整体解决方案。

在云安全领域，天融信作为国内首家获得VMware Ready for Networking and Security认证的网络安全厂商，持续提升基于VMware平台安全产品竞争力。报告期内，天融信推出软件定义安全防护系统，将各类安全能力软件化、服务化，实现安全能力按需部署、动态编排，从云平台、云计算环境、区域边界多层次保障云环境安全。该系统已在运营商、政府、医疗、公安、军队等多个行业得到了广泛应用。另外天融信也继续推进与腾讯、华为、浪潮、京东、阿里等云厂商深度合作，提供更加全面的内生云安全产品和解决方案。

在云计算领域，天融信自主研发并发布了全新的超融合产品，为用户提供高效安全的私有云解决方案，降低建设运维成本，加速云计算落地，助力业务创新。同时，结合桌面云向用户提供安全的远程办公解决方案。

在工业互联网安全领域，天融信积极参与了多项工业信息安全和工业互联网安全的国家/行业标准制定，在产品和方案方面不断完善，形成了覆盖边缘层、平台层和应用层的整体安全防御体系，并在能源、水利、烟草、电力、交通等行业实现大规模应用。

在数据安全领域，随着国家关于数据安全方面法律法规的逐步完善和日益严峻的数据安全风险，数据安全得到了各行业用户的高度重视，天融信基于多年在数据安全方面的积累，已形成了以网络安全通用防护为基础，以保障关键数据为核心，以数据分级分类为手段，基于数据安全治理过程的数据全生命周期防护方案，在金融、能源、卫生、电力、教育等行业积累了大量用户和案例。

在下一代互联网安全领域，天融信顺利完成了国家下一代互联网信息安全专项项目验收，目前公司全线产品支持IPv6环境部署，其中下一代防火墙、网络隔离、入侵检测、入侵防御、抗拒绝服务攻击、防病毒网关、安全网关、Web应用防火墙、VPN、负载均衡、上网行为管理、网络审计、数据库审计、终端威胁防御、安全管理、态势感知、超融合、基线管理和日志审计等多款核心产品均已通过IPv6 Enabled Phase-2认证，产品应用范围不断扩大。

在物联网安全领域，天融信近年来持续加大技术研究与产品研发投入，陆续发布了物联网可信标识系统、物联网接入网关、物联网安全网关、物联网安全管理平台和物联网使能平台等系列产品，在交通、电力、运营商、能源、智慧城市等行业和领域得到了较好的应用。

在可信安全访问领域，天融信通过硬件识别、安全接入、环境感知、行为分析、数据分级等安全技术融合，形成基于业务环境、访问行为、数据管理等方面的持续监控策略，实现自适应动态精细化身份授权管理，助力用户实现零信任方案，部署对业务服务的可信访问和安全策略。

在边缘安全防御领域，天融信集边缘防护、应用交付、广域网优化、安全接入等多种安全技术于一体，借助积累的安全防护经验，通过不断技术升级，融入应用路由技术、Overlay技术和安全控制技术，推出高融合的广域网边缘安全访问控制解决方案，实现具备专业安全能力的软件定义广域网，助力用户数字化转型。

在国产化安全领域，随着政策与市场的双重驱动，国产化安全将迎来更大的市场机遇。天融信自2003年启动ASIC加速芯片研究以来，经过多年的研究和发展，已建立了完整的国产化安全产品体系，涵盖安全防护、安全检测、安全接入、数据安全、终端安全、安全审计和安全管理等在内的几十类安全产品，并在政府、军队、金融等行业开始规模化应用。

在安全服务领域，天融信继续扩大团队规模，分别在北京、上海、广州、西安和成都建立了本地化安全服务中心，以更快速响应日益增长的安全服务市场需求。

在安全能力认证服务领域，依托于天融信技术能力向全国网络安全行业从业人员推出从网络安全工程师到安全专家的多层次安全专业体系认证，构建天融信安全技术服务生态圈。

4.行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

非传统安全的网络安全威胁的存在是驱动网络安全行业发展的原动力，随着互联网化和数字化的发展，网络安全威胁形势严峻，网络安全行业保持快速发展的态势，目前处于成长期。2017年6月1日《中华人民共和国网络安全法》正式实施，网络安全工作上升为法律层面；2019年10月26日，《中华人民共和国密码法》正式发布，我国商用密码产业将迎来重大发展机遇；2019年12月1日，等保2.0系列国家标准正式实施，我国网络安全等级保护制度正式进入“2.0时代”。政策推动力进一步加强，网络安全行业市场活跃度持续升温。随着社会各层面对网络安全行业的需求和投入越来越高，行业发展迎来更多机遇，网络安全初创企业数量明显增多，资本市场活跃，吸引了更多的国内外厂商加入市场竞争，网络安全行业已有多家企业上市，行业聚集趋势初步显现，各厂商竞争格局较为稳定。一方面，传统网络安全厂商不断扩充业务产品线宽度和深度；另一方面，一些数据通信、互联网等非传统网络安全领域的厂商也拓展到网络安全市场；此外，国外大型IT公司和知名安全厂商也通过各种方式进入中国网络安全市场。

根据《IDC PRC Security Appliance Quarterly Tracker, 2019》报告显示，天融信在防火墙硬件市场中，以23.97%的市场占有率，排名第一；在VPN、入侵防御硬件市场中的市场占有率分别为6.55%和8.77%，分别位列第三和第四。此外，在其他网络安全细分市场中，天融信亦位于市场领先地位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

中诚信证券评估有限公司已于2019年6月17日出具了《广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2019）》，公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，评级结果与2018年6月7日出具的评级结果相比没有发生变化。

关于《广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2019）》于2019年6月19日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，公司整体经营稳定，发展前景良好。公司实现营业收入709,106.82万元，同比增加12.55%，主要系网络安全业务营业收入同比增加39.57%所致；公司实现归属于上市公司股东净利润40,096.15万元，同比减少17.37%，主要系网络安全板块加大研发和市场投入及本期确认股份支付费用所致。

（一）电线电缆业务

报告期内，公司继续保持电线电缆业务在销售传统市场的优势地位。公司在中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）及其下属公司的重大采购项目中依然保持良好业绩，公司在南方电网主网和配网的招投标中，中标品类覆盖了全产品线。

报告期内，公司积极进行新产品研发，储备技术、产品及人才，谋求新的市场机会。在电线电缆业务方面，开展了18项研发项目，涉及新能源电缆、特种电缆、高压电缆、机器人用动力电缆等，均根据客户的特殊需求以及社会发展的新趋势研发，部分项目已经开始销售渠道的开发及相关资质认证工作。

（二）网络安全业务

报告期内，天融信网络投资设立了全资子公司成都天融信网络安全技术有限公司，符合公司整体战略目标，完善、深化了公司在网络安全领域的布局，进一步拓宽了市场空间。

报告期内，公司积极进行新产品研发，储备技术、产品及人才，谋求新的市场机会。紧贴网络安全形势的变化和客户需求，重点在云计算、国产化、工业互联网、物联网、移动互联网、量子计算、下一代互联网和大数据等领域，开展了安全防护、安全检测、安全接入、数据安全、云安全、移动安全、端点安全、态势感知、工业信息安全、物联网安全、安全云服务平台等研发项目。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

√ 是 □ 否

按业务年度口径汇总的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）财务报表列报项目变更说明

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

■

（二）重要会计政策、会计估计的变更

1.会计政策变更

本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注四。

（1） 执行新金融工具准则对本公司的影响

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

■

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

（2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

本公司自2019年6月10日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。

本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.本期新设子公司

广州南洋电缆实业有限公司成立于2019年6月，系由公司之子公司广州南洋电缆有限公司出资设立，注册资本100.00万元，广州南洋电缆有限公司认缴出资100.00万元，占比100.00%。截止本报告期末，广州南洋电缆有限公司尚未实际出资。

广州南洋电线有限公司成立于2019年8月，系由公司之子公司广州南洋电缆有限公司出资设立，注册资本100.00万元，广州南洋电缆有限公司认缴出资100.00万元，占比100.00%。截止本报告期末，广州南洋电缆有限公司尚未实际出资。

广东南牌电缆有限公司成立于2019年10月，系由公司之子公司广州南洋电缆有限公司出资设立，注册资本500.00万元，广州南洋电缆有限公司认缴出资500.00万元，占比100.00%。截止本报告期末，广州南洋电缆有限公司尚未实际出资。

成都天融信网络安全技术有限公司成立于2019年11月，系由公司之子公司北京天融信科技有限公司下属企业北京天融信网络安全技术有限公司出资设立，注册资本1000万元，北京天融信网络安全技术有限公司认缴出资1000万元，占比100.00%。截止本报告期末，北京天融信网络安全技术有限公司尚未实际出资。

2.本期不再纳入合并范围的主体

公司之子公司北京天融信科技有限公司下属北京天融信安全技术有限公司已于2019年10月完成注销手续，注销后不再将其纳入合并范围。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-027

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第三十次会议于2020年4月28日上午9:30在本公司三楼会议室以现场及通讯形式召开，会议通知于2020年4月16日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事郑汉武、于海波、章先杰、李健、李科辉、杨茵、冯海涛、吴建华以通讯方式出席会议。郑汉武董事长主持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2019年度总经理工作报告》的议案；

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2019年度董事会工作报告》的议案；

《2019年度董事会工作报告》详见2020年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

本议案须提请公司2019年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2019年度财务决算报告》的议案；

2019年度公司实现营业收入709,106.82万元，较上年同期增加12.55%，归属于母公司所有者的净利润40,096.15万元，较上年同期减少17.37%。

本议案须提请公司2019年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2019年年度报告全文及摘要》的议案；

《2019年年度报告》于2020年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2019年年度报告摘要》于2020年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提请公司2019年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2019年度利润分配预案》的议案；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《审计报告》（大华审字[2020]008185号）确认，公司2019年度实现归属于母公司净利润为400,961,510.35元，合并报表期末的未分配利润为1,965,197,893.86元；公司母公司2019年度实现净利润81,068,274.58元，提取法定盈余公积金8,106,827.46元，加上期初未分配利润369,873,954.56元，本年度母公司可供股东分配的利润为442,835,401.68元。

综合公司情况和公司的利润分配政策，公司决定，2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司董事会认为:该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》利润分配政策的规定和公司已披露的股东回报规划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

独立董事发表的意见于2020年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

《2019年度利润分配预案》于2020年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提请公司 2019 年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2019年度内部控制自我评价报告》的议案；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年度的内部控制有效性进行了自我评价。

《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》、监事会发表的意见及独立董事发表的意见于2020年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2019年度社会责任报告》的议案；

《2019年度社会责任报告》于2020年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（八）审议《2019年度董事薪酬》的议案；

有关2019年度公司董事的薪酬详见附件《董事、高级管理人员薪酬明细表》。

独立董事发表的意见于2020年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2019年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（九）以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2019年度高级管理人员薪酬》的议案；

有关2019年度公司高级管理人员的薪酬详见附件《董事、高级管理人员薪酬明细表》。

关联董事于海波、章先杰、李科辉回避表决。

独立董事发表的意见于2020年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2020年第一季度报告全文及正文》的议案；

《2020年第一季度报告全文》于2020年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2020年第一季度报告正文》于2020年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事刘少周先生、冯海涛先生、吴建华先生、刘伟先生向董事会提交的《2019年度独立董事述职报告》，于2020年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

附：《董事、高级管理人员薪酬明细表》

2019年，本公司董事、高级管理人员的薪酬总额为人民币487.63万元（税前），具体如下：

单位：万元

■

注：

1.报告期内董事、高级管理人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬；

2.李健董事未在公司及子公司担任其他职务，其报酬仅为董事津贴。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-028

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第十六次会议于2020年4月28日下午14:00在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开。会议通知已于2020年4月16日以直接送达、电子邮件等通讯方式向全体监事发出。应出席监事3名，实际出席监事3名。其中，监事李平以通讯方式出席会议。监事会主席马炳怀主持会议。公司部分高管及相关人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2019年度监事会工作报告》的议案

监事会对报告期内的监督事项无异议。

《2019年度监事会工作报告》于2020年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司 2019 年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（二）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2019年年度报告全文及摘要》的议案

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年年度报告》于2020年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2019年年度报告摘要》于2020年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提请公司2019年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（三）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2019年度利润分配预案》的议案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《审计报告》（大华审字[2020]008185号）确认，公司2019年度实现归属于母公司净利润为400,961,510.35元，合并报表期末的未分配利润为1,965,197,893.86元；公司母公司2019年度实现净利润81,068,274.58元，提取法定盈余公积金8,106,827.46元，加上期初未分配利润369,873,954.56元，本年度母公司可供股东分配的利润为442,835,401.68元。

综合公司情况和公司的利润分配政策，公司决定，2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司监事会认为：公司2019年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》利润分配政策及公司股东回报规划的规定和要求。监事会同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年年度股东大会审议。

《2019年度利润分配预案》于2020年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提请公司 2019 年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（四）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

监事会认为，公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门对公司及子公司的内部控制活动进行检查，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》、监事会发表的意见及独立董事发表的意见于2020年4月30日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（五）审议《2019年度监事薪酬》的议案

2019年，本公司监事会人员的薪酬总额为人民币77.29万元（税前），具体如下：

单位：万元

■

注：报告期内监事会人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬

因全体关联监事回避表决，本议案将直接提请公司2019年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（六）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2020年第一季度报告全文及正文》的议案；

经认真审核，监事会认为，公司编制的《2020年第一季度报告全文及正文》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2020年第一季度报告全文》于2020年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2020年第一季度报告正文》于2020年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司监事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号:2020-030

南洋天融信科技集团股份有限公司

2019年度利润分配预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)于2020年4月28日召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了公司《2019年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：

一、2019年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《审计报告》（大华审字[2020]008185号）确认，公司2019年度实现归属于母公司净利润为400,961,510.35元，合并报表期末的未分配利润为1,965,197,893.86元；公司母公司2019年度实现净利润81,068,274.58元，提取法定盈余公积金8,106,827.46元，加上期初未分配利润369,873,954.56元，本年度母公司可供股东分配的利润为442,835,401.68元。

综合公司情况和公司的利润分配政策，公司决定，2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

上述利润分配预案经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该预案发表了明确同意的独立意见，本预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、提出本次利润分配预案的原因。

提出本次利润分配预案，主要基于以下考虑：

在《2019年度利润分配预案》下，公司近三年（2019年度、2018年度、2017年度）的现金分红总额（含股份回购金额）累计为245,914,260.19元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例已经超过30%，符合相关法律法规、《公司章程》利润分配政策及公司股东回报规划的规定和要求。

公司于2018年11月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购股权及债权》的议案。该次收购总价款为91,552.36万元，公司预计在未来12个月内尚需支付的金额累计将超过5亿元，存在大额现金支出。

为满足公司持续经营和长期发展的需要，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，提出本次利润分配预案。

三、公司剩余未分配利润的用途及使用计划

综合考虑公司日常经营、研发投入、市场拓展及对外投资等方面的资金需求，公司将把2019年度剩余未分配利润滚存至下一年度，为顺利实施公司中长期发展战略提供有力保障，实现公司及股东利益的最大化。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》利润分配政策及公司股东回报规划的规定和要求，符合公司当前的运营状况和长远发展规划,有利于公司的持续稳定健康发展, 不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司2019年度利润分配预案,并请董事会提请公司2019年年度股东大会审议。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》利润分配政策及公司股东回报规划的规定和要求。监事会同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年年度股东大会审议。

四、备查文件

1、第五届董事会第三十次会议；

2、第五届监事会第十六次会议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日