国电南瑞科技股份有限公司
公司代码：600406 公司简称：国电南瑞
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司合并会计报表未分配利润15,246,964,809.41元，母公司累计可供分配利润为1,889,102,361.54元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2020年1月31日的总股本4,621,940,818股为基数，每10股派发现金红利2.9元（含税），以此计算合计拟派发现金红利1,340,362,837.22元（占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润的30.86%）。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、公司所从事的主要业务
国电南瑞是以能源电力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商，是我国能源电力及工业控制领域卓越的IT企业和电力智能化领军企业。
公司以先进的控制技术和信息技术为基础，以“大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能”等技术为核心，为电网、发电、轨道交通、水利水务、市政公用、工矿等行业和客户提供软硬件产品、整体解决方案及应用服务，公司的业务发展与相关行业的发展方向、投资规模、投资结构和技术升级等相关。
历经数十年自主创新和产业发展，公司已形成电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信、发电及水利环保四大业务板块。
（1）电网自动化及工业控制
面向电网及能源行业，深化电力自动化、信息化和物联网技术的融合，业务范围覆盖电力系统输电、调度、变电、配电、用电及综合能源等领域，实现对电能生产、传输和管理的自动控制、自动调度和自动化管理，保证电力系统运行安全可靠及提高经济效益和管理效能。公司是国内电网安全稳定控制和调度领域唯一能够提供一体化整体解决方案的供应商。同时，公司将电网自动化同源技术拓展应用至轨道交通、工业控制、智能制造等领域，提供轨道交通自动化、轨道交通信息化、电气化铁路自动化、工矿企业电力自动化等产品研发、设备制造、系统集成、工程安装和服务咨询等。
主要产品包括电网安全稳定分析与控制、电网调度自动化、电力市场、新能源并网控制、智能变电站、配电自动化、用电自动化及需求侧管理、电动汽车充换电设施及充换电站运营管理、视频监控及图像处理、能源管控、轨道交通综合监控系统、电气化铁路供电调度自动化、牵引变电站综合自动化、铁路供电辅助综合监控、接触网开关监控、一体化监控及运维平台等产品及服务，形成多项具有核心技术和自主知识产权、富有竞争力的产品，取得了诸多开创性科研成果。以新一代智能电网调度技术支持系统为代表的调度自动化产品广泛应用于国家电网、南方电网及多个行业的各级电网调度控制中心，有效支撑我国特高压大电网安全稳定运行与企业生产可靠供电。在轨道交通领域综合监控方面，核心产品市场占有率处于国内领先地位。
（2）继电保护及柔性输电
面向电厂、电网和工商业电力用户，采用最新的数字、信息、通信技术和电力电子技术，提供电力控制保护、直流输电、柔性交流输电核心技术、产品、系统集成和专业服务，实现电力系统故障快速隔离和恢复供电、高效率大容量远距离灵活输电。
主要产品包括控制保护、换流阀、串补、统一潮流控制器、直流断路器、可控高压电抗器、调相机二次成套系统、无功补偿装置（SVC）、静止同步补偿器（STATCOM）等。在柔性输电领域，公司的高压大容量柔性直流换流阀、直流断路器、柔直控制保护和电流电压高速测量装置等关键设备整体达到国际领先水平。在继电保护领域，形成从线路保护到主设备保护，从中低压到特高压的全系列继电保护产品，是国内高压电网继电保护技术的开拓者和行业排头兵。
（3）电力自动化信息通信
面向电网，运用“大、云、物、移、智、链”等IT技术，主要从事电力系统信息与通信的产品研发、设备制造、系统集成、工程安装和服务咨询等，业务涵盖电网生产管理、调度管理、信息安全、信息通信综合监管、通信设备及系统、信息通信系统集成及运维、实时数据库、大数据应用分析、量子保密通信等业务，在电网运检、调度、安监、营销等业务环节提供运行管理、状态监测、辅助决策等系统支撑及相关信息安全防护技术产品。公司建有国内电力行业首家无线通信研究与应用实验室，是支撑电网建设的核心力量。
（4）发电及水利环保
面向能源、发电、节能环保、水利水务、市政交通等行业，专业从事上述行业相关领域的自动化和信息化产品制造、工程服务与设计咨询、系统集成及工程管理。在新能源电站综合监控、新能源远程集中监控、智能升压站、新能源发电功率控制、并网控制和保护方面具有核心技术，海上风电场一体化监控、海上智能升压站、水电厂监控和调速器等方面处于国内领先国际先进水平。
2、经营模式
公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行工程设计， 再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，与公司具有自主知识产权的核心技术、软硬件产品配置或开发，再进行系统集成后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发展方式，大力拓展工程总包、运维服务、设备租赁服务、PPP等商业模式和新型业务培育新的利润增长点，充实、丰富适合企业自身特点的经营模式。
3、行业情况
2019年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升，主要预期目标较好实现。全国电力形势总体保持稳定，国家加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，大力发展可再生能源，提高电气化水平。据国家能源局、中国电力企业联合会等有关资料，2019年全国全社会用电量7.23万亿千瓦时，同比增长4.5%，第三产业和城乡居民生活用电量对全社会用电量增长贡献率为51%，第二产业及其制造业用电量保持中低速增长；电力延续绿色低碳发展趋势，非化石能源发电装机和发电量均保持较快增长，截止2019年底，全国全口径发电装机容量20.1亿千瓦，比上年底增长5.8%，其中全国全口径非化石能源发电装机容量8.4亿千瓦，比上年增长8.7%，核电、风电、和太阳能发电量快速增长，分别比去年增长18.2%、10.9%和26.5%。
我国电网提前一年完成新一轮农网改造升级任务，电网新能源消纳比例不断提高，跨区跨省送电量较快增长。2019年，全国电网工程建设完成投资4856亿元，其中110千伏及以下电网投资占电网投资的比重为63.3%，比上年提高5.9个百分点。全国基建新增220千伏及以上变电设备容量23042万千伏安，比上年多投产828万千伏安；新增220千伏及以上输电线路长度34022千米，比上年少投产7070千米；新增直流换流容量2200万千瓦，比上年减少1000万千瓦。2019年，全国跨区、跨省送电量分别完成5405亿千瓦时和14440亿千瓦时，分别比上年增长12.2%和11.4%。
随着物联网、人工智能、区块链、5G等新一代信息技术与电网技术深度融合，信通领域业务面临良好发展机遇。国家电网公司提出推进现代信通技术与企业生产经营深度融合，南方电网、发电集团及其他大型企业持续加快信息化建设，电力核心业务信息化及运营服务云化、信息安全方面的投资持续快速增长。
深入贯彻绿色发展理念，生态文明加快建设。节能降耗减排成效显现，全国万元国内生产总值能耗比去年下降2.6%。生态保护和环境治理固定资产投资达到7500亿元，比上年增加37.2%。持续推进长三角生态绿色一体化建设、发展示范区建设和黄河流域生态保护，污染防治攻坚战取得关键进展，主要污染物排放量持续减少，未达标城市细颗粒物（PM2.5）浓度持续下降，生态环境质量总体改善。
轨道交通行业投资景气度进一步提高，在珠三角、长三角、京津冀经济区等发达地区，城市轨道交通开始向城际轨道交通领域拓展，根据中国轨道交通协会的数据，截至2019年12月31日，我国内地累计40个城市开通城轨交通运营路线6730.27公里，铁路营业里程突破13.9万公里，其中高速铁路达到3.5万公里。
水利基础设施加快建设，聚焦节约用水、河湖管理、水生态环境保护、农村饮水、水利脱贫等五大领域，开工建设23项重大工程，重大项目新开工和储备数量远超预期；落实水利建设投资7260亿元，投资总规模创历史新高，持续推进水利信息化、基础支撑能力等方面进行提档升级，全面提高水利建设、管理和监督水平，加强水利大数据、水质监测、河湖长制管理等系统建设，构建覆盖江河水系、水利工程、水利管理活动的一体化监测体系，随着一批标志性重大水利工程陆续开工建设，水利水务自动化信息化系统日益受到重视，将对拉动相关产业起到重要作用。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注1：根据2018年9月7日财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，代扣个人所得税手续费返还应计入“其他收益”，且需要对可比期间的比较数据进行调整。因此将2017年计入营业收入（其他业务收入）的代扣个人所得税手续费返还金额3,410,942.69元调整至其他收益。
注2：根据2018年9月7日财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。因此将2017年收到的与资产相关的政府补助6,900,000.00元由投资活动产生的现金流量调整至经营活动产生的现金流量。
注3：报告期内，公司完成限制性股票激励计划，共授予限制性股票38,451,000股，授予价为9.08元/股，授予日公允价为19.23元/股，根据企业会计准则解释第7号，计算基本每股收益的加权平均股数为4,583,664,125股。经测算限制性股票激励事项目前不具有稀释性，因此稀释每股收益与基本每股收益一致。
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位：股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内主要经营情况如下：
(一）2019年企业情况分析
2019年国民经济继续保持了总体平稳、稳中有进发展态势，经济下行压力依然较大。面对我国内外部环境及行业投资结构的变化，国电南瑞锐意进取、担当作为，按照高质量发展要求，全力抓转型、促科技、重营销、强经营、稳增长，圆满完成年度经营目标任务，企业经营实现稳定增长、发展质量持续提升。
一是加快产业发展，转型升级取得新成绩。在电网自动化、信息通信等产业保持强劲发展势头的同时，海上风电、综合能源服务、智慧消防、智慧水务、智能终端、港口岸电、储能等新兴产业拓展取得良好成效。组建南瑞联研半导体有限责任公司，合资设立国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司，推动相关产业发展。
二是大力实施科技创新，企业核心竞争力持续提高。公司以市场需求与技术驱动，加快技术创新，2019年度研发投入22.12亿元，占年度营业收入的6.82%。深化特高压、智能电网关键技术研发，支撑电力物联网和数字电网建设，深度参与行业标准制定和方案设计，研发世界首套电压等级最高、容量最大的±1100kV特高压直流换流阀及控制保护系统等特高压产品，突破新一代调度、物联平台核心功能研发和新型智能终端、电力现货市场闭环控制等关键技术，成功研制智慧消防、全系列智能用电产品、海上风电变流器、声学多普勒剖面流速仪及网格边缘代理、多站融合、物联代理等物联网技术产品。轨道交通信息化管理系统在大兴机场线成功投运。全年获专利授权395项，其中发明专利298项，登记软件著作权230项，发表核心期刊论文224篇，获各级各类科技奖励94项，其中省部级以上奖励49项，参与完成的“千万千瓦级风光电集群源网协调控制关键技术及应用”等三项成果获国家科技进步二等奖。连续五年开展科技成果集中鉴定，28项成果达到国际领先水平。荣获国家知识产权示范企业称号。牵头制修订国际标准2项，国家、行业等标准21项。
三是切实加强营销服务，推动“以客户为中心”理念有效落地。坚持专注客户需求、专业客户服务，深入推进营销服务一体化，实现客户服务质量与市场拓展效益双提升。公司国内新签合同稳步增长，合同结构优化、质量提升。电网自动化及工业控制业务市场占有率稳中有升，其中电网调度、用电自动化及终端设备、工业控制产品新签合同较好增长；继保及柔性输电业务市场占有率提升、新签合同快速增长；电力自动化信息通信业务继续保持高速增长，新签合同同比增长超30%；发电及水利环保业务调整优化取得新成效，新签合同同比稳定增长。受市场需求影响，租赁及工程总包业务新签合同有所下降。签约多套精准切负荷、调度自动化、新一代配电自动化、变电站一键顺控、宽带电力线载波通信单元、网络安全监测、南网低压可视化、智慧变电站、海上风电二次总集成、轨道交通综合监控等项目，顺利落地乌东德水电站监控系统、青海引大济湟工程总包、蒙华铁路辅助监控系统等重大工程。国际市场稳步推进，签约希腊STATCOM、孟加拉油气输送SCADA、埃塞移动变、智利控保等一批重大项目，控保等产品通过53项国际认证测试，产品新进入智利、希腊等市场。
四是强化经营管理，企业运营效率不断提升。深入推进各项改革，强化顶层设计和统筹谋划，推动营销服务、研发、生产、国际业务、风险防控体系建设，优化事业部功能定位和核心职责，增强内生发展动力。实施首期限制性股票激励计划，优化人员结构，加强优胜劣汰，完善职业发展通道，大力招录高端紧缺人才，新增国家级人才1人、省部级人才5人。建立多维会计核算体系，加强企业内部资金运作，降低资金成本。完善安全责任体系，优化采购策略，强化重大项目管控，降低生产成本，二次产品产能提高30%。完成“七标”体系再审核认证和年度质量提升重点任务，提升产品质量。持续健全内控体系，加强内部审计监督和法务管理，有效防控经营风险。持续加强投资者关系工作，规范信息披露，连续第5年信息披露被上海证券交易所评价为“A”类等级。
五是坚持党建引领，为改革发展提供坚强保障。加强政治建设，高质量完成“不忘初心、牢记使命”主题教育，公司党委以上率下、压实责任，学做结合、查改贯通，切实解决思想认识和改革发展中的突出问题，广大党员干部政治站位不断提高，理论修养持续增强，理想信念更加坚定，营造了风清气正的政治生态。强化党内政治文化引领，建设优秀企业文化，加大文化传播，推进文化落地，企业的凝聚力和向心力明显增强。公司1个集体获中央企业先进集体，1个党支部获中央企业先进基层党组织，1人获江苏省五一劳动奖章。
六是切实履行企业社会责任，促企业和谐发展。高度践行社会责任与可持续发展，追求企业同员工、社会、环境的共同进步，连续8年披露社会责任报告。坚持绿色发展，推行绿色办公、智慧办公，提高全员节能与环保意识，实现能源资源绿色利用的循环经济发展；通过ISO14000环境管理体系等“七标”整合管理体系认证，制定并遵循环境与安全管理、职业健康相关规定，2019年度无安全及环境事故发生；坚持以人为本，构建员工职业发展通道，采取薪酬与股权双激励，注重员工培训和文体活动，积极构建和谐稳定的劳动关系；坚持客户至上、诚信为本的经营理念，忠诚履行服务承诺，与供应商和客户建立了良好的战略合作伙伴关系。
（二）重组整合计划实施及效果描述
国电南瑞于2016年末启动重大资产重组，经中国证监会核准，2017年公司完成了对控股股东南瑞集团继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信等业务资产等重组标的资产的收购工作，公司经营规模快速扩张、核心竞争力显著增强。
本次重大资产重组完成后，公司积极实施《国电南瑞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（详见2017年12月9日上海证券交易所网站）的整合计划，根据企业发展战略规划，具体开展了以下主要工作：
（1）实施机构和人员整合。按人员、资产与具体业务相匹配的原则，新设事业部、研究院并调整管理部门，持续优化人员配置，以适应新的管理和发展要求。
（2）实施业务和资产整合。将本次注入的南瑞集团主要经营性资产按业务类别分别与上市公司相关业务板块及子公司进行整合，本次注入的股权类资产在保持标的公司独立运营的基础上，在上市公司层面加强技术、市场等互补协同，增强上市公司整体盈利能力和行业竞争力。
（3）实施财务统筹管理。按上市公司治理要求进行整体财务管控，统一执行上市公司财务制度，发挥上市公司优势为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低财务成本，提高财务效率。
（4）健全风险控制体系。根据重组后新变化，完善上市公司内部管理制度，健全内控体系，加强全员培训，规范信息披露，有效防控整合风险，为业务协同发展奠定基础。
（5）加强企业文化融合。持续加强思想政治建设，融合上市公司与重组标的企业的文化优点，传承弘扬南瑞特色基因，有效激发干事创业活力，确保重组整合稳定高效。
目前公司生产经营和员工队伍稳定，截止2019年末，公司完成了重组标的资产的业绩承诺，企业持续保持了稳健快速发展的良好态势。经会计师事务所审计，重组标的资产2017年、2018年、2019年分别实现利润229,834.75万元、249,695.00万元、291,977.49万元，分别占当期承诺利润的 104.46%、112.47%、117.68%。经公司对相关标的资产减值测试，截至2019年12月31日止，南瑞集团、国网电科院、沈国荣承诺补偿的标的资产未发生减值。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对重大资产重组注入标的资产减值测试报告出具了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告之审核报告》（XYZH/2020QDA10301），认为国电南瑞已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司与国网电科院、南瑞集团、沈国荣签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入标的资产在2019年12月31日减值测试结论 。
（三）行业格局和趋势
√适用 □不适用
1、行业格局
经过数十年的发展，我国电工装备制造业从产品产量、性能、技术水平方面都有很大的提升，市场竞争趋于激烈，市场集中度持续提升。市场竞争格局呈现多元化态势，高端市场竞争总体稳定，低端市场产能过剩凸现，同质化竞争加剧。技术、人才、成本、品牌、信誉、业绩等因素已成为客户选择的重要参考，客户更加注重技术创新、节能环保、安全稳定性，注重供应商的设备集成及标准化设计、系统整合及信息综合应用、整体解决方案和长期服务的能力。
2、行业发展趋势
根据《能源发展“十三五”规划》、《2020年全国能源工作会议》有关文件，2020年我国能源工作将坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持以改革开放为动力，遵循“四个革命、一个合作”能源安全新战略，大力推进能源治理体系和治理能力现代化，加快发展现代能源经济，奋力推动能源高质量发展再上新台阶，为决战决胜全面建成小康社会贡献积极力量。能源结构持续优化，新能源发电比重持续上升，能源革命与数字革命深度融合，人工智能、量子通信、5G等新技术加速推进制造业向智能化、服务化、绿色化转型。
中央政治局常委会明确提出加快“5G网络、特高压、城际高铁和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网”等七个领域的新型基础设施进度, “新基建”将充分发挥拉动经济增长、扩大就业规模、推动产业转型升级、稳定社会发展预期的重要作用。在5G方面，工信部已正式下发5G牌照，5G产业明显提速，根据中国信通院《5G 经济社会影响白皮书》预测，2020年5G带动产业增长将超过4000亿元；在特高压方面，国家电网公司明确提出2020年特高压项目投资规模1128亿元，预计可带动社会投资2235亿元，整体规模近5000亿元，加速南阳-荆门-长沙工程等5交5直特高压工程年内核准以及前期预可研，开工建设白鹤难-江苏特高压直流、华中特高压交流环网等工程，优质高效建成青海~河南特高压直流工程，张北柔性直流电网工程，蒙百-晋中、驻马店-南阳、张北-雄安、长治站配套电厂送出等特高压交流工程；在城际高铁和城际轨道交通方面，预计到2020年我国将基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，高速铁路覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，铁路营业里程达15万公里（其中高速铁路3万公里），形成覆盖80%以上大城市的高速铁路网络，铁路电气化率达到70%，城市轨道交通运营里程达到6000公里，综合交通网总里程达到540万公里。在新能源汽车充电桩方面，预计至2020年，我国新增集中式充电站超过1.2万座，分散式充电桩480万个，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系。在大数据、人工智能方面，《新一代人工智能发展规划》提出培育全球领先的人工智能骨干企业，构建世界主要人工智能创新中心，到2020年，培育若干全球领先的人工智能骨干企业，人工智能核心产业规模超过1500亿元，带动相关产业规模超过1万亿元，市场前景广阔。
（四）公司发展战略
√适用 □不适用
公司主动适应国家经济发展新常态，准确把握新一轮工业革命、能源革命和电力体制改革契机，以传统优势产业提升、新型支柱产业培育、现代服务业发展、国际化发展为重点，顺应“互联网+”、人工智能、5G、区块链等发展趋势，坚持创新驱动，突出能源电力技术引领、高端装备研发和整体解决方案打造，大力实施创新发展、协调发展、融合发展、集聚发展和统筹发展，以全面建设成为具有全球竞争力的国际一流高科技企业为战略目标，致力于发展成为服务能源互联网建设的技术引领者和服务经济社会发展的价值创造者。
一是持续提升传统优势产业。围绕能源互联网建设，加快传统优势产业向高端化、智能化发展，打造具备技术引领能力的能源互联网和能源信息技术产业集群。
二是大力培育新兴支柱产业。聚焦新技术、新业态和新模式，围绕电网建设，培育发展新竞争优势，打造新效益增长点。
三是加快发展现代服务业。强化“互联网+”思维模式，加大制造业与服务业的融合，加快发展生产性服务业，推进产品服务化和服务产品化，实现产业结构优化升级。
四是加快实施国际化战略。创新自有优势产品的国际市场拓展模式，加大技术、人才、资本、市场等基础要素的国际国内双向配置，全面提升国际化发展水平。
（五）经营计划
√适用 □不适用
2020年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢固树立“党建引领、质量为本、客户至上、创新驱动、合作共赢”的发展理念，进一步解放思想，求真务实，担当作为，统筹推进稳经营、促改革、提质量、防风险、强党建等各方面工作，全面完成全年工作目标任务，奋力开创公司高质量发展新局面。经初步测算，公司计划实现营业收入357亿元，同比增长10%，发生营业成本254亿元，期间费用45亿元。
为确保完成今年的经营计划，公司重点做好以下方面工作：
一、着力提高产业发展质量。围绕国家政策和行业发展方向，编制公司“十四五”发展规划，加强规划引领和内部资源整合。加快新兴产业培育，推动新设企业发展，推进南瑞联研科技成果转化，加快IGBT封装测试生产线建设和自主3300V IGBT芯片模块工程化应用。
二、着力提升科技创新水平。持续优化研发机制和研发体系，提升研发质量和效率。发挥公司电力系统分析优势，深化智能电网关键技术创新，加快电力物联网核心技术攻关，以更先进的技术、更经济的方式，为电网安全稳定运行和运营效率提升赋能。加快电网新技术新产品研发和公司核心产品迭代升级，提高核心部件自主可控水平，全面参与相关试点项目建设,引领技术发展方向。加大非电网业务的研发投入力度,做好国际业务的产品适应性开发。
三、着力提高市场开拓能力。加强市场营销统筹策划，持续深化营销服务体系建设。巩固提升国网系统内市场份额，跟踪落地特高压、新一代调度、电力现货市场、变电站智慧消防、网络安全等领域重大项目，提升运维服务业务量。提升国网系统外市场贡献度，推进清洁能源消纳、海上风电柔直、轨道交通智能运维、智能制造、人工智能等新兴业务市场突破。加快国际业务拓展，支撑沙特AMI、巴基斯坦直流送出等重大项目执行。持续推进应收账款治理，有效压降应收账款。
四、加快改革攻坚步伐。推进内部产业单位市场化改革，试点实施市场化运行机制。探索战略新兴业务混合所有制改革，激发经营活力和市场竞争力。深化“三项制度”改革。
五、持续提升管理水平。加强人力资源、财务管理和物资集约管控，提升信息披露质量。坚持依法治企，健全内控体系，推进审计监督全覆盖。扎实加强安全生产和质量管理，持续开展全员教育培训，提升信息化建设和保密管理水平。深化和谐企业建设，维护职工合法权益，确保企业和谐稳定发展。
六、全面加强党的建设。抓好习近平新时代中国特色社会主义思想大学习，持续巩固扩大主题教育成果。深入实施“党建+”工程，发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求： 2020年度，根据公司业务发展计划，除募集资金投资项目及经营性租赁项目的资本性支出外，公司将自筹资金4.16亿元，用于公司项目投资、生产线技术改造、基础设施建设、办公设备购置以及相关股权投资等资本性支出项目。
上述经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺的差异。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下:
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详见本附注“六、合并范围的变更”及本附注“七、在其他主体中的权益”相关内容。
董事长：冷俊
董事会批准报送日期：2020年4月28日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2020-011
国电南瑞科技股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2020年4月17日以会议通知召集，公司第七届董事会第八次会议于2020年4月28日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度总经理工作报告的议案。
二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度部分资产核销的议案。
同意核销应收款项18,818,547.87元。
三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度财务决算的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度利润分配的预案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司合并会计报表未分配利润为15,246,964,809.41元，母公司累计可供分配利润为1,889,102,361.54元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2020年1月31日的总股本4,621,940,818股为基数，每10股派发现金红利2.9元（含税），以此计算合计拟派发现金红利1,340,362,837.22元（占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润的30.86%）。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。
通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度盈利预测实现情况的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》。
七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度内部控制评价报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度内部控制审计报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度独立董事述职报告的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度社会责任报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度董事会工作报告的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年年度报告及其摘要的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告之审核报告》。
十五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度财务预算的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中经营计划所述。
十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度公司内部企业间委托贷款额度的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2020年度公司内部企业间委托贷款额度的公告》。
十七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2020年度日常关联交易的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2020年度日常关联交易的公告》。
十八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2020年度房产租赁及综合服务暨关联交易的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2020年度房产租赁及综合服务暨关联交易的公告》。
十九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》。
二十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘2020年度财务及内控审计机构的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。
二十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
二十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向国家开发银行申请中长期贷款额度的议案。
根据公司业务发展的需要，同意公司以信用方式向国家开发银行申请总额不超过5亿元的中长期贷款额度。公司董事会授权公司董事长在上述额度内签署具体授信协议，审批并对外签署单笔流动资金中长期贷款合同，同时报董事会备案。
二十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年第一季度报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2019年年度股东大会的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2020-012
国电南瑞科技股份有限公司
关于2019年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.29元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）合并会计报表未分配利润为15,246,964,809.41元，母公司累计可供分配利润为1,889,102,361.54元。经董事会审议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。截至2020年1月31日，总股本4,621,940,818股，以此计算合计拟派发现金红利1,340,362,837.22元，本年度公司现金分红比例为30.86%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月28日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于2019年度利润分配的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该预案12票同意、0票弃权、0票反对。
（二）独立董事意见
独立董事在第七届董事会第八次会议上对该事项发表了独立意见，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事专项说明和独立意见》。
三、相关风险提示
1、本次利润分配方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2020-013
国电南瑞科技股份有限公司
关于2019年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金318,357.72万元，其中以前年度使用募集资金为295,720.79万元，2019年度使用募集资金22,636.93万元，尚未使用募集资金余额302,746.67万元（包含利息收入余额7,898.14万元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。
2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019年12月26日，公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
(下转626版)
