航天科技控股集团股份有限公司
（上接629版）
十二、审议通过了《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对该事项发表独立意见如下：
1.截止2019年12月31日，公司控股股东及关联方不存在非经常性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2019年12月31日的违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。
3.IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。我们认为公司通过开展金融衍生品业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进外汇资产的保值增值；开展衍生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司开展金融衍生品业务。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《2019年度报告全文及摘要》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于2019年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对该事项发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对2019年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2019年度严格执行了公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司日常经营需要，预计2020年与中国航天科工集团有限公司及其系统内成员单位发生的关联交易总额为115,500万元，其中销售商品及提供劳务85,000万元,购买商品及接受劳务27,000万元,租赁3,500万元。同时，授权经营层根据日常经营的需要，在总额度范围内对关联交易的类型进行适当调整。
关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜回避表决。
公司事前向独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易的预计，并发表独立意见如下：
本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。因此，我们同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本议案须提交公司2019年度股东大会审议，关联股东需回避表决，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司控股子公司IEE公司及其下属子公司申请有息负债额度的议案》。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：
IEE公司及其子公司申请新增应收账款保理额度8亿元人民币（或等值外币）及新增长期借款1.27亿元人民币，能够提升IEE公司及其下属子公司的资产流动性，有利于IEE公司的业务发展。目前融资成本较低，长期来看，对子公司及公司业绩均有积极作用。符合公司的发展及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于公司控股子公司IEE公司及其下属子公司申请有息负债额度的公告》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务预算报告》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于公司2020年度综合计划的议案》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过了《关于公司表面贴装生产线（SMT）购置项目的议案》。
同意公司根据业务发展需要，购置表面贴装（SMT）生产线，同时为满足生产所需的洁净环境，对原有洁净间进行适应性的扩充和改造，总投资金额不超过人民币1,146万元。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围，与致同会计师事务所协商确定相关的审计费用。
公司事前向独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本事项，并发表独立意见如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合法律、法规的有关规定，事前征询了独立董事的意见，同意该聘任事项，并提交股东大会审议。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过了《关于续聘公司2020年度法律顾问的议案》。
同意继续聘任北京国枫律师事务所为公司2020年度法律顾问。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》。
根据业务发展需求，同意公司向交通银行黑龙江省分行申请总额不超过3.7亿元的综合授信额度。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：
公司向交通银行黑龙江省分行申请总额不超过3.7亿元的授信额度，有利于公司的业务拓展，有利于公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过了《关于为控股子公司北京华天机电研究所有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
公司控股子公司北京华天机电研究所有限公司（以下简称“华天公司”）因生产经营及业务开展需要，现拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信。华天公司授信额度3,000万元由公司为其承担连带担保责任，担保期限为自合同签订之日起12个月，具体以合同约定为准。同时，华天公司为公司提供反担保。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：
华天公司目前经营状况良好，银行的信用记录良好，本次公司为华天公司向银行申请授信额度提供担保，有利于华天公司现有业务持续顺利开展。公司决策程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。我们同意公司为华天公司向银行申请综合授信额度提供担保。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于为控股子公司北京华天机电研究所有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十三、审议通过了《关于对控股子公司航天科工惯性技术有限公司提供3,000万元借款暨关联交易的议案》。
为满足公司控股子公司航天科工惯性技术有限公司（以下简称“惯性公司”）经营发展需要，缓解流动资金紧张的局面，同意向惯性公司提供人民币3,000万元借款，借款期限自放款之日起至2020年12月31日，借款年利率5.5%。
公司事前向独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本事项，并发表独立意见如下：
本次对控股子公司惯性公司借款是为满足惯性公司经营发展的需要，缓解其流动资金紧张的局面，交易内容合法、合理。由于关联股东未同比例向惯性公司提供借款，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规则，本议案需提交至公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次借款符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。因此，我们同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜回避表决。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议，关联股东需回避表决，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于对控股子公司航天科工惯性技术有限公司提供3,000万元借款暨关联交易的公告》。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
二十四、审议通过了《关于向子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司提供1,000万元借款的议案》。
同意为缓解全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司经营所需流动资金紧张的局面，向其提供1,000万元借款补充经营流动资金，借款期限自放款之日起至2020年12月30日，借款年利率5.5%。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十五、审议通过了《关于创业投资基金管理办法的议案》。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《创业投资基金管理办法》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十六、审议了《公司独立董事2019年度述职报告》（非表决事项）。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙进行了2019年度述职，本议案将提交公司2019年度股东大会。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事2019年度述职报告》。
二十七、审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十八、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对该事项发表独立意见如下：
1.截至2020年3月31日，公司控股股东及关联方不存在非经常性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2020年3月31日的违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。
3.IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。我们认为公司通过开展金融衍生品业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进外汇资产的保值增值；开展衍生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司开展金融衍生品业务。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《2020年第一季度报告全文及正文》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十九、备查文件
1.第六届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-监-003
航天科技控股集团股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2020年4月17日以通讯方式发出，会议于2020年4月28日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决议内容合法有效。审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审核，监事会认为，公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化进行的调整，符合有关规定。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司实施上述会计政策变更。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
经审核，监事会认为，本次对公司计提的资产减值准备程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》相关规定，符合公司实际情况，计提后能够公允的反映公司资产状况。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。
经审核，监事会认为，公司董事会出具的2019年度内部控制评价报告符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会对内部控制评价报告的意见》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及减值测试情况的议案》。
经审核，监事会认为，公司董事会审议《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及减值测试情况的议案》的程序符合法律法规的有关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及减值测试情况说明及致歉公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为，公司董事会审议《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》的程序符合法律法规的有关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。补偿方案符合相关协议约定，益圣国际和益圣卢森堡依照承诺对公司进行补偿，能充分保障公司的利益。公司监事会将督促其履行承诺，监督回购并注销对应补偿股份的执行。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议，关联股东需回避表决，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。
根据《公司章程》并结合公司实际情况，2019年度利润分配预案为：
2019年度公司以739,370,615股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.138元（含税），以资本公积金每10股转增1股，不送红股。合计现金分红总额人民币10,203,314.49元，转增股本总额73,937,061股。
如若董事会/股东大会审议本次利润分配及资本公积金转增预案后股本发生重大资产重组股份回购并注销、新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司按照现金分红总额、资本公积金转增股本总额不变的原则对现金分红比例及转增比例进行调整。
经审核，监事会认为，公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求，同意该利润分配预案。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》。
经审核，监事会认为，公司编制的2019年度报告、年度报告摘要以及审核程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《2019年度报告全文及摘要》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司日常经营需要，预计2020年与中国航天科工集团有限公司及其系统内成员单位发生的关联交易总额为115,500万元，其中销售商品及提供劳务85,000万元,购买商品及接受劳务27,000万元,租赁3,500万元。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议，关联股东需回避表决，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
经审核，监事会认为，我们同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务，相关审计费用经公司股东大会审议通过后，授权公司经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务预算报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》。
经审核，监事会认为，公司编制的2020年第一季度报告全文、正文以及审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容见公司于2020年4月30日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《2020年第一季度报告全文及正文》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-028
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会
第十八次会议相关议案的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅相关文件后，基于个人独立判断，对航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）召开的第六届董事会第十八次会议的相关议案进行了事前审核，并发表意见如下：
一、关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况及减值测试情况的独立意见
根据公司分别与益圣卢森堡股份有限公司和益圣国际有限公司签订的《标的资产盈利预测补偿协议》及其补充协议，前述各交易对方需就IEE公司和AC公司2019年度未完成业绩承诺作出补偿。补偿拟以股份方式进行符合协议中的约定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。因此，我们同意将本议案提交至公司董事会审议。
二、关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的独立意见
公司就本次回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的事项在提交公司董事会前已经经过我们认可。补偿金额、回购股份及返还分红数量系根据公司与益圣国际和益圣卢森堡签订的《标的资产盈利预测补偿协议》及其补充协议以及会计师事务所出具的审核报告确定。股份补偿方案合理、公允，全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。在审议本议案时，关联董事已回避表决，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交至公司董事会审议。
三、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见
本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。因此，我们同意将本议案提交至公司董事会审议。
四、关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合法律、法规的有关规定。因此，我们同意将本议案提交至公司董事会审议。
五、关于对控股子公司航天科工惯性技术有限公司提供3,000万元借款暨关联交易的独立意见
本次对控股子公司航天科工惯性技术有限公司（以下简称“惯性公司”）借款是为缓解惯性公司流动资金紧张的局面，保障正常运营，交易内容合法、合理。由于关联股东未同比例向惯性公司提供借款，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规则，本议案需提交至公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次借款符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。因此，我们同意将本议案提交至公司董事会审议。
独立董事：赵安立、于永超、由立明、栾大龙
二〇二〇年四月二十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-029
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会
第十八次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议相关文件后，基于个人独立判断，对航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）召开的第六届董事会第十八次会议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合《企业会计准则》、一般企业财务报表格式等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。
二、关于计提资产减值准备的独立意见
本次计提符合《企业会计准则》的有关规定，计提金额充分，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次计提资产减值准备。
三、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
四、关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况及减值测试情况的独立意见
根据公司分别与益圣卢森堡股份有限公司和益圣国际有限公司签订的《标的资产盈利预测补偿协议》及其补充协议，前述各交易对方需就IEE公司和AC公司2019年度未完成业绩承诺作出补偿。补偿拟以股份方式进行，符合协议中的约定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。我们同意本议案。
五、关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的独立意见
公司就本次回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的事项在提交公司董事会前已经经过我们认可。补偿金额、回购股份及返还分红数量系根据公司与益圣国际和益圣卢森堡签订的《标的资产盈利预测补偿协议》及其补充协议以及会计师事务所出具的相关报告确定。股份补偿方案合理、公允，全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。在审议本议案时，关联董事已回避表决，不存在
损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
六、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
本年度利润分配预案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。
七、关于公司2019年度与关联方资金往来、对外担保及子公司衍生品交易业务情况的独立意见
1.截止2019年12月31日，公司控股股东及关联方不存在非经常性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2019年12月31日的违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。
3.IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。我们认为公司通过开展金融衍生品业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进外汇资产的保值增值；开展衍生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司开展金融衍生品业务。
八、关于2019年高管人员绩效与考核薪酬兑现的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对2019年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2019年度严格执行了公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
九、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见
本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。因此，我们同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
十、关于公司控股子公司IEE公司及其下属子公司申请有息负债额度的独立意见
IEE公司及其子公司申请新增应收账款保理额度8亿元人民币（或等值外币）及新增长期借款1.27亿元人民币，能够提升IEE公司及其下属子公司的资产流动性，有利于IEE公司的业务发展。目前融资成本较低，长期来看，对子公司及公司业绩均有积极作用。符合公司的发展及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
十一、关于公司在航天科工财务有限责任公司2019年度存、贷款等金融业务的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告如实反映了公司在航天科工财务有限责任公司2019年度存、贷款等金融业务情况，存、贷款业务定价公平、合理，有利于公司发挥资金规模效应，加速资金周转，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高了资金使用水平和效益，没有损害公司和其他股东的利益。
十二、关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合法律、法规的有关规定，事前征询了独立董事的意见，同意该聘任事项，并提交股东大会审议。
十三、关于申请银行综合授信的独立意见
公司向交通银行黑龙江省分行申请总额不超过3.7亿元的授信额度，有利于公司的业务拓展，有利于公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
十四、关于为控股子公司北京华天机电研究所有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案
华天公司目前经营状况良好，银行的信用记录良好，本次公司为华天公司向银行申请授信额度提供担保，有利于华天公司现有业务持续顺利开展。公司决策程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。我们同意公司为华天公司向银行申请综合授信额度提供担保。
十五、关于对控股子公司航天科工惯性技术有限公司提供3000万元借款暨关联交易的独立意见
本次对控股子公司惯性公司借款是为满足惯性公司经营发展的需要，缓解其流动资金紧张的局面，交易内容合法、合理。由于关联股东未同比例向惯性公司提供借款，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规则，本议案需提交至公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次借款符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。因此，我们同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
十六、关于公司2020年第一季度与关联方资金往来、对外担保及子公司衍生品交易业务情况的独立意见
1.截至2020年3月31日，公司控股股东及关联方不存在非经常性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2020年3月31日的违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。
3.IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。我们认为公司通过开展金融衍生品业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进外汇资产的保值增值；开展衍生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司开展金融衍生品业务。
独立董事：赵安立、于永超、由立明、栾大龙
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-030
航天科技控股集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
（1）财政部于2017年7月5日发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“《新收入准则》”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市公司，自2021年1月1日起施行。
（2）财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）（以下简称“《新非货币性资产交换准则》”），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行。
（3）财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）（以下简称“《新债务重组准则》”），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行。
（4）财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
根据上述会计准则的修订，公司对原采用的会计政策进行相应调整，并按以上文件规定的起始日开始执行。
2、变更前的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后的会计政策
本次变更后，公司按照《新收入准则》、《新非货币性资产交换准则》和《新债务重组准则》的相关规定执行，并按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。除上述会计政策变更外，其他未变更的部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更及对公司的影响
1、《新收入准则》主要变更内容及影响
将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
公司自2020年1月1日起执行《新收入准则》，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对于最早可比期间期初之前或首次执行当年年初之前发生的合同变更予以简化处理，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
2、《新非货币性资产交换准则》主要变更内容及影响
重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形；明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利；明确了非货币性资产交换的确认时点；明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。
公司对2019年1月1日以后发生的非货币性资产交换按照《新非货币性资产交换准则》执行，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换不进行追溯调整。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
3、《新债务重组准则》主要变更内容及影响
修改了债务重组的定义；明确了债务重组中涉及金融工具的适用范围；明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量；明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益等。
公司对2019年1月1日以后发生的债务重组按照《新债务重组准则》执行，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
4、《修订通知》对合并财务报表格式变更的主要内容及影响
将原合并资产负债表“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目，“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目；在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目等。
财务报表格式调整对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、独立董事意见
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：
公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合《企业会计准则》、一般企业财务报表格式等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。
四、监事会意见
监事会认为，公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化进行的调整，符合有关规定。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司实施上述会计政策变更。
五、备查文件
1.公司第六届董事会第十八次会议决议；
2.公司第六届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-031
航天科技控股集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，现将公司2019年有关计提资产减值准备有关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的情况
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2019年12月31日的各类资产进行了全面检查，对可能存在减值迹象的资产进行了减值测试，对有关资产计提了减值准备，具体情况如下（单位：元）：
■
（一）坏账准备的计提依据及方法
公司对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对其划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
依据坏账准备确认及计提方法，公司2019年度计提应收账款坏账准备9,217,580.88元；计提应收票据坏账准备-217,376.55元；计提其他应收款坏账准备450,485.74元。本年计提坏账准备合计9,450,690.07元。
（二）存货跌价准备的计提依据及方法
公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，按差额计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
依据存货跌价准备确认及计提方法，公司2019年度计提各项存货跌价准备21,226,866.39元，转回9,252,644.42元，转销14,155,920.34元。
二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司本次计提信用减值损失9,450,690.07元、资产减值损失11,974,221.97元，相应减少公司2019年度利润总额21,424,912.04元。
三、董事会对计提减值是否符合公司实际的评价
公司董事会认为，本次公司计提资产减值准备系遵照《企业会计准则》、证券监管机构和公司相关会计政策规定执行，充分体现了会计谨慎性原则，计提后能够公允的反映公司资产状况。
四、独立董事意见
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙审阅了上述《关于计提资产减值准备的议案》，发表独立意见如下：
本次计提符合《企业会计准则》的有关规定，计提金额充分，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。
五、监事会意见
公司于2020年4月28日召开的第六届监事会第十三次会议审议通过了上述《关于计提资产减值准备的议案》，公司监事会认为：本次对公司计提的资产减值准备程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》相关规定，符合公司实际情况，计提后能够公允的反映公司资产状况。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第十八次会议决议；
2.公司第六届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-032
航天科技控股集团股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）于2020年4月28日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2019年度利润分配预案的具体内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计,航天科技母公司2019年度会计报表实现净利润12,891,558.38元。2019年初未分配利润43,239,339.82元，会计政策变更影响公司年初未分配利润减少876,836.76元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积1,289,155.84元，实施2018年度利润分配方案每10股派发现金股利0.701元，支付普通股股利43,054,681.26元。期末可供分配利润10,910,224.34元，期末资本公积金为2,736,705,521.08元。
根据《公司章程》并结合公司实际情况，2019年度利润分配预案为：
（一）公司拟以实施配股发行后总股本739,370,615股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.138元（含税），合计现金分红总额人民币10,203,314.49元。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
（二）公司拟以实施配股发行后总股本739,370,615股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。按照转增股份总额不变的原则，明确转增股数73,937,061股。
如若董事会/股东大会审议本次利润分配及资本公积金转增预案后股本发生重大资产重组股份回购并注销、新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司按照现金分红总额、资本公积金转增股本总额不变的原则对现金分红比例及转增比例进行调整。
二、利润分配方案的合法性、合规性
公司利润分配方案符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的相关规定，履行了公司于2020年1月19日出具《关于2019年度现金分红的承诺函》中“公司2019年度以现金方式分配利润，确保2017年至2019年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的承诺。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策及公司《关于2019年度现金分红回报的承诺》，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
三、审批程序及相关意见
（一）董事会
公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。董事会审议通过并同意将该议案提交至公司股东大会审议。公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：
本年度利润分配预案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。
（二）监事会
公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，并发表如下意见：
经审议，监事会认为,公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求，同意该利润分配预案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
4、2019年审计报告。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-033
航天科技控股集团股份有限公司
监事会对《公司2019年度内部控制
评价报告》的意见
监事会认为：报告期内，公司董事会出具的2019年度内部控制评价报告符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-034
航天科技控股集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况及减值测试情况说明及致歉公告
释义：
航天科技、公司，指的是航天科技控股集团股份有限公司
IEE公司，指的是IEE International Electronics and Engineering S.A.
AC公司，指的是All Circuits S.A.S.
Easunlux公司、益圣卢森堡，指的是Easunlux S.A.
益圣国际，指的是益圣国际有限公司
国新国际，指的是国新国际投资有限公司
前次重组、重大资产重组，指的是公司2016年向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2016年通过重大资产重组以发行股份的方式收购益圣国际持有Hiwinglux公司100%的股权；以发行股份及支付现金相结合的方式收购益圣卢森堡持有的IEE公司97%的股权；以支付现金的方式收购国新国际持有的Navilight公司100%的股权。前次重组涉及2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的IEE公司及AC公司业绩承诺实现情况及业绩补偿。
公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及减值测试情况的议案》，关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜回避表决。现就该事项说明如下：
一、前次重大资产重组基本情况
（一）前次重大资产重组基本情况
公司于2016年通过重大资产重组以发行股份的方式收购益圣国际持有Hiwinglux公司100%的股权；以发行股份及支付现金相结合的方式收购益圣卢森堡持有的IEE公司97%的股权；以支付现金的方式收购国新国际有限公司持有的Navilight公司100%的股权。
前次重组交易对价合计174,188.99万元，具体情况如下表所述：
■
2016年9月29日，公司获得中国证监会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2245号），向益圣国际有限公司发行6,038,554股股份、向益圣卢森堡发行25,417,698股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过54,380,006股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年10月17日，公司以30.72元/股的发行价格向8个认购对象非公开发行股份54,380,006股，募集配套资金总额人民币1,670,553,784.32元。
2016年10月31日，标的资产登记至公司名下，交易各方完成相关股权过户事宜。本次非公开发行的股份也办理了股份登记手续，于2017年1月3日在深圳证券交易所上市。
（二）前次重组约定业绩承诺义务
在前次重组中，益圣卢森堡及益圣国际分别就IEE公司及AC公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的业绩作出承诺，并分别与公司就业绩承诺签订了《标的资产盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“协议”），确定了本次业绩补偿的执行方式。
1.益圣国际对AC公司业绩实现的承诺
根据协议约定，AC公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币3,179.48万元、人民币4,536.36万元、人民币4,922.30万元和人民币6,357.58万元。如AC公司实现的净利润数低于前述各年净利润承诺数，益圣国际应按所持Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；如AC公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于前述各年净利润承诺数，益圣国际无需向航天科技进行补偿。补偿金额以益圣国际通过前次重组取得的航天科技股票为限。
2.益圣卢森堡对IEE公司业绩实现的承诺
根据协议约定，IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元和人民币21,958.19万元。如IEE公司实际实现的净利润数低于前述各年净利润承诺数，益圣卢森堡应按所持IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若IEE公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于前述各年净利润承诺数，则益圣卢森堡无需向航天科技进行补偿。补偿金额以益圣卢森堡通过前次重组取得的航天科技股票和现金为限。
二、前次重大资产重组盈利补偿方式
（一）AC公司盈利补偿方式
1.根据协议约定，如果AC公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，就其差额部分，由益圣国际按照以其持有本次发行的股份向航天科技补偿，股份补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（AC公司截至当期期末累计承诺净利润－AC公司截至当期期末累计净利润实现数）/AC公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux公司100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
2.益圣国际以其在前次重组中获得的航天科技股份对价数量（包括公积金转增股本、送红股、缩股、配股）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以前次重组交易价格为上限。在前次重组实施完毕至按协议约定进行股份补偿和/或现金补偿之日之间存在公积金转增股本及配股，对相关应补偿股份数进行调整。
（二）IEE公司盈利补偿方式
1.根据协议约定，如果IEE公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，就其差额部分，由益圣卢森堡按照以其持有本次发行的股份向航天科技补偿，股份补偿的计算公式为：
具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（IEE公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE公司截至当期期末累计净利润实现数）/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
2.益圣卢森堡以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括公积金转增股本、送红股、缩股、配股）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以前次重组交易价格为上限。在前次重组实施完毕至按协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在公积金转增股本及配股，对相关应补偿股份数进行调整。
（三）减值测试
（下转631版）
