航天科技控股集团股份有限公司
（上接630版）
按照协议约定，公司在盈利承诺期届满时对前次重组标的资产进行减值测试，并聘请致同会计师事务所出具了《关于航天科技控股集团股份有限公司长期股权投资减值测试审核报告》（致同专字(2020)第110ZA5792号）、（致同专字(2020)第110ZA5793号）。根据该报告，上述标的资产未发生减值，益圣国际及益圣卢森堡无需向公司进行减值补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据安永华明会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师事务所”）出具的《All Circuits S.A.S.2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2017)专字第61308650_A01 号）、《All Circuits S.A.S.2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2018)专字第61308650_A04号）、《All Circuits S.A.S.2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2019)专字第61308650_A04号）及《All Circuits S.A.S.2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第61308650_A04号）；根据安永会计师事务所出具的《IEE International Electronics and Engineering S.A.2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2017)专字第60162190_A03号）、《IEE International Electronics and Engineering S.A.2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2018)专字第61308650_A03号）、《IEE International Electronics and Engineering S.A.2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2019)专字第61308650_A03号）及《IEE International Electronics and Engineering S.A.2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第61308650_A03号），AC公司及IEE公司在业绩补偿期间实现的业绩情况如下：
1.AC公司
单位：人民币万元
■
2.IEE公司
单位：人民币万元
■
IEE公司及AC公司分别完成各自的2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺，但2019年度业绩承诺均未完成。因此，益圣卢森堡及益圣国际应就2019年度IEE公司、AC公司业绩完成情况按照协议约定向航天科技进行相应的补偿。
四、业绩承诺未实现的主要原因
（一）新产品投放业务低于预期
前次重组时，IEE公司和AC公司预计智能辅助驾驶领域的行车雷达（RADAR）、夜视仪（NIVI）以及为乘客提供方便的后备箱智能开关（STO）等新产品将在2019年大量投放市场，因此预计2019年经营业绩有较大增长。而2019年以来由于市场发生变化，受国际经济环境变化、全球汽车市场和汽车电子类产品需求放缓的影响，前述新产品投放进度减缓，从而造成IEE公司和AC公司实际经营业绩预计未能足额完成业绩承诺数。
（二）2019年度全球贸易摩擦负面影响
随着2019年全球贸易摩擦加剧，IEE公司的很多客户（主机厂商）对新车型市场投放保持谨慎态度，导致汽车市场实际销售量普遍低于预期。客户订单数量有所下滑，影响IEE公司2019年度利润。
（三）全球电子元器件缺货危机
2018年开始，在汽车、电信等行业发生的全球电子元器件缺货危机，尤其是全球部分被动电子元器件（MLCC）供应短缺，导致AC公司在手订单无法按期交货，同时电子元器件缺货导致部分供应商提高价格，物流环节增加运费等，对AC公司的利润造成负面影响。
五、后续措施
为了优化IEE公司及AC公司产业结构，管控业务风险，更好地维护公司和广大投资者的利益。2020年公司将针对IEE公司及AC公司在业务开展中存在的不足，进一步开拓市场、加快资源整合，大力开展增收节支工作，努力克服不利的市场环境，提升竞争力，促进公司持续健康发展。
六、独立董事意见
根据公司分别与益圣卢森堡和益圣国际签订的《标的资产盈利预测补偿协议》及其补充协议，前述各交易对方需就IEE公司和AC公司2019年度未完成业绩承诺作出补偿。补偿拟以股份方式进行，符合协议中的约定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。我们同意本议案。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：前次重大资产重组涉及的标的公司IEE公司2019年度实际实现的相关净利润低于益圣卢森堡公司承诺的IEE公司2019年度净利润水平、AC公司2019年度实际实现的相关净利润低于益圣国际承诺的AC公司2019年度净利润水平，业绩承诺未能实现。截至2019年12月31日，前次重组标的资产未发生减值。
八、诚恳致歉
公司重大资产重组标的资产未能实现2019年度的业绩承诺，航天科技董事会及董事长、总经理对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。
公司将督促益圣卢森堡、益圣国际严格按照《标的资产盈利预测补偿协议》及其相关补充协议约定的补偿安排，及时履行关于业绩承诺股份补偿和义务，切实保障公司及投资者的利益。公司也将持续优化产业结构，拓展核心业务，努力做大做强核心技术应用业务，实现高质量发展。
九、备查文件
1.独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；
2.第六届董事会第十八次会议决议；
3.第六届监事会第十三次会议决议；
4.独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
5.安永会计师事务所出具的实际盈利数与利润预测数差异的情况说明；
6.致同会计师事务所出具的关于航天科技控股集团股份有限公司长期股权投资减值测试审核报告；
7.中信证券关于航天科技控股集团股份有限公司下属公司2019年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明；
8.北京中企华资产评估有限责任公司关于航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-035
航天科技控股集团股份有限公司
关于回购未完成业绩承诺对应补偿
股份暨关联交易的公告
释义：
航天科技、公司，指的是航天科技控股集团股份有限公司
IEE公司，指的是IEE International Electronics and Engineering S.A.
AC公司，指的是All Circuits S.A.S.
Easunlux公司、益圣卢森堡，指的是Easunlux S.A.
益圣国际，指的是益圣国际有限公司
国新国际，指的是国新国际投资有限公司
前次重组、重大资产重组，指的是公司2016年向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2020年4月28日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》。关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜已回避表决。
由于IEE公司和AC公司（以下简称“标的公司”）2019年度未完成业绩承诺，按照《标的资产盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“协议”）的约定，益圣国际和益圣卢森堡分别以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，益圣国际和益圣卢森堡分别向公司补偿523,893股股份和14,582,351股股份，公司分别按照人民币1元的价格向益圣国际和益圣卢森堡回购其应补偿股份并予以注销。此外，益圣国际和益圣卢森堡需分别向公司返还前期获得的现金分红32,623元人民币和908,055元人民币。上述补偿股份的回购事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。
一、前次重大资产重组基本情况
（一）前次重大资产重组基本情况
公司于2016年通过重大资产重组以发行股份的方式收购益圣国际持有Hiwinglux公司100%的股权；以发行股份及支付现金相结合的方式收购益圣卢森堡持有的IEE公司97%的股权；以支付现金的方式收购国新国际有限公司持有的Navilight公司100%的股权。
前次重组交易对价合计174,188.99万元，具体情况如下表所述：
■
2016年9月29日，公司获得中国证监会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号），向益圣国际有限公司发行6,038,554股股份、向益圣卢森堡发行25,417,698股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过54,380,006股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年10月17日，公司以30.72元/股的发行价格向8个认购对象非公开发行股份54,380,006股，募集配套资金总额人民币1,670,553,784.32元。
2016年10月31日，标的资产登记至公司名下，交易各方完成相关股权过户事宜。本次非公开发行的股份也办理了股份登记手续，于2017年1月3日在深圳证券交易所上市。
（二）前次重组约定业绩承诺义务
在前次重组中，益圣卢森堡及益圣国际分别就IEE公司及AC公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的业绩作出承诺，并分别与公司就业绩承诺签订了协议，确定了本次业绩补偿的执行方式。
1.益圣国际对AC公司业绩实现的承诺
根据协议约定，AC公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币3,179.48万元、人民币4,536.36万元、人民币4,922.30万元和人民币6,357.58万元。如AC公司实现的净利润数低于前述各年净利润承诺数，益圣国际应按所持Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；如AC公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于前述各年净利润承诺数，益圣国际无需向航天科技进行补偿。补偿金额以益圣国际通过前次重组取得的航天科技股票为限。
2.益圣卢森堡对IEE公司业绩实现的承诺
根据协议约定，IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元和人民币21,958.19万元。如IEE公司实际实现的净利润数低于前述各年净利润承诺数，益圣卢森堡应按所持IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若IEE公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于前述各年净利润承诺数，则益圣卢森堡无需向航天科技进行补偿。补偿金额以益圣卢森堡通过前次重组取得的航天科技股票和现金为限。
二、业绩承诺期间利润分配及股份变动情况
（一）业绩补偿期间的利润分配情况
1.2016年，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。
2.2017年，公司未派发现金红利，未送红股。以截至2017年12月31日总股本409,460,479股为基数，进行公积金转增股本，每10股转增5股。转增前，益圣卢森堡持有航天科技25,417,698股，持股比例为6.21%；益圣国际持有航天科技6,038,554股，持股比例为1.47%。转增后，益圣卢森堡持有航天科技38,126,547股，持股比例为6.21%；益圣国际持有航天科技9,057,831股，持股比例为1.47%。
3.2018年，公司未送红股，未以公积金转增股本。以截至2018年12月31日公司总股本614,190,718股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.701元，合计派送现金股利人民币43,054,769.33元。益圣卢森堡获得现金股利2,672,670.95元,益圣国际获得现金股利634,953.95元。
（二）配股情况
经中国证监会证监许可[2020]37号文核准，航天科技以股权登记日2020年2月26日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的航天科技总股本614,190,718股为基数，向全体股东按照每10股配售2.1股的比例配售股份，发行价6.97元/股。截至认购缴款结束日（2020年3月4日）有效认购数量125,179,897股，发行后股份总数为739,370,615股，实际股份变动比例为0.203813。其中，益圣卢森堡获配8,006,575股，配股后持股总量46,133,122股，持股比例为6.24%；益圣国际获配1,902,144股，配股后持股总量为10,959,975股，持股比例为1.48%。
三、业绩承诺实现情况
根据安永华明会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师事务所”）出具的《All Circuits S.A.S.2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2017)专字第61308650_A01 号）、《All Circuits S.A.S.2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2018)专字第61308650_A04号）、《All Circuits S.A.S.2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2019)专字第61308650_A04号）及《All Circuits S.A.S.2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第61308650_A04号）；根据安永会计师事务所出具的《IEE International Electronics and Engineering S.A.2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2017)专字第60162190_A03号）、《IEE International Electronics and Engineering S.A.2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2018)专字第61308650_A03号）、《IEE International Electronics and Engineering S.A.2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2019)专字第61308650_A03号）及《IEE International Electronics and Engineering S.A.2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第61308650_A03号），AC公司及IEE公司在业绩补偿期间实现的业绩情况如下：
1.AC公司
单位：人民币万元
■
2.IEE公司
单位：人民币万元
■
IEE公司及AC公司分别完成2016年度、2017年度、2018年度的承诺业绩，但2019年度承诺业绩均未完成。因此，益圣卢森堡及益圣国际应就2019年度IEE公司、AC公司业绩完成情况按照协议的约定向航天科技进行相应的补偿。
四、补偿方案
（一）益圣国际股份补偿方案
1.根据补偿协议的约定，如果AC公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，就其差额部分，由益圣国际按照以其持有本次发行的股份向航天科技补偿，股份补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（AC公司截至当期期末累计承诺净利润－AC公司截至当期期末累计净利润实现数）/AC公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux公司100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
2.益圣国际以其在前次重组中获得的航天科技股份对价数量（包括公积金转增股本、送红股、缩股、配股）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以前次重组交易价格为上限。在前次重组实施完毕至按协议约定进行股份补偿和/或现金补偿之日之间存在公积金转增股本及配股，对相关应补偿股份数进行调整。
（二）益圣卢森堡补偿方案
1.根据补偿协议的约定，如果IEE公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，就其差额部分，由益圣卢森堡按照以其持有本次发行的股份向航天科技补偿，股份补偿的计算公式为：
具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（IEE公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE公司截至当期期末累计净利润实现数）/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
2.益圣卢森堡以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括公积金转增股本、送红股、缩股、配股）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以前次重组交易价格为上限。在前次重组实施完毕至按协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在公积金转增股本及配股，对相关应补偿股份数进行调整。
3.减值测试
按照协议约定，公司在盈利承诺期届满时对前次重组标的资产进行减值测试，并聘请致同会计师事务所出具了《关于航天科技控股集团股份有限公司长期股权投资减值测试审核报告》（致同专字(2020)第110ZA5792号）、（致同专字(2020)第110ZA5793号）。根据该报告，上述标的资产未发生减值，益圣国际及益圣卢森堡无需向公司进行减值补偿。
五、业绩承诺补偿安排
（一）补偿股份
由于IEE公司和AC公司2019年度未完成承诺业绩，按照协议约定，益圣国际和益圣卢森堡以持有的公司股份进行业绩补偿。根据补偿公式及考虑补偿期间公司发生的公积金转增股本、配股等实际情况，计算公式为：
当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计净利润实现数）/标的公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的公司股权的交易价格–已补偿金额
考虑公司在补偿期间发生的转增、配股等实际情况：
调整后的价格■
（转增、配股前对应前次重组发行股份价格为P0，每股转增数量为N，每股配股数量为K，配股价格为A）
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/调整后的价格
（二）过去现金分红返还
公司在2018年度实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际和益圣卢森堡公司分别向公司作相应返还，实际计算公式为：
返还金额＝不考虑转增和配股的补偿股份数 ×（1+N）×2018年度每股利润分配额
据此计算益圣国际和益圣卢森堡各自应补偿股份数量及返还现金分红情况如下：
■
注：以上数据计算结果经四舍五入后精确到个位并取整。
（三）补偿安排
1.根据协议，益圣国际和益圣卢森堡当年应补偿的全部股份将由航天科技分别按照人民币1元的价格回购并予以注销。公司将于2019年度股东大会审议股份回购注销事宜，并按照会议决议办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过等原因无法实施的，公司将按照协议约定，要求益圣国际和益圣卢森堡将补偿股份分配至公司2019年度股东大会股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定补偿义务人）。
2.上述回购注销股份不享有公司2019年度权益分派权。
六、回购股份履行的程序及授权事宜
（一）履行程序
公司于2020年4月28日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，其余4名董事一致同意该议案。上述补偿股份的回购事项尚需提交股东大会审议，该事项为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，且关联股东需回避表决。
（二）授权事宜
为高效、有序地完成本次业绩承诺补偿及返还现金分红工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理全部事宜，包括但不限于：在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，办理补偿股份回购、注销相关事宜及因注册资本变更修订《公司章程》。如若股东大会未通过回购事宜，则授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于：在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，确认赠送对象名单、办理相关股份过户事宜等。授权期限自股东大会通过之日起至2020年12月31日。
七、独立董事意见
公司就本次回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的事项在提交公司董事会前已经经过我们认可。补偿金额、回购股份及返还分红数量系根据公司与益圣国际和益圣卢森堡签订的《标的资产盈利预测补偿协议》及其补充协议以及会计师事务所出具的相关报告确定。股份补偿方案合理、公允，全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。在审议本议案时，关联董事已回避表决，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司IEE公司2019年度实际实现的相关净利润低于益圣卢森堡承诺的IEE公司2019年度净利润水平、AC公司2019年度实际实现的相关净利润低于益圣国际承诺的AC公司2019年度净利润水平，益圣国际和益圣卢森堡2019年度业绩承诺未能实现。
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、航天科技与益圣卢森堡签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方益圣国际、益圣卢森堡应向上市公司补偿相应数量的股份并返还现金分红。上市公司及业绩承诺方将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
九、备查文件
1.独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；
2.第六届董事会第十八次会议决议；
3.第六届监事会第十三次会议决议；
4.独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
5.安永会计师事务所出具的实际盈利数与利润预测数的差异情况说明；
6.致同会计师事务所出具的关于航天科技控股集团股份有限公司长期股权投资减值测试审核报告；
7.中信证券关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-036
航天科技控股集团股份有限公司
关于公司2020年度日常关联交易
预计的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司全年经营计划，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司2020年日常关联交易预计情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司经营需要预计2020年与中国航天科工集团有限公司发生的关联交易总额为115,500万元，其中销售商品及提供劳务85,000万元,购买商品及接受劳务27,000万元,租赁3,500万元；2019年关联交易总额为107,936.86万元，其中销售商品及提供劳务76,409.67万元,购买商品及接受劳务28,222.46万元,租赁3,304.73万元。
同时，授权经营层根据日常经营的需要，在总额度范围内对关联交易的类型进行适当调整。
1.本关联交易事项的议案已经公司2020年4月28日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜按《公司章程》的有关规定回避了表决。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
2.关联交易尚需获得股东大会的批准,关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣卢森堡股份有限公司、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联方介绍及关联关系
1.基本情况
名称:中国航天科工集团有限公司
法定代表人：高红卫
注册资本：1,800,000万元
公司类别：国有独资
成立日期：1999年6月29日
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．与上市公司的关联关系
日常关联交易的关联方为中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位。由于公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院为中国航天科工集团有限公司全资事业单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相应交易对方属于关联企业。
3．履约能力分析
中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。并且公司与中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位发生的前期同类关联交易执行情况良好，履约能力正常，未发生违约情形，公司认为上述关联人具有良好的支付能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
关联交易定价政策和定价依据：
①持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
②公司与中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，军品价格根据《军品价格管理办法》实行统一管理。
③关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
④关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
⑤对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
2.关联交易协议的签署情况
上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体的《商品销售合同》、《商品采购合同》、《租赁协议》和《综合服务协议》等协议，协议经双方签署和盖章后生效。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于公司是中国航天科工集团有限公司系统内成员单位部分航天产品的主要供应商或客户，与中国航天科工集团有限公司系统内成员单位之间已经形成了稳定的业务关系,同时与上述关联方发生的租赁业务有利于公司日常经营活动，因此上述关联交易的发生符合公司业务特点及业务发展的需要，对公司在交易完成后的持续发展是十分必要的。
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。公司不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
公司事前向独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易的预计，并发表独立意见如下：
本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。因此，我们同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中信证券认为：公司2020年度日常关联交易预计的事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。航天科技董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对公司2020年度日常关联交易的预计事项无异议。
公司2020年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第十八次会议决议；
2.公司第六届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
5.中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-037
航天科技控股集团股份有限公司
关于为控股子公司北京华天机电研究所有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京华天机电研究所有限公司（以下简称“华天公司”）因生产经营及业务开展需要，向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信，授信额度为人民币3,000万元，由公司为其承担连带担保责任。同时，华天公司为公司提供反担保。现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述
担保人：航天科技控股集团股份有限公司
被担保人：北京华天机电研究所有限公司
担保类型：连带责任担保
担保金额：人民币3,000万元
担保期限：自合同签订之日起12个月，具体以合同约定为准
公司第六届董事会第十八次会议以全票通过的投票结果审议通过了《关于为控股子公司北京华天机电研究所有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
名称：北京华天机电研究所有限公司
成立日期：1991年7月8日
注册地点：北京市海淀区五棵松路61号
法定代表人：艾晓宇
注册资本：人民币2,000万元
主营业务：生产高压测试设备；技术推广、技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自行开发后的产品、汽车（不含九座以下乘用车）、专用设备；产品设计。
股权结构：华天公司为公司控股子公司，公司持股比例为97.80%，其他股东为自然人股东。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
备注：截至2020年3月31日的财务数据未经审计。
华天公司资产负债率未超70%，公司对其担保总额未超过公司最近一期经审计净资产50%。华天公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保方：航天科技控股集团股份有限公司
被担保方：北京华天机电研究所有限公司
担保方式：连带责任担保
担保期限：自合同签订之日起12个月，具体以合同约定为准
担保金额：银行综合授信额度人民币3,000万元，其中非融资性保函额度2,000万元，开立银行承兑汇票额度1,000万元。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，此次担保主要是为满足公司控股子公司生产经营资金的需要，同意公司为华天公司申请的银行综合授信提供连带责任担保。
董事会认为公司持有华天公司股权比例为97.80%，对其日常经营有控制权，公司就本次担保事项与华天公司签署《反担保协议》，担保风险可控且反担保具备可执行条件，不存在损害公司利益的情形。
五、独立董事意见
华天公司目前经营状况良好，银行的信用记录良好，本次公司为华天公司向银行申请授信额度提供担保，有利于华天公司现有业务持续顺利开展。公司决策程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。我们同意公司为华天公司向银行申请综合授信额度提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及公司的控股子公司无对外担保事项。本次担保生效后，包括本次担保在内，公司及公司的控股子公司累计对外担保人民币3,000万元，占公司2019年末经审计的归属于母公司净资产比例为0.73%。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
3.反担保协议。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-038
航天科技控股集团股份有限公司
关于控股子公司IEE公司及其下属
子公司申请有息负债额度的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司IEE International Electronics and Engineering S.A（以下简称“IEE公司”）2020年度生产经营计划对资金的需求，IEE公司及其下属子公司向银行申请应收账款保理额度及长期借款。以上内容已经经过公司第六届董事会第十八次会议审议通过。具体情况如下：
一、申请有息负债的基本情况
（一）申请应收账款保理的基本情况
1.借款人：IEE公司及下属子公司。
2.本年新增额度：不超过8亿元人民币（或等值外币）。
3.申请借款银行:法国外贸银行（Natixis)等。
4.借款利率：变动加固定利率模式，其中变动利率为欧洲银行间同业拆借利率（EURIBOR），固定利率依据合同约定。
5.借款期限：一般不超过90天。
（二）申请长期借款的基本情况
1.借款人：IEE公司及下属子公司。
2.本年新增额度：1.27亿元人民币（或等值外币）。
3.申请借款银行：法国工商信贷银行（CIC）、法国大众银行（Banque Popularie）、法国国家投资银行（BPI France）、美国TCF银行等。
4.借款利率：法国银行取得借款一年以内免息，一年之后按照市场利率；美国银行取得借款利率为1%。
5.借款期限：2年至5年，其中从法国取得的借款满1年后根据公司经营流动资金情况提前偿还。
二、交易对方的基本情况
法国外贸银行(Natixis)是IEE公司及其下属子公司拟开展的应收账款保理业务的首选交易方。总部位于法国巴黎，2006年由法国大众银行和储蓄银行的资产管理与投资业务部门合并而成。该银行在全球提供银行、资产管理、保险、信托、保理业务、应收账款管理等多种业务。2019年财年营业收入91.96亿欧元，税前利润29.45亿欧元，归属母公司净利润18.97亿欧元，除法国外贸银行外，IEE公司也与其他银行如法国国家投资银行(BPI)、法国OSEO银行保持沟通与联系，以便确定最优应收账款保理业务方案。
法国工商信贷银行（CIC）是法国最大的存款银行之一。该银行业务主要为工商企业提供各种贷款，为国家和企业推销债券等。
美国TCF银行总部位于美国密歇根州，排名位于中西部地区前10，主要为消费者、微型企业和商业客户提供商业银行、信托和财富管理服务。
除法国工商信贷银行、美国TCF银行外，IEE公司及下属子公司也与其他银行，如法国大众银行（Banque Popularie）、法国国家投资银行（BPI France）等进行合作。
三、交易标的情况
1.应收账款保理业务
IEE公司及其下属子公司拟开展的应收账款保理业务，主要以向客户销售产生的应收账款作为质押物，向银行取得保理借款，并支付贴现息。在客户支付货款后，对款项进行偿还。公司应收账款信用期一般为30-90天，实际操作时，将根据运营资金需求向银行申请应收账款保理，保理期一般不超过90天。
2.长期借款业务
由于新冠疫情影响，法国及美国政府出台了旨在对特定企业提供支持的免息或优惠利率贷款政策，其中从美国银行取得借款如遵守政府规定的使用范围则可于借款到期后向政府申请债务免除。IEE公司及其下属子公司拟申请借款主要用于采购电子元器件等原材料以及支付工资、房租等日常经营活动。具体借款金额根据当地银行提供的合作方式和利率判断后确定。
四、交易协议的主要内容
（一）应收账款保理业务
1.保理额度：以应收账款余额为限，按需求向银行申请。
2.保理利率：变动加固定利率模式，其中变动利率为欧洲银行间同业拆借利率（EURIBOR），固定利率依据合同约定。
3.保理时间：一般不超过90天。
4.是否附追索权：附追索权。
5.保证金：无。
（二）长期借款
1.额度：按经营流动资金所需金额。
2.利率：法国银行取得借款一年以内免息，一年之后按照市场利率；美国银行取得借款利率为1%。
3.借款时间：2年至5年，其中从法国取得的借款满1年后根据公司经营流动资金情况提前偿还。
4.担保方式：信用借款。
5.保证金：无。
五、本次申请有息负债额度的用途
1.新增应收账款保理额度主要用于维持IEE公司及下属子公司的资产流动性。其操作模式为将应收账款质押给银行，并从银行取得一定比例的资金，对应收账款后续回款承担连带责任，其坏账风险并未转移至银行。
2.新增长期借款1.27亿元人民币主要用于采购原材料等日常经营所需流动资金。
六、本次申请前IEE公司有息负债情况
截止2019年12月31日，IEE公司及下属子公司有息负债余额为57,640万元，其中融资租赁借款余额34,537万元、应收账款保理借款余额9,892万元、长期借款余额13,211万元。
七、本次申请有息负债额度对公司的影响
IEE公司经营情况稳定，通过应收账款保理和长期借款业务能够提升IEE公司资产流动性，保证其足够资金投入生产经营以及产品研发，能够对IEE公司全年预算完成起支持作用。
此次开展应收账款保理和长期借款的银行与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、独立董事意见
本公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：
IEE公司及其子公司申请新增应收账款保理额度不超过8亿元人民币（或等值外币）及新增长期借款1.27亿元人民币，能够提升IEE公司及其下属子公司的资产流动性，有利于IEE公司的业务发展。目前融资成本较低，长期来看，对子公司及公司业绩均有积极作用。符合公司的发展及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-039
航天科技控股集团股份有限公司
关于续聘公司2020年度财务审计
机构及内部控制审计机构的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”或“致同”）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘用期限为一年。具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
致同会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。
致同会计师事务所不存在被中国证监会处以证券市场禁入情形或承担刑事责任的情形，亦不是失信被执行人。与公司无关联关系，不影响其在审计过程中的独立性，不会损害公司中小股东利益。
经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，公司聘任致同会计师事务所为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。本次续聘后，致同会计师事务所已连续二年为本公司提供审计服务。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会代码：91110105592343655N
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
执行事务合伙人：徐华
成立日期：2011年12月22日
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.历史沿革
致同会计师事务所的前身北京会计师事务所成立于1981年，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所，是中国最早成立的会计师事务所之一。致同会计师事务所是首批12家获得H股企业审计资格的会计师事务所之一，及少数在美国PCAOB登记的中国会计师事务所之一，亦是首批改制为特殊普通合伙的大型事务所之一。致同会计师事务所目前位列中国注册会计师协会2018年会计师事务所综合评价排名第8位，曾荣获2018中国企业境内上市审计机构10强、2018ACCA中国卓越全球战略发展雇主、2018年度全球最具影响力雇主50强等荣誉称号。
3.业务资质
致同会计师事务所经三十多年的发展，积累了较丰富的审计经验，具有良好的专业胜任能力和社会认可度。新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证。
4.致同是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。
5.投资者保护能力：致同已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（二）人员信息
截至2019年末，致同拥有合伙人196名、注册会计师1179名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。首席合伙人为徐华先生。
拟签字注册会计师具体情况如下：
张冲良：注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，至今为8家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。张冲良近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
冯海英：注册会计师，2009年起从事注册会计师业务，至今为3家上市公司提供年报审计服务。冯海英近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
（三）业务信息
致同2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入2.28亿元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。
（四）执业信息
致同所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
张冲良（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务18年，冯海英（拟签字注册会计师）从事证券服务业务10年，具备相应专业胜任能力。
（五）诚信记录
最近三年，致同累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，沪深交易所和全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份（600281）2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同对财务报表审计时未勤勉尽责。
拟签字项目合伙人张冲良、拟签字注册会计师冯海英最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
三、续聘会计师事务所履行的程序
1.公司审计委员会对致同的独立性、专业胜任能力等方面做了全面细致的考察，与签字会计师进行了深入的沟通，判断其业务能力及对公司所属行业的了解及过往经验。公司审计委员会于2020年4月16日召开了2020年第二次审计委员会，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，认为致同具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，同意提交董事会审议。
2.公司事前向独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本事项，并发表独立意见如下：
致同会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任致同会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合法律、法规的有关规定，事前征询了独立董事的意见，同意该聘任事项，并提交股东大会审议。
3.公司于2020年4月28日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘用期限为一年。
本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。
四、备查文件
1.公司第六届董事会第十八次会议决议；
2.公司第六届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
5．公司2020年第二次审计委员会会议决议；
6.致同会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息及联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
（下转632版）
