航天科技控股集团股份有限公司关于
对子公司航天科工惯性技术有限公司
提供3,000万元借款暨关联交易的
公告

（上接631版）

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-040

航天科技控股集团股份有限公司关于

对子公司航天科工惯性技术有限公司

提供3,000万元借款暨关联交易的

公告

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于对子公司航天科工惯性技术有限公司提供3,000万元借款暨关联交易的议案》，为缓解公司控股子公司航天科工惯性技术有限公司（以下简称“惯性公司”）经营所需流动资金紧张的局面，保障公司正常运营，公司拟向惯性公司提供借款，总额人民币3,000万元，借款期限为自放款之日起至2020年12月31日，借款年利率5.5%。

本次关联交易事项的议案已经公司2020年4月28日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜按《公司章程》的有关规定回避了表决。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联股东北京自动化控制设备研究所仅持有惯性公司5.74%的股份，持股比例较低，关联方股东未同比例向惯性公司提供借款。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的6.25条，本议案需提交至公司股东大会审议，关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣卢森堡股份有限公司、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。

（二）关联关系

惯性公司为公司控股子公司，公司持有其88.52%的股份，其他非关联人股东持有惯性公司5.74%的股份。北京自动化控制设备研究所持有惯性公司5.74%的股份，公司与其同受最终实际控制人控制。本次交易构成关联交易,北京自动化控制设备研究所未同比例对惯性公司提供借款。

（三）不构成重大资产重组

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.名称：北京自动化控制设备研究所

2.住所：北京市丰台区云岗北里1号院3号楼

3.性质：事业单位

4.法定代表人：姜福灏

5.注册资本：人民币6,764万元

6.统一社会信用代码：121000004000154479

7.主营业务：开展惯性技术研究，促进航天科技发展。惯性控制系统研究、惯性导航系统研制、惯性测量装置研制、惯性器件和控制部件研制、专用电源和导航计算机研制、自动驾驶仪研制、测试设备研制、惯性控制技术研究与可靠性试验、相关研究生培养与技术开发。

8.财务数据：截至2019年12月31日，总资产571,745.90万元，净资产310,915.60万元。2019年度，营业收入367,506.70万元，净利润45,987.60万元。

三、惯性公司基本情况

1.企业名称：航天科工惯性技术有限公司

2.统一社会信用代码：911101067109332866

3.注册资本：人民币20,334.1950万元

4.法定代表人：孙全华

5. 住所：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼3层

6.经营范围：惯控产品的生产；普通货运；工程勘察；工程设计；惯控产品的研究开发；机电产品、电子产品、光学产品、成套设备及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件、航天配套产品的销售；技术开发、技术转让、技术服务；机械设备技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；生产水文仪器、岩土仪器；计算机系统服务；应用软件服务；技术咨询；维修机械设备、仪器仪表；租赁机械设备；出租商业用房；生产互联式、非互联式燃（气）烟报警器、机械设备；物业管理；合同能源管理。

截至2019年12月31日，惯性公司资产总额102,003万元，负债总额39,163万元，净资产为62,839万元，资产负债率为38.42%。2019年度，营业收入104,729万元，净利润为3,783万元。

四、借款情况概述

1.借款金额:3,000万元人民币

2.借款期限：自放款之日起至2020年12月31日

3.借款利率：年利率5.5%

4.借款用途：经营流动资金

5.担保方式：信用借款

五、定价政策及定价依据

本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款利率5.5%，是综合考虑了子公司2020年现金流和外部金融机构的报价的基础上经双方协商确定。

六、本次借款的影响

1.有效改善公司资金短缺局面，保障业务发展的资金需求。

2.优化惯性公司资产和债务结构，提升信用水平。

3.有效提升公司合同执行力度，提升经营业绩。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2020年1月1日至目前，公司与中国航天科工集团有限公司及其控制的公司发生的各类关联交易情况如下表所示：

■

八、独立董事意见

本次关联交易公司事前向赵安立、于永超、由立明、栾大龙四位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。

独立董事发表独立意见：本次对控股子公司航天科工惯性技术有限公司借款是为缓解惯性公司流动资金紧张的局面，保障正常运营，交易内容合法、合理。由于关联股东未同比例向惯性公司提供借款。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规则，本议案需提交至公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次借款符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。因此，我们同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构中信证券认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1.公司第六届董事会第十八次会议决议；

2.独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；

3.独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。

4.中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司向子公司航天科工惯性技术有限公司提供3,000万元借款暨关联交易的核查意见

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-041

航天科技控股集团股份有限公司

关于召开公司2019年度股东大会的通知

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

受全国抗击新型冠状病毒肺炎疫情的影响，结合国务院、各级人民政府关于疫情防控期间企业尽量减少非本单位人员进入、减少员工聚集和集体活动、缩短会议时间、控制会议规模等相关要求，以及深圳证券交易所发布的《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，公司建议投资者通过网络投票方式参加股东大会，尽量减少现场出席。根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（5月20日16:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品，做好往返途中的防疫措施。

根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）第六届董事会第十八次会议决议，公司董事会提议召开2019年度股东大会，现将具体情况公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：航天科技2019年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，决定召开航天科技2019年度股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1. 现场会议时间：2020年5月21日14:00

2. 网络投票日期、时间：2020年5月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年5月21日9:15至15:00。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2020年5月18日

（七）出席对象

1.截止2020年5月18日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦16层第一会议室。

二、会议审议事项

1.《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；

3.《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

4.《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》；

5.《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

6.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份变动后续相关事宜的议案》；

7.《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》；

8.《关于公司2020年度财务预算报告的议案》；

9.《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；

10.《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》;

11.《关于对控股子公司航天科工惯性技术有限公司提供3,000万元借款暨关联交易的议案》。

特别提示：

1.议案4、5为特别决议事项，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.议案4、9、11为关联交易事项，与该事项存在关联关系的股东将回避表决。

3.根据相关要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

4.公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案相关内容详见本公司于2020年4月30日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》等相关公告。

三、会议登记方法

1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东账户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

2.登记时间：2020年5月20日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。

3.登记地点：北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦15层证券投资部。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360901”，投票简称为“航天投票”。

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置

本次股东大会 “议案编码”一览表

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（2）填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日上午9：15，结束时间为2020年5月21日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系人：陆力嘉、朱可歆

联系电话：010-83636130、010-83636061

联系传真：010-83636060

电子邮箱：lulijia@as-hitech.com

地址：北京市丰台区海鹰路1号科技大厦15层证券投资部

邮编：100070

2.本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

3.授权委托书见附件。

特此通知。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司2019年度股东大会，并行使以下表决权：

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特别提示：

议案4、9、11为关联交易事项，与该事项存在关联关系的股东将回避表决。

委托人（签名盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

授权日期：2020年 月 日