江苏长电科技股份有限公司
（上接641版）
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2020-019
江苏长电科技股份有限公司
关于公司首席人力资源长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会近日接到公司首席人力资源长俞红女士递交的辞职报告。俞红女士因个人原因，请求辞去公司第七届董事会首席人力资源长职务。俞红女士辞去首席人力资源长职务后，将继续在公司担任其他职务。
俞红女士担任公司首席人力资源长期间在公司的人才引进、总部整合等方面发挥了积极的作用，公司及公司董事会对俞红女士为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2020-020
江苏长电科技股份有限公司
关于变更公司网址、电子邮箱的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为更好地适应公司全球化市场战略和业务发展需要，建立一个更统一的企业形象，公司启用了新的网站域名和电子邮箱域名，具体变更如下：
变更前：
公司网址：www.cj-elec.com
公司电子邮箱：cdkj@cj-elec.com
变更后：
公司网址：www.jcetglobal.com
公司电子邮箱：IR@jcetglobal.com
除上述变更外，公司其他信息未发生变更。敬请广大投资者注意，由此造成的不便敬请谅解。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2020-008
江苏长电科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第七届董事会第四次会议于2020年4月18日以通讯方式发出通知，于2020年4月28日以电话会议的方式召开，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2019年年度报告》、《江苏长电科技股份有限公司2019年年度报告摘要》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《2019年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于计提商誉及资产减值准备的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于计提商誉及资产减值准备的公告》）
公司聘请具有证券、期货从业资格的评估公司进行商誉及长期资产减值测试，参照评估公司出具的减值测试结果，公司综合考虑星科金朋实际经营状况及未来预期，计提商誉减值准备9,491.09万元人民币，计提资产减值准备9,309.79万元，前述两项减值准备均计入公司2019年度损益，减少公司 2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润18,800.88万元人民币。
同时，母公司对苏州长电新科投资有限公司、苏州长电新朋投资有限公司的长期股权投资分别计提减值准备20,442.62万元人民币、5,842.12万元人民币。该项减值准备减少2019年度母公司报表净利润26,284.74万元人民币，不影响合并报表利润。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》）
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润88,663,437.59元人民币，母公司实现净利润-273,295,211.26元人民币，2019年末母公司可供分配利润为-1,723,950,038.43元人民币。根据《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司现状及战略发展规划，为保障公司未来发展的现金需求，拟定2019年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）逐项审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司日常关联交易公告》）
本事项构成了关联交易，公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7.1与中芯长电半导体（江阴）有限公司发生的日常关联交易之2020年度预计情况及2019年度执行情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事周子学先生、高永岗先生、任凯先生、郑力先生回避表决。
7.2与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司发生的日常关联交易之2020年度预计情况及2019年度执行情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事周子学先生、高永岗先生回避表决。
7.3与中芯集成电路（宁波）有限公司发生的日常关联交易之2020年度预计情况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事高永岗先生回避表决。
7.4与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司发生的日常关联交易之2020年度预计情况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事高永岗先生回避表决。
7.5与河北中瓷电子科技股份有限公司发生的日常关联交易之2020年度预计情况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事石瑛女士回避表决。
7.6与江苏新潮科技集团有限公司及其控制的企业之间发生的日常关联交易之2020年度预计情况及2019年度执行情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.7与江苏长晶科技有限公司、江阴新顺微电子有限公司、长电科技（香港）有限公司发生的日常关联交易之2019年度执行情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告》）
为提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2020年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司及控股子公司2020年度生产经营计划、投资计划的资金需求，本年度公司拟向银行申请不超过220亿元人民币的综合授信额度。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、保理、国内证开证及议付、国际证开证及押汇、委托贷款等。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、实施时间等将视公司运营资金的实际需求来确定。
在股东大会批准以上综合授信额度事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权法人代表及其授权签署人签署上述范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权质押合同等相关文件。
在2020年年度股东大会召开日前，本公司在授信额度内向银行等金融单位申请办理的业务均为有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本公司2020年度为全资子公司融资提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2020年度为全资子公司融资提供担保的公告》）
为满足全资子公司2020年经营发展需要，并考虑到集团内部借款主体调整等因素，公司拟提供总额度不超过100亿元人民币的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵质押担保、融资租赁担保、经营性租赁担保等；子公司被担保业务方式包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、应付账款保函、海关税费保函、应收账款保理、国内证开证及议付、国际证开证及押汇等。
在股东大会批准上述担保额度的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司法人代表或法人代表授权人根据各子公司的申请，在上述时间及额度内视各子公司资金情况及业务需求予以安排具体担保事宜，包括但不限于确定担保方式、期限、金额、担保协议条款等，并签署相关法律文件；同时授权法人代表在上述担保总额内，可根据实际情况在各子公司之间调配使用担保额度。
在2020年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于申请发行超短期融资券的公告》）
为满足短期资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行规模不超过35亿元人民币的超短期融资券。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于子公司星科金朋与关联方长电绍兴签订〈知识产权交叉许可协议〉暨关联交易变更的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于控股子公司与关联方签订〈知识产权交叉许可协议〉暨关联交易事项变更的公告》）
经公司2019年第五次临时股东大会批准，公司控股子公司星科金朋就共同投资设立长电集成电路（绍兴）有限公司（以下简称“长电绍兴”）事宜与交易各方签署了《合资经营协议》，协议中就知识产权交叉许可事宜做了较为宽泛的双向免费约定。为在具体实施过程中更具有可操作性，星科金朋与长电绍兴经过协商，从各自利益出发对知识产权交叉许可事项做了细化安排及变更，并签署《知识产权交叉许可协议》；主要变更内容为：星科金朋将截至签署《知识产权交叉许可协议》时已有的全部知识产权免费许可给长电绍兴使用，该等授权仅用于长电绍兴生产eWLB产品，不得直接、单独地商业化实施；长电绍兴将按星科金朋任意时间发出的书面通知进行许可，这类许可将收取许可费，收费标准将由双方根据届时的市场公允价值协商确定。根据星科金朋预测，未来3年支付的年均许可费不超过2,000万元人民币。
公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑力先生回避表决。
（十五）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2020年第一季度报告》、《江苏长电科技股份有限公司2020年第一季度报告正文》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）会议决定于2020年5月26日召开2019年年度股东大会，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2020-009
江苏长电科技股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第七届监事会第四次会议于2020年4月18日以通讯方式发出会议通知，于2020年4月28日以电话会议的方式召开，本次会议应参会监事5人，实际参会监事5人。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》等有关规定，对公司2019年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《2019年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于计提商誉及资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次计提商誉及资产减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定，符合公司实际情况，审议及表决程序符合相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》
监事会认为：公司董事会审议通过的日常关联交易事项，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定；公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事在审议该议案时均已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对董事会编制的《江苏长电科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真严格的审核。
监事会认为：公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确地反映了2019年度公司募集资金的存放和实际使用情况。公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
监事会认为：公司董事会审议通过的关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品事项，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定；公司独立董事为该议案出具了书面同意的独立意见；在保证正常运营和资金安全的情况下，利用暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2020年度申请综合授信额度的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本公司2020年度为全资子公司融资提供担保的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于子公司星科金朋与关联方长电绍兴签订〈知识产权交叉许可协议〉暨关联交易变更的议案》
监事会认为：公司董事会审议上述议案的审议程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定；公司独立董事就此事项发表了独立意见，关联董事在审议该议案时已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号一一季度报告的内容与格式（2016 年修订）》等有关规定，对公司2020年第一季度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2020-010
江苏长电科技股份有限公司
关于计提商誉及资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提商誉及资产减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际经营情况、资产现状以及减值测试结果，2019年度拟计提商誉和资产减值准备，具体情况如下：
一、计提商誉减值准备的基本情况
（一）商誉的形成
2015年公司联合国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购设立于新加坡的STATS ChipPAC Pte. Ltd.（以下简称“星科金朋”）的全部股份。根据《企业会计准则第20号--企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该项收购于2015年8月完成，形成初始商誉235,097.90万元。
公司已于2018年度对上述商誉计提减值准备36,577.86万元。
（二）商誉减值计提方法
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组的可收回金额采用按照预计未来现金流量的现值确定。
（三）计提商誉减值准备情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司进行相关资产评估，综合考虑星科金朋在2019年度的实际经营状况及未来预期，对并购星科金朋形成的商誉进行了减值测试。采用收益法测算了资产组的可收回金额，基于谨慎性原则，在进行减值测试时，公司基于历史经营业绩、行业水平及对市场发展的预期，预测了未来期间的现金流量，并计算了相关资产组的可收回金额。经减值测试，资产组的可收回金额低于账面价值，故本期计提商誉减值准备9,491.09万元。
二、计提资产减值准备的基本情况
（一）固定资产等长期资产计提方法
公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产按照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（二）计提固定资产等长期资产减值准备情况
公司聘请具有证券、期货从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司对2019年公司各类固定资产及相关无形资产进行减值测试，按照账面价值与可收回金额差异，对子公司星科金朋固定资产计提减值准备8,274.00万元，对在建工程计提减值准备706.83万元，对无形资产计提减值准备328.96万元。本项减值损失计入公司2019年度损益，导致公司 2019 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少9,309.79万元。
（三）计提长期股权投资减值准备情况
母公司对全资子公司苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”）、苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）的长期股权投资，截止2019年末账面股权投资额合计为635,325.14万元，经减值测试后公司对长电新科及长电新朋之长期股权投资可收回金额为人民币609,040.40万元，已经低于母公司相应的长期股权投资账面价值。按照企业会计准则，对长电新科、长电新朋的长期股权投资分别计提减值准备20,442.62万元、5,842.12万元。
三、本次计提商誉及资产减值准备对上市公司的影响
公司本次拟计提商誉及资产减值准备共计18,800.88万元，计入2019年度损益，导致公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少18,800.88万元。
母公司对子公司长电新科、长电新朋的长期股权投资计提减值准备将减少母公司2019年度净利润26,284.74万元，不影响合并报表利润。
四、独立董事意见
公司根据《企业会计准则》的要求和公司相关会计政策的规定，聘请具有从业资格的独立第三方评估机构对海外并购形成的商誉、长期资产进行减值测试，参考测试结果，基于谨慎性原则计提减值准备。本次计提减值准备，符合公司资产实际情况，符合会计准则和公司相关规定。计提依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未发现损害公司和中小股东利益的情形。本次计提减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意将《关于计提商誉及资产减值准备的议案》提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次计提商誉及资产减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定，符合公司实际情况，审议及表决程序符合相关规定。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2020-011
江苏长电科技股份有限公司
2019年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配预案已经公司第七届董事会第四次会议以及第七届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 根据《公司章程》规定：“公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数。”2019年度，母公司实现净利润-273,295,211.26元，年末母公司可供分配利润为-1,723,950,038.43元。
一、利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润88,663,437.59元，母公司实现净利润-273,295,211.26元，2019年末母公司可供分配利润为-1,723,950,038.43元。根据《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司现状及战略发展规划，为保障公司未来发展的现金需求，拟定2019年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、本年度不进行现金分红的情况说明
根据《公司章程》第一百五十七条（五）规定，“公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数。”
鉴于母公司2019年度未实现盈利且期末可供分配利润为负数，结合公司现状及战略发展规划，为保障公司未来发展的现金需求，2019年度拟不派发现金红利。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020 年4月28日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，并同意将此预案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司 2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》有关规定，不存在损害股东利益的情况。
同意将《关于公司2019年度利润分配的预案》提交股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2020-012
江苏长电科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司日常关联交易需提交股东大会审议
● 公司与关联方的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第七届董事会第四次会议于2020年4月28日召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。会议审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》：与中芯长电半导体（江阴）有限公司发生的日常关联交易之2020年度预计情况及2019年度执行情况，关联董事周子学、高永岗、任凯、郑力回避表决，其余董事一致表决通过；与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司发生的日常关联交易之2020年度预计情况及2019年度执行情况，关联董事周子学、高永岗回避表决，其余董事一致表决通过；与中芯集成电路（宁波）有限公司发生的日常关联交易之2020年度预计情况，关联董事高永岗回避表决，其余董事一致表决通过；与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司发生的日常关联交易之2020年度预计情况，关联董事高永岗回避表决，其余董事一致表决通过；与河北中瓷电子科技股份有限公司发生的日常关联交易之2020年度预计情况，关联董事石瑛回避表决，其余董事一致表决通过；与江苏新潮科技集团有限公司及其控制的企业发生的日常关联交易之2020年度预计情况及2019年度执行情况，全体董事一致表决通过；与江苏长晶科技有限公司、江阴新顺微电子有限公司、长电科技（香港）有限公司发生的日常关联交易之2019年度执行情况，全体董事一致表决通过。上述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，与上述日常关联交易有利害关系的关联股东将对相关议案回避表决。
2、公司独立董事石瑛、李建新、潘青对上述关联交易进行了事前审核，一致同意公司将该事项提交第七届董事会第四次会议审议。独立意见如下：
①公司 2020年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，未损害其它股东的合法权益。
②公司2019年度与各关联方实际发生的交易均为公司正常生产经营所需，符合公司利益，未损害其它股东的合法权益。
③公司第七届董事会第四次会议审议2020年度日常关联交易预计情况及2019年度日常关联交易实际执行情况时，进行了分项表决，关联董事均按要求回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。
同意将《关于公司日常关联交易事项的议案》提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
1、中芯长电半导体（江阴）有限公司（以下简称“中芯长电”）成立于2014年11月25日，注册地为江阴市，注册资本39,950万美元，经营范围：集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、CSP、MCM等先进封装与测试。关联自然人周子学先生在中芯长电担任董事长，任凯先生和郑力先生担任董事，中芯长电与本公司构成关联方。
2、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（以下简称“中芯国际上海”）成立于2000年12月21日，注册地为上海市，注册资本219,000万美元，经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品。关联自然人高永岗先生在中芯国际上海担任董事，中芯国际上海与本公司构成关联方。
3、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司（以下简称“中芯国际天津”）成立于2003年11月3日，注册地为天津市，注册资本 129,000万美元，经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品、及以上相关服务；自有房屋租赁。关联自然人高永岗先生在中芯国际天津担任董事，中芯国际天津与本公司构成关联方。
4、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯国际北京”）成立于2002年7月25日，注册地为北京市，注册资本100,000万美元，经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、测试封装；销售自产产品。关联自然人高永岗先生在中芯国际北京担任董事，中芯国际北京与本公司构成关联方。
5、中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）成立于2016年10月14日，注册地为浙江省，注册资本182,000万元人民币，经营范围：半导体集成电路芯片、集成电路相关产品、光掩膜的开发、设计、测试、技术服务、销售及制造；自营或代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。关联自然人高永岗先生在中芯宁波担任董事长，中芯宁波与本公司构成关联方。
6、河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”）成立于2009年8月6日，注册地为河北省，注册资本8,000万元人民币，经营范围：电子封装及精细陶瓷的研发、生产、销售；电子元器件、半导体元器件、集成电路、汽车电子部件、零部件、陶瓷材料的研发、生产及销售；技术咨询服务及进出口业务。关联自然人石瑛女士在中瓷电子担任独立董事，中瓷电子与本公司构成关联方。
7、中芯集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯绍兴”）成立于2018年3月9日，注册地为浙江省，注册资本588,000万元人民币，经营范围：半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元器件研发及制造；光刻掩膜版开发制造；模具制造与加工；与集成电路、电子/光学元器件有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务；自有设备、房屋租赁。过去12个月，关联自然人高永岗先生在中芯绍兴担任董事长，自2020年11月起，中芯绍兴与本公司不再构成关联方。
8、江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）成立于2000年9月7日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99号，注册资本为5,435万元，公司法定代表人为王新潮。经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；利用自有资金对外投资；工艺品、收藏品（不含文物）的销售。过去12个月，新潮集团为公司持股5%以上股东；自2020年10月起，新潮集团与本公司不再构成关联方。
9、新加坡先进封装技术私人有限公司（以下简称“新加坡先进”），成立于1997年1月，注册地址和办公地址均在新加坡，是一家专业从事封装测试技术的前期实验室阶段研发工作的公司，主要通过向集成电路封装相关企业提供技术转让和技术授权许可使用获取收益。过去12个月，关联自然人王新潮先生、朱正义先生在新加坡先进担任董事，自2020年6月起，新加坡先进与本公司不再构成关联方。
10、合肥图迅电子科技有限公司（以下简称“合肥图迅”）成立于2009年4月17日，注册地为安徽合肥，注册资本1,300万元人民币。经营范围：自动化检测设备、图像采集与处理系统设备、视觉监控系统设备、医学影像处理系统设备、环保节能系统设备、集成电路及系统的检测设备、集成电路制造设备的研发、销售、技术服务、系统集成与设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）。过去12个月，关联自然人刘铭先生在合肥图迅担任董事长，自2020年6月起，合肥图迅与本公司不再构成关联方。
11、江阴芯智联电子科技有限公司（以下简称“芯智联”）成立于2015年1月29日，注册地为江阴市，注册资本18,000万元人民币。经营范围：新型集成电路先进封装测试技术的研发；集成电路先进封装测试材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。过去12个月，关联自然人王新潮先生在芯智联担任董事长，自2020年6月起，芯智联与本公司不再构成关联方。
12、江阴舒心行汽车租赁有限公司（以下简称“舒心行”）成立于2017年1月17日，注册地为江阴市，注册资本850万元人民币。经营范围：汽车、空调、空压机、其他机械设备的租赁(不含融资租赁)；汽车修理与维护；汽车信息咨询；汽车销售；代办车辆上牌、验证、年审、过户服务；二手车经纪；保险代理；道路货物运输；GPS车载定位销售及服务；汽车客运服务；网约车平台建设及服务。过去12个月，舒心行为新潮集团的控股子公司，自2020年6月起，与本公司不再构成关联方。
13、江阴长江电器有限公司（以下简称“长江电器”）成立于1992年7月30日，注册地为江阴市，注册资本1466.3万元人民币。经营范围：计量器具的制造（按《制造计量器具许可证》核定范围）；半导体、信号灯、按钮、灯具、视频内部对讲装置（可视门铃）、电子点火器、电力电子器件（含片式器件）、激光器、低压电器、电气成套装置的生产；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。过去12个月，关联自然人王新潮先生在长江电器担任董事长，自2020年6月起，长江电器与本公司不再构成关联方。
14、江苏长晶科技有限公司（以下简称“长晶科技”）成立于2018年11月29日，注册地为南京市，注册资本30,000万元人民币。经营范围：电子元器件及集成电路的研发、制造和销售；半导体芯片电子产品及配件、金属材料、机械设备的开发、设计与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司于2018年11月出售资产交易中，将长晶科技最终控股股东上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）特殊认定为关联方，故亦将长晶科技认定为本公司关联方，鉴于交易完成已满12个月，自2020年1月起，长晶科技与本公司不再构成关联方。
15、江阴新顺微电子有限公司（以下简称“新顺微电子”）成立于2002年7月30日，注册地为江阴市，注册资本9,503.469398万元人民币。经营范围：半导体器件、集成电路的制造、研发和销售；半导体技术的转让；半导体设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司于2018年11月出售资产交易中，将新顺微电子最终控股股东上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）特殊认定为关联方，故亦将新顺微电子认定为本公司关联方，鉴于交易完成已满12个月，自2020年1月起，新顺微电子与本公司不再构成关联方。
16、长电科技（香港）有限公司（以下简称“长电香港”）成立于2009年12月24日，注册地为香港。公司于2018年11月出售资产交易中，将长电香港最终控股股东上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）特殊认定为关联方，故亦将长电香港认定为本公司关联方，鉴于交易完成已满12个月，自2020年1月起，长电香港与本公司不再构成关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与中芯长电、中芯国际上海、中芯国际天津、中芯国际北京、中芯绍兴、中芯宁波、中瓷电子、新潮集团、合肥图迅、芯智联、长晶科技、新顺微电子、长电香港之间的关联采购和销售的交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格协商确定。
2、根据公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）与新加坡先进于2003年签署的《技术转让许可合同》及其相关补充协议，新加坡先进将其铜柱凸块相关技术授权长电先进使用，长电先进根据使用前述相关技术生产的产品数量向新加坡先进支付技术使用费。技术使用费的价格确定及货款结算标准以同类专利技术授权给独立第三方的交易价格为依据由协议双方协商确定。
3、根据公司全资子公司江阴城东科林环境有限公司（以下简称“科林环境”）与中芯长电、芯智联、新顺微电子分别签署的《污水处理费用结算协议》，科林环境为各方提供污水处理服务，各方按照污水排放量占比计算折旧、电费、水费等费用，及按比例确定的管理费，确定污水处理费用，费用价格均参照市场独立第三方同类交易的价格协商确定。
4、本公司向芯智联租赁房屋、设备等，参照市场独立第三方同类交易的价格或依照其成本价，协商确定交易价格。
5、中芯长电租赁本公司位于江阴市城东厂区的部分厂房、配套通用设备及集体宿舍，双方参照市场独立第三方同类交易的价格，协商确定交易价格。
6、公司及子公司向新潮集团租赁部分办公楼、仓库，租金参照市场独立第三方同类交易价格由双方协商确定；涉及需先由新潮集团代交的费用，本公司按实际金额支付给新潮集团。
7、公司向舒心行租赁汽车/叉车，双方参照市场独立第三方同类交易的价格，根据双方签署的《汽车租赁合同》/《叉车租赁合同》来确定租赁价格。
8、新顺微电子、长江电器向本公司租赁房屋，双方参照市场独立第三方同类交易的价格，协商确定交易价格。
9、新潮集团为本公司融资提供担保，担保费率为8.5％。，按实际发生的担保额结算费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的关联交易符合公司正常的生产经营需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场独立第三方同类交易的价格为依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。
该类关联交易对公司生产经营产生的影响是积极、有益的。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司
二○二○年四月二十九日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2020-013
江苏长电科技股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长电科技”）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，将公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金数额及到位情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司向芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）定向增发不超过150,852,271股募集配套资金，面值为人民币1元/股，发行价格为17.60元/股，募集资金总额为人民币2,654,999,969.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,610,364,117.86元。上述募集资金于2017年6月8日全部到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）验证并出具了“安永华明（2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》。
2、非公开发行A股股票
经证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1085号文）核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体以及无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）这3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）共计243,030,552股，发行价格为人民币14.89元/股，募集资金总额为人民币3,618,724,919.28元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币3,594,716,399.88元。上述募集资金于2018年8月27日全部到账，经安永华明验资并出具了“安永华明（2018）验字第61121126_B02号”《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金
根据募集资金使用计划及实际使用情况，本次募投项目已于2018年度全部实施完毕，项目累计使用募集资金261,081.71万元人民币。本报告期，公司按规定将节余募集资金（含利息收入等）933.16万元人民币和181.64万美元用于补充流动资金。截至2019年12月31日，募集资金账户余额为0.06万元人民币，该余额为利息收入。截至本报告披露日，该部分利息已全部补流，专户已完成注销。
2、非公开发行A股股票
截至2019年12月31日，本公司已累计使用募集资金291,686.53万元，募集资金余额为68,895.02万元。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
1、发行股份购买资产并募集配套资金
根据《管理制度》，公司已在中国银行股份有限公司江阴支行、兴业银行股份有限公司江阴支行分别开立了募集资金专项账户用以存放募集资金，专户账号分别为：509270343482和408480100100218511，并与以上两家银行及独立财务顾问中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，以上三方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《管理制度》，星科金朋私人有限公司（以下简称“星科金朋”）已在星展银行有限公司开立了募集资金专项账户用以存放募集资金，专户账号为：0003-035035-01-0-022，并与长电科技、该银行及独立财务顾问中银证券分别签订了《募集资金四方监管协议》，以上四方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2019年12月31日止，各方均按协议规定履行相关职责。
截至2019年12月31日止，公司募集资金余额明细见下表：
单位：人民币万元
■
上述期末余额均为利息收入，截至本报告披露日已全部补流，银行账户已完成注销。
2、非公开发行A股股票
根据《管理制度》，公司已在国家开发银行江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴虹桥路支行、中国银行股份有限公司江阴支行分别开立了募集资金专项账户用以存放募集资金，专户账号分别为：32101560027119110000、92030078801900000128和510572144907，并与以上三家银行及保荐机构中银证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，以上三方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《管理制度》，江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）已在上海浦东发展银行股份有限公司江阴虹桥路支行开立了募集资金专项账户用以存放募集资金，专户账号为：92030078801500000146，并与长电科技、该银行及保荐机构中银证券分别签订了《募集资金四方监管协议》，以上四方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2019年12月31日止，各方均按协议规定履行相关职责。
截至2019年12月31日止，公司募集资金余额明细见下表：
单位：人民币万元
■
注：上述期末余额含利息收入及理财收益。
三、2019年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金
根据募集资金使用计划及实际使用情况，本次募投项目已于2018年度全部实施
完毕，项目累计使用募集资金261,081.71万元人民币。本报告期，公司按规定将节余募集资金（含利息收入等）933.16万元人民币和181.64万美元用于补充流动资金。
具体使用情况详见“附表1、募集资金使用情况对照表-发行股份购买资产并募集配套资金”。
2、非公开发行A股股票
截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金291,686.53万元人民币，具体使用情况详见“附表2、募集资金使用情况对照表-非公开发行A股股票”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金
为使本公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币1,223,369,471 元。
2017年8月10日，公司召开的第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入自筹资金1,223,369,471元人民币；公司全体独立董事、公司监事会均同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换先期投入事项进行了专项审计，并出具了“安永华明（2017）专字第61121126_B10号”鉴证报告，独立财务顾问中银证券也对本次募集资金置换先期投入发表了无异议的专项核查意见。
2、非公开发行A股股票
为使本公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2018年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币856,866,810.22元。
2018年9月21日，公司召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入自筹资金856,866,810.22元人民币；公司全体独立董事、公司监事会均同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。安永华明对公司本次募集资金置换先期投入事项进行了专项审计，并出具了“安永华明（2018）专字第61121126_B06号”专项鉴证报告，保荐机构中银证券也对本次募集资金置换先期投入发表了无异议的专项核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金
截至2019年12月31日，未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2、非公开发行A股股票
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司于2018年11月28日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过10亿元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。公司全体独立董事、公司监事会均同意公司实施以闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，保荐机构中银证券也对本次闲置募集资金暂时补充流动资金发表了无异议的专项核查意见。截至2019年11月21日，上述暂时用于补充流动资金的 10 亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专项账户。
为提高公司募集资金使用效率、进一步降低财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司于2019年10月29日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用不超过6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将在全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，并按相关规定履行信息披露义务后，以不超过6.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司全体独立董事、公司监事会均同意公司实施以闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，保荐机构中银证券也对本次闲置募集资金暂时补充流动资金发表了无异议的专项核查意见。截至2019年12月31日，因募集资金投资项目资金需求，已陆续归还以闲置募集资金暂时补充流动资金1,000万元，尚未归还金额为64,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金
2017年9月28日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于对公司部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金使用计划及资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资总额为不超过4亿元人民币，投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中银证券对此发表了明确同意意见。
截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
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注：截至2019年12月31日，现金管理余额为0.00元。
2、非公开发行A股股票
2018年10月30日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对公司部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金使用计划及资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资额度不超过16亿元人民币，投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构中银证券对此发表了明确同意意见。
截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
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注：截至2019年12月31日，现金管理余额为0.00元。
（五）节余募集资金使用情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《管理制度》等有关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会、股东大会审议，以及独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见等有关程序即可使用节余募集资金。报告期公司已将节余募集资金（含利息收入等）933.16万元人民币及181.64万美元用于补充流动资金。截至2019年12月31日，募集资金账户余额为0.06万元人民币，该余额为利息收入；截至本报告披露日，该部分利息已全部补流，专户已完成注销。
2、非公开发行A股股票
截至2019年12月31日，募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金按计划使用在各募投项目上，不存在变更募集资金投向情况。
五、已实施完成的募投项目部分设备售后租赁情况
截至2018年12月31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目已全部实施完毕，其中星科金朋“eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目”共使用募集资金1.98亿美元，约130,613.41万元人民币。
报告期，为解决星科金朋的资金紧张问题，拓宽融资渠道，经公司第六届董事会第二十三次会议及2018年年度股东大会审议，公司出售“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备并租回，该部分设备原值共计12,055.33万美元，截至2019年4月末设备净值约8,368.93万美元；经第七届董事会第一次会议及2019年第二次临时股东大会审议，公司将“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”部分资产进行融资租赁，该部分设备原值共计1,110万美元，截至2019年6月末净值约为701.5万美元。详见公司《江苏长电科技股份有限公司关于子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.出售资产相关事项涉及部分募集资金投资项目的公告》（临2019-026号）、《江苏长电科技股份有限公司关于子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.及其子公司进行融资租赁事项涉及部分募集资金投资项目的公告》（临2019-034号）。独立董事、监事会、保荐机构中银证券对上述事项发表了明确的同意意见。
截至报告期末，星科金朋及其子公司已收到融资款并租回上述设备。上述租赁业务所涉及的部分募投设备仍由公司租回继续使用，对募投项目的生产效益未产生重大不利影响。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
七、保荐机构意见
长电科技2019年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
八、会计师事务所意见
我们认为，长电科技上述募集资金存放与使用情况报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制，反映了贵公司2019年度募集资金存放与使用情况。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
附表1
募集资金使用情况对照表-发行股份购买资产并募集配套资金
金额单位：人民币万元
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注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。
注2：补充流动资金调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与承诺投资总额存在差异，相应调减补充流动资金规模造成的。
注3：该项目原先计划由4000片/周扩产至9000片/周，目前已完成扩产至8000片/周；受募集资金到账时间较晚、市场波动、主要客户需求降低等原因影响，公司决定不再继续扩产。该项目使用募集资金约2亿美元，2018年已实施完成。
注4：eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目达产后每年营业收入预计约1亿美元，2019年度实现营收4,002.23万美元，折合27,602.15万元人民币。
注5：使用节余募集资金补充流动资金中包含使用181.64万美元，该金额已使用美元兑人民币汇率6.8747折合成人民币计算。
(下转643版)
