嘉凯城集团股份有限公司
（上接642版）
附表2
募集资金使用情况对照表-非公开发行A股股票
金额单位：人民币万元
■
注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。
注2：通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与承诺投资总额存在差异，相应调减造成的。
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2020-014
江苏长电科技股份有限公司
关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行
● 委托理财金额：不超过5亿元人民币
● 委托理财投资类型：低风险银行短期理财产品
● 委托理财期限：单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
2、投资额度
在未来十二个月内，公司及控股子公司拟使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过30亿元人民币。
3、投资品种
为控制风险，公司及控股子公司运用暂时闲置资金以及银行票据业务保证金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。
4、投资期限
投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。
5、资金来源
公司及控股子公司暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金，选择适当时机，阶段性进行投资。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第四次会议已审议通过《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司董事会提交股东大会审议通过后，授权公司法人代表及其授权签署人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司资金营运资深副总裁负责组织实施。公司董事会办公室会同资金运营处、财务处相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司资金运营处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、公司及控股子公司运用暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
1、公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。
2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
3、公司运用阶段性闲置自有资金及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
4、我们同意公司及控股子公司在符合国家相关法律法规以及不影响正常生产经营的基础上，利用暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资，提高资金使用效率。
同意将《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》提交股东大会审议。
特此公告!
江苏长电科技股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2020-015
江苏长电科技股份有限公司
2020年度为全资子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：长电科技（宿迁）有限公司、长电科技（滁州）有限公司、江阴长电先进封装有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED、星科金朋半导体（江阴）有限公司、JCET-SC（SINGAPORE） PTE. LTD.、STATS CHIPPAC PTE. LTD.。
2、对外担保累计金额：截止2019年12月31日，本公司为全资子公司融资及其他业务累计担保余额为69.98亿元人民币，无对外担保。
3、反担保情况：无
4、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足全资子公司2020年度经营发展需要，并考虑到集团内部借款主体调整等因素，公司拟提供总额度不超过100亿元人民币的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵质押担保、融资租赁担保、经营性租赁担保等；子公司被担保业务方式包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、应付账款保函、海关税费保函、应收账款保理、国内证开证及议付、国际证开证及押汇等，具体额度如下：
1、对长电科技（宿迁）有限公司担保不超过5亿元人民币；
2、对长电科技（滁州）有限公司担保不超过3亿元人民币；
3、对江阴长电先进封装有限公司担保不超过19亿元人民币；
4、对长电国际（香港）贸易投资有限公司担保不超过8亿元人民币；
5、对JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED（长电韩国）担保不超过10亿元人民币；
6、对星科金朋半导体（江阴）有限公司（JSCC）担保不超过15亿元人民币；
7、对JCET-SC（SINGAPORE） PTE. LTD.（JCET-SC）及STATS CHIPPAC PTE. LTD.（SCL）担保合计不超过40亿元人民币。
2020年4月28日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于本公司2020年度为全资子公司融资提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、担保对象简介
1、长电科技（宿迁）有限公司
为本公司全资子公司，注册资本25,000万元人民币，主营研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。
2019年末总资产为112,381.27万元人民币；净资产为20,367.85万元人民币；2019年营业收入86,233.57万元人民币；净利润6,116.59万元人民币。（以上数据未经审计）
2、长电科技（滁州）有限公司
为本公司全资子公司，注册资本30,000万元人民币，主营研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。
2019年末总资产为147,338.08万元人民币；净资产为65,409.40万元人民币；2019年营业收入113,195.56万元人民币；净利润15,478.41万元人民币。（以上数据未经审计）
3、江阴长电先进封装有限公司
为本公司全资子公司，母公司持股96.488%，全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司持股3.512%的中外合资企业，注册资本5,100万美元，主营半导体芯片凸块及封装测试产品。
2019年末总资产为419,503.47万元人民币；净资产为176,717.76万元人民币；2019年营业收入283,805.52万元人民币；净利润23,369.25万元人民币。（以上数据未经审计）
4、长电国际（香港）贸易投资有限公司（下称“长电国际”）
为本公司在香港设立的全资子公司，注册资本24,800万美元，主营进出口贸易。
2019年末总资产为270,549.14万元人民币；净资产为180,754.28万元人民币。（以上数据未经审计）
5、JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED
为本公司全资子公司长电国际在韩国设立的全资子公司，主营高端封装测试产品，主要进行高阶SiP产品封装测试。
2019年末总资产为55,221.25万美元，净资产为23,035.22万美元。（以上数据未经审计）
6、STATS CHIPPAC PTE. LTD.
为本公司间接持股100%的子公司，主营半导体封装设计、凸焊、针测、封装、测试和布线解决方案提供商，全球集成电路封测外包公司。
2019年末总资产为200,835.64万美元，净资产为89,238.29万美元；2019年营业收入106,928.02万美元，净利润-5,431.69万美元。（以上数据未经审计）
7、星科金朋半导体（江阴）有限公司
为本公司间接全资子公司，注册资本32,500万美元，主营集成电路研究、设计；BGA、PGA、CSP、MCM等先进封装与测试，并提供相关的技术服务。
8、JCET-SC（SINGAPORE） PTE. LTD.
为本公司间接全资子公司，注册资本1,503,618,888.56美元，为投资公司。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2020年度公司将根据以上公司的申请，视资金需求予以安排。
四、董事会意见
本公司现有担保均为向下属全资子公司提供的担保，该等担保均是为支持各下属公司的生产经营发展，公司对该等公司的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内。
五、对外担保累计金额及逾期担保的数量
截止2019年12月31日，本公司为全资及控股子公司累计担保余额为69.98亿元人民币，无对外担保。
本公司无逾期担保。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2020-016
江苏长电科技股份有限公司
关于申请发行超短期融资券的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足公司经营发展资金需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币 35亿元的超短期融资券。具体内容如下：
一、发行方案主要内容
1、注册发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券不超过35亿元（含）人民币。公司可根据实际资金需求分期发行，具体规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册金额为准。
2、发行期限：超短期融资券单笔发行期限不超过 270 天。具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、发行利率：结合公司信用评级状况和发行时市场情况，通过簿记建档进行市场化定价。
4、发行对象：中国银行间市场合格投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
5、发行时间：在中国银行间市场交易商协会批准的注册日起两年内分期发行。
6、资金用途：根据公司实际需求，包括但不限于补充流动资金、偿还金融机构借款及到期债务、项目建设等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。
7、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次超短期融资券的注册发行及存续期内持续有效。
二、提请股东大会授权事项
为顺利完成超短期融资券注册、发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人全权负责本次注册发行超短期融资券的有关事宜，包括但不限于：
1、确定超短期融资券的具体发行方案，以及修订、调整超短期融资券发行方案的发行条款，包括发行规模、发行时间、发行利率、发行期限、分期发行额度、承销方式、资金用途等与发行条款有关的一切事宜。
2、聘请承销机构及其他中介机构，办理超短期融资券注册、发行事宜。
3、负责修订、签署和申报与本次申请发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件，并办理超短期融资券的注册、发行手续。
4、签署与注册、发行超短期融资券相关的必要文件。
5、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、相关审批程序
上述申请注册发行超短期融资券的相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次发行超短期融资券的注册、发行情况。
公司申请注册发行超短期融资券事宜能否获得批准注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
（上接644版）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议并通过了《2019年年度报告》及摘要。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2019年年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2019年年度报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议并通过了《关于预计2020年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》。
根据公司经营资金需求以及院线业务发展需要，预计2020年度与公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方发生如下关联交易：
1、2020年度，广州凯隆及其关联方为公司融资提供担保总额不超过150亿元，无担保费；公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及其关联方借款不超过50亿元，公司按不高于银行同期贷款利率支付贷款利息，预计 2020年需支付利息总额不超过 21,800万元。
2、2020年度，公司因发展院线业务，向广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及关联方场地租赁服务等业务，预计发生关联交易金额不超过8,500万元。
2020年度，以上关联交易总额预计不超过30,300万元。
详细情况参见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于预计2020年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告》。
关联董事钱永华、许建华、林漫俊、李怀彬、黄涛对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权
九、审议并通过了《关于2020年度对控股公司担保的议案》。
根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，同意为下属控股公司提供以下担保事项：
（一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过43亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过52.31亿元。
（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
（三）若担保事项发生重大调整或超过预计的担保额度，应按照法律法规及规范性文件规定履行相应的审批程序。
（四）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至2020 年12月31日有效。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于2020年度对控股公司担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，2019年公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的年报审计及内控审计报酬为200万元，不含差旅费。
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议并通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。
同意按照企业会计准则及《嘉凯城集团股份有限公司关于计提资产减值准备管理制度》的相关规定，2019年度应计提各类资产减值准备102,641,963.96元，转回或转销资产减值准备83,705,630.55元。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议并通过了《关于修订〈高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《关于2019年高级管理人员薪酬发放方案的议案》。
关联董事钱永华、李怀彬、黄涛对本议案回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
同意聘任符谙先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满止。
符谙先生已经取得了深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，
其任职资格符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关规定。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议并通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
同意公司于2020年5月21日（星期四）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，股权登记日为2020年5月14日，审议本次董事会应提交股东大会审议之事项及2019年度监事会报告。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十六、审议并通过了《2020年第一季度报告》全文及正文。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2020年第一季度报告正文》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十七、备查文件
1、《第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会决议》
2、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司2019年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见》
3、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见》
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2020-019
嘉凯城集团股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会于2020年4月28日召开，会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，决定于2020年5月21日召开公司2019年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2019年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议召开时间为：2020年5月21日下午2：30
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2020年5月21日上午9:15至2020年5月21日下午15:00间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2020年5月14日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日:于2020年5月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件1）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：现场会议召开的地点为上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室。
二、会议审议事项
（一）2019年度董事会报告；
（二）2019年度监事会报告；
（三）2019年度财务决算报告；
（四）关于2019年度利润分配预案的议案；
（五）《2019年年度报告》及摘要；
（六）关于预计2020年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案（该议案关联股东回避表决）；
（七）关于2020年度对控股公司担保的议案；
（八）关于续聘2020年度会计师事务所的议案；
（九）关于2019年度计提资产减值准备的议案；
上述议案内容详见2020年4月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会决议公告》、《嘉凯城集团股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告》、《2019年度监事会报告》、《2019年年度报告》及摘要、《嘉凯城集团股份有限公司关于预计2020年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告》、《嘉凯城集团股份有限公司关于2020年度对控股公司担保的公告》、《嘉凯城集团股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》和《嘉凯城集团股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》。
议案（七）为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。除议案（七）外其他议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
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四、现场会议登记方法
1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2020年5月19日上午8:30-12:00，下午14:00-17:30。
3、登记地点：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室。
4、登记办法：
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件2。
六、其他事项
1、现场会议联系方式
通讯地址：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室
邮政编码：200030
联系电话：021-24267786
传真：021-24267733
联系人：符谙
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
七、备查文件
1、《嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会决议》
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
附件1（本表复印有效）
授权委托书
兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照/身份证号码：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
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注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。
2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人：___________________
年 月 日
附件2
网络投票具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：360918
2、投票简称：嘉凯投票
3、填报表决意见或选举票数
本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、本次股东大会设有总议案，对应的提案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月21日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日上午9：15，结束时间为2020年5月21日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2020-010
嘉凯城集团股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会第三次会议于2020年4月10日发出通知，4月28日在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席鲍杰先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议并通过了公司《2019年度监事会报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2019年度监事会报告》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对
二、审议并通过了公司《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对
三、审议并通过了公司《2019年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对
四、审议并通过了公司《关于2019年度利润分配预案的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对
五、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。
公司2019年度进一步健全、完善内部控制制度建设，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，在公司所有重大方面保持了有效控制，适应公司发展的需要。监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对
六、审议通过了公司《2019年年度报告》及摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审议嘉凯城集团股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对
七、审议并通过了《关于预计2020年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对
八、审议通过了公司《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，2019年公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的年报审计及内控审计报酬为200万元，不含差旅费。
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对
九、审议通过了公司《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。
经审核，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司计提资产减值准备。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对
十、审议通过了公司《2020年第一季度报告》全文及正文。
经审核，监事会认为董事会编制和审议嘉凯城集团股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对
十一、备查文件
《第七届监事会第三次会议决议》
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司监事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2020-013
嘉凯城集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体说明如下：
一、本次会计政策变更的概述
2017年7月19日，财政部公布了关于修订印发《企业会计准则第14号一一收入》的通知（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。按照上述要求，公司将自2020年1月1日起执行新收入准则。
二、本次会计政策变更的内容
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控 制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各 单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明 确规定。根据新旧准则转换的衔接规定，新收入准则自2020年1月1日起施行，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
三、本次会计政策变更对公司的影响
根据新旧准则转换的衔接规定，新收入准则自2020年1月1日起施行，公司根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。
四、公司董事会意见
本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第14号一一收入》的通知（财会[2017]22号）等相关规定进行的调整，无需提交股东大会审议。本次会计政策变更对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产、净利润及现金流量等均无实质性影响。同意本次会计政策变更。
五、公司独立董事意见
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第14号一一收入》的通知（财会[2017]22号）等相关规定而进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
六、公司监事会意见
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。
七、备查文件
（一）《第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会决议》
（二）《第七届监事会第三次会议决议》
（三）《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司2019年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见》
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2020-014
嘉凯城集团股份有限公司
关于预计2020年度公司与控股股东
及其关联方发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营资金需求以及院线业务发展需要，预计2020年度与公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方发生如下关联交易：
公司控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保,预计2020年广州凯隆及关联方为公司融资提供担保总额不超过150亿元，无担保费；公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及关联方借款不超过50亿元，公司按不高于银行同期贷款利率支付贷款利息，预计2020年需支付利息总额不超过21,800万元；公司因发展院线业务，向广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及关联方场地租赁服务等业务，预计2020年发生关联交易金额不超过8,500万元。
以上关联交易总额预计不超过30,300万元。
公司第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会于2020年4月28日召开，关联董事钱永华、许建华、林漫俊、李怀彬、黄涛回避表决，出席会议的非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计 2020年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
该事项需提交股东大会审议，关联股东广州凯隆回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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上一年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联方介绍
（一）关联方基本信息
1、公司名称：广州市凯隆置业有限公司
2、法定代表人：韩雪
3、主营业务：房地产中介服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4、住所：广州市海珠区工业大道南821号都市广场50-55号楼三层自编号T03之四
5、主要财务数据(母公司口径)：截至2019年12月31日，总资产854.91亿元，净资产443.93亿元，2019年度营业收入0元，净利润-2993.7万元。
6、广州凯隆不是失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
广州凯隆为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定，广州凯隆为公司的关联法人。公司向广州凯隆及其关联方支付借款利息、向广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及关联方场地租赁服务等行为构成关联交易。
（三）履约能力分析
广州凯隆主要财务指标稳步增长，经营稳健，履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、2020年度，广州凯隆及其关联方为公司融资提供担保总额不超过150亿元，无担保费；公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及其关联方借款不超过50亿元，公司按不高于银行同期贷款利率支付贷款利息。预计2020年需支付利息总额不超过21,800万元。
2、2020年度，公司因发展院线业务，向广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及关联方场地租赁服务等业务，预计发生关联交易金额不超过8,500万元。
2020年度，以上关联交易总额预计不超过30,300万元。
（二）定价原则和定价依据
1、与广州凯隆及其关联方因担保和支付借款发生的关联交易依据市场价格定价，遵循公平、合理的原则。贷款利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。单笔具体交易价格依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
2、与广州凯隆及其关联方因开展院线业务而发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
（三）关联交易协议签署情况
公司与广州凯隆及其关联方因担保和支付贷款利息发生的关联交易，相关协议将根据单笔具体交易另行签订。
公司向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及关联方场地租赁服务等行为根据关联方业务需求发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，广告营销服务和接受广州凯隆及关联方场地租赁服务将根据实际发生情况另行签订协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资能力；广州凯隆及其关联方通过委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，能够解决公司发展部分资金需求；公司向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及关联方场地租赁服务等业务，均按照市场化定价为原则，有利于公司培育发展第二主业。
上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益行为，不会对上市公司独立性产生影响，同时，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事陈三联先生、梁文昭先生、郭朝晖先生事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会审议该关联事项时发表了独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
广州凯隆及其关联方为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，无担保费，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；广州凯隆及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
我们认为以上关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于预计2020年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会审议。
（二）独立意见
公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
经核查，2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因系控股股东及其关联方为公司提供借款时，借款总额低于预期，以及院线业务日常经营发生的交易金额低于预期，故关联交易总额低于原预计金额。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）《第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会决议》
（二）《第七届监事会第三次会议决议》
（三）《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见》
（四）《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司2019年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见》
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2020-015
嘉凯城集团股份有限公司
关于2020年度对控股公司担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会审议通过了《关于2020年度对控股公司担保的议案》，具体情况如下：
（一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过43亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过52.31亿元。
（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
（三）若担保事项发生重大调整或超过预计的担保额度，应按照法律法规及规范性文件规定履行相应的审批程序。
（四）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日有效。
二、担保额度预计情况
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三、被担保人的基本情况
（一）为嘉凯城（上海）互联网科技有限公司融资担保100,000万元。该
资金主要用于院线运营。
公司名称：嘉凯城（上海）互联网科技有限公司
注册资本：120,000万元
成立日期：2015年4月30日
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号810室
法定代表人：李怀彬
主营业务:从事网络科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融信息服务（除金融许可业务）；软件开发，资产管理，实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询；区内仓储服务（除危险品），电影设备的经营性租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：嘉凯城集团股份有限公司持股100%
主要财务指标：2018 年度营业收入0元，利润总额-1,906.10万元，净利润-1,906.10万元，2018年 12 月 31 日资产总额76,478.47万元，负债总额68,865.77万元，净资产7,612.70万元。2019年前三季度营业收入7,187.73元，利润总额-6,164.11万元,净利润-6,164.11万元，2019 年 9 月 30 日资产总额408,817.28万元，负债总额297,368.68万元，净资产111,448.60万元。
嘉凯城（上海）互联网科技有限公司或有事项涉及的总额0元，信用等级未评估，被担保人不是失信被执行人。
嘉凯城（上海）互联网科技有限公司股权结构图
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（二）为北京明星时代影院投资有限公司融资担保200,000万元。该资金主要用来院线运营。
公司名称：北京明星时代影院投资有限公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年12月4日
注册地点：北京市朝阳区晨光家园306号楼6层（06）602内603-607室
法定代表人：杨曦
主营业务：项目投资；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；文艺创作。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：嘉凯城（上海）互联网科技有限公司持股100%
主要财务指标：2018 年度营业收入0元，利润总额-2,477.97万元,净利润-2,477.97万元，2018 年 12 月 31 日资产总额38,081.94万元，负债总额35,375.67万元，净资产2,706.27万元。2019 年前三季度营业收入390.86万元，利润总额-1,195.49万元，净利润-1,195.49万元，2019 年 9 月 30 日资产总额157,066.25万元，负债总额155,555.47万元,净资产1,510.78万元。
北京明星时代影院投资有限公司或有事项涉及的总额0元，信用等级未评估，被担保人不是失信被执行人。
北京明星时代影院投资有限公司股权结构图
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（三）为嘉凯城集团商业资产管理有限公司融资担保50,000万元。该资金主要用于经营。
公司名称：嘉凯城集团商业资产管理有限公司
注册资本：5000万元，
成立日期：2013年1月7日,
注册地点：上海市虹口区四川北路1717号609室
法定代表人：谈博娴
主营业务：资产管理，投资咨询，商务咨询，会议及展览服务，物业管理，企业管理，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流活动策划；销售金银饰品，化妆品，皮具、包装材料，五金交电，照相器材，通信设备及相关产品，工艺美术品，家具，文体用品，建筑装潢材料，机电设备，玩具。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构：嘉凯城集团股份有限公司持股99%，嘉凯城集团（上海）有限公司持股1%
主要财务指标：2018 年度营业收入6,606.17万元，利润总额-11,942.71万元，净利润-11,942.71万元，2018 年 12 月 31 日资产总额37,036.04万元，负债总额85,333.95万元；净资产-48,297.91万元。2019年前三季度营业收入5,691.36万元，利润总额714.82万元，净利润714.82万元，2019 年 9 月 30 日资产总额16,707.65万元，负债总额64,290.74万元，净资产-47,583.09万元。
嘉凯城集团商业资产管理有限公司或有事项涉及的总额0元，信用等级未评估，被担保人不是失信被执行人。
嘉凯城集团商业资产管理有限公司股权结构图
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（四）为嘉凯城集团（上海）有限公司融资担保50,000万元。该资金主要用于经营。
公司名称：嘉凯城集团（上海）有限公司
注册资本：10000万元，
成立日期：1999年3月30日
注册地点：上海市静安区威海路281号
法定代表人：钱永华
主营业务：房地产开发、经营，物业管理，房地产咨询服务，自有房屋出租，国内贸易（除专项规定），实业投资，投资咨询服务，制冷设备、空调设备（除特种设备）的维护保养服务，计算机系统服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构：嘉凯城集团股份有限公司持股100%
主要财务指标：2018 年度营业收入-1.43万元，利润总额2,555.98万元，净利润1,216.45万元，2018 年 12 月 31 日资产总额568,208.18万元，负债总额357,484.40万元；净资产210,723.78万元。2019年前三季度营业收入0万元，利润总额-3,663.04万元，净利润-3,663.04万元，2019年 9 月 30 日资产总额621,433.01万元，负债总额414,372.27万元，净资产207,060.74万元。
嘉凯城集团（上海）有限公司或有事项涉及的总额0元，信用等级未评估，被担保人不是失信被执行人。
嘉凯城集团（上海）有限公司股权结构图
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（五）为浙江名城实业集团有限公司融资担保30,000万元。该资金主要用于经营。
公司名称：浙江名城实业集团有限公司
注册资本：5000万元，
成立日期：2001年5月21日
注册地点：杭州市中山路115号
法定代表人：霍东
主营业务：金属材料及制品、贵金属、有色金属、铁矿砂、焦炭、建筑装饰材料、机械设备、化工产品（不含危险品）、五金交电、通信设备、办公自动化设备、轻纺产品、工艺美术品（不含金饰品）、健身器材、体育用品、旅游用品、日用百货、服装的销售；机城设备的租赁，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：嘉凯城集团股份有限公司持股100%
主要财务指标：2018 年度营业收入1,778.23万元，利润总额-605.77万元，净利润-600.10万元，2018 年 12 月 31 日资产总额23,350.10万元，负债总额17,956.65万元；净资产5,393.45万元。2019年前三季度营业收入1.18万元，利润总额-1,284.61万元，净利润-1,284.61万元，2019 年 9 月 30 日资产总额103,457.61万元，负债总额99,348.78万元，净资产4,108.83万元。
浙江名城实业集团有限公司或有事项涉及的总额0元，信用等级未评估，被担保人不是失信被执行人。
浙江名城实业集团有限公司股权结构图
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四、担保协议的主要内容
本次担保事项是确定年度担保的总安排，尚未签署担保协议。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署，协议主要内容以公司及全资子公司签订的具体合同为准。
五、董事会意见
公司董事会经审议，认为上述担保事项的被担保方均为公司下属的全资控股子公司，提供担保的资金主要用于业务经营等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
六、累计对外担保数额及逾期担保情况
截至目前，公司对外担保余额为9.01亿元，占公司最近一期经审计净资产（2019年12月31日）的比例为25.26%，其中，公司对下属控股公司担保余额为9.01亿元，无逾期对外担保情形。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2020-016
嘉凯城集团股份有限公司
关于续聘2020年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会、第七届监事会第三次会议分别审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度报告审计及内控审计工作，本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度报告审计及内控审计工作。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1993年，出资额4,545万元，是经中华人民共和国财政部批准，由国家工商行政管理局登记注册成立的，具有独立法人资格的全国性的会计、资产评估、财税和工程咨询等专业服务机构。2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称经工商行政管理局核准为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”。
1、名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、统一社会信用代码：91110102082881146K
3、成立日期：2013年11月4日
4、首席合伙人：李尊农
5、注册地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
6、企业类型：特殊普通合伙企业
7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
8、资质情况：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。
9、投资者保护能力：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）计提职业风险基金11,335万元，已购买职业保险，累计赔偿限额10,000万元。能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（二）人员信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人李尊农，目前从业人员2,086人，其中合伙人131名；截至2019年末有817名注册会计师，最近一年内增加注册会计师15人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人。
项目合伙人：刘洪跃
质量控制复核人：张学锋
本期签字会计师：张琼
拟签字项目合伙人：刘洪跃，中国注册会计师。自1993年8月至今先后在北京金晨会计师事务所、中瑞岳华会计师事务所、利安达会计师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任职副主任会计师、主任会计师、合伙人等职务，从事审计行业20余年，从事过证券服务业务13年。兼职情况：北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事。从事过的证券服务业务主要包括：
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拟签字注册会计师：张琼，中国注册会计师。自2012年1月至今先后在秦皇岛卓越会计师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任职，从事证券服务业多年。从事过的证券服务业务主要包括：
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项目质量控制复核人：张学锋，注册会计师，从事证券服务业多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
（三）业务信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度业务收入109,163万元，净资产30,637万元，其中审计业务收入83,877万元，证券业务收入18,765万元。上市公司2018年报审计35家，收费总额3,461万元，上市公司主要行业包括上市公司涉及的行业包括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等，审计的上市公司资产总额均值744,387万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有公司所在行业审计业务经验。
（四）执业信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
刘洪跃（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过10年，张琼（拟签字注册会计师）从事证券服务业务多年，具备相应专业胜任能力。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）质量控制政策和程序，张学锋拟担任项目质量控制复核人。张学锋从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
（五）独立性和诚信记录
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）未受到刑事处罚，累计受（收）到证券监管部门行政处罚0份、证券监管部门采取行政监管措施4份、交易所采取自律监管措施1份。
拟签字项目合伙人刘洪跃、拟签字注册会计师张琼、项目质量控制复核人张学锋最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。
（六）审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司审计委员会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度的审计工作。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，执业经验丰富，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计原则，审计意见能真实、准确地反映公司的实际情况。我们认可公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将此议案提交公司第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会审议。
独立董事独立意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，其在担任公司2019年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。全体独立董事同意续聘该所为公司2020年度审计机构，并将该议案提请股东大会审批。
3、董事会意见
公司第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，董事会认为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。董事会同意拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费，并提交公司2019年年度股东大会审议。
四、备查文件
1、《第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会决议》
2、《审计委员会关于2019年年报工作会议决议》
3、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司2019年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见》
4、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见》
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
