渤海租赁股份有限公司
关于调整部分关联交易项目租赁利率
的公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-030

渤海租赁股份有限公司

关于调整部分关联交易项目租赁利率

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

㈠关联交易概述

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）分别与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）、浦航融资租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）、扬子江融资租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）操作了相关飞机租赁资产及船舶租赁资产收益权转让项目，项目本金合计28.3亿元。截至2019年12月31日，上述关联交易项目租赁本金余额合计25.77亿元。

自2020年1月下旬以来，新冠疫情先后在亚洲、欧洲、北美等200多个国家和地区蔓延，多国为阻止新冠疫情进一步扩散，陆续采取了旅行限制措施，导致全球航空需求大幅降低。同时，新冠疫情导致贸易活动进一步萎缩，船运需求进一步下行。长江租赁、浦航租赁及扬子江租赁操作的相关飞机租赁资产及船舶租赁资产承租人租金支付困难，导致长江租赁、浦航租赁及扬子江租赁资金压力较大。为支持合作方共同度过难关，天津渤海拟根据长江租赁、浦航租赁及扬子江租赁的申请，将上述与长江租赁、浦航租赁及扬子江租赁操作的收益权转让项目租赁利率自2020年1月1日起均调整至6%，并将拟于2020年内支付的回购价款相应展期一年支付，预计上述项目合同期限内将减少租金收入共计不超过1.84亿元，项目其他条款保持不变。

㈡关联交易审议情况

因本次交易中，长江租赁受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制，浦航租赁、扬子江租赁受海航集团有限公司施加重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以通讯表决方式出席会议董事6人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生对本次关联交易回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士已对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司等关联方将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准。

二、交易相关方简介

㈠长江租赁有限公司

1.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2034室；

2.法定代表人：郑兴；

3.注册资本：1,079,000万元人民币；

4.企业类型：有限责任公司；

5.经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

6.主要股东:海航集团北方总部（天津）有限公司持股61.82%；宁波梅山保税港区鑫鲲达投资合伙企业（有限合伙）持股13.90%；天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股9.18%；金海重工股份有限公司持股7.41%；

7.财务状况:截至2019年6月30日，长江租赁总资产296.76亿元人民币，归属于母公司所有者权益合计112.43亿元人民币；2019年上半年营业收入3.93亿元人民币，归属于母公司所有者的净利润-0.35亿元人民币（以上数据未经审计）。

㈡浦航融资租赁有限公司

1.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；

2.法定代表人：戚裔彬；

3.注册资本：1,268,340万元人民币；

4.企业类型：其他有限责任公司；

5.经营范围：融资租赁业务；自有设施设备租赁；租赁交易咨询（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）；向国内外购买融资租赁资产；从事与主营业务相关的货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

6.主要股东:宁波航信智源共赢股权投资合伙企业持股39.60%,海航租赁控股（北京）有限公司持股37.06%，天津盛祥投资合伙企业（有限合伙）持股15.77%,天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.57%；

7.财务状况：截至2019年6月30日，浦航租赁总资产189.42亿元人民币，归属于母公司所有者权益合计133.03亿元人民币；2019年上半年营业收入1.26亿元人民币，归属于母公司股东的净利润0.42亿元人民币（以上数据未经审计）。

㈢扬子江融资租赁有限公司

1.注册地址：中国(上海)自由贸易试验区银城中路168号1607-1609室；

2.法定代表人：陈曦；

3.注册资本：34,220万美元；

4.企业类型：有限责任公司(中外合资)；

5.经营范围：一、融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务，二、其他租赁业务，三、根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术，四、租赁物品残值变卖及处理业务，五、租赁交易咨询和担保业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

6.主要股东：海航租赁控股（北京）有限公司持股74.14%，Pacific American Corporation持股25.38%；

7.财务状况：截至2019年6月30日，扬子江租赁总资产88.16亿元人民币，归属于母公司所有者权益合计24.59亿元人民币；2019年上半年营业收入1.42亿元人民币，归属于母公司所有者的净利润-0.36亿元人民币（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为天津渤海与长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁操作的飞机租赁资产及船舶租赁资产收益权。截至2019年12月31日，上述项目租赁本金余额合计25.77亿元，具体明细如下：

单位：亿元

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四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的租赁利率水平调整为固定年化利率6%，是因公司下游客户受新冠疫情影响租金支付困难，为支持公司客户发展，维护公司的长远利益，同时充分参考同期市场融资利率的基础上协商确定，定价公允。

五、交易协议主要内容

公司于2020年4月28日分别与长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁在北京签署《租赁资产收益权转让协议补充协议》，分别将与长江租赁（含其下属SPV公司）、浦航租赁及扬子江租赁操作的上述飞机租赁资产及船舶租赁资产收益权转让项目租赁利率自2020年1月1日起调整至6%，并将拟于2020年内支付的回购价款展期一年支付，项目其他条款保持不变。

六、交易目的和对公司影响

本次租赁利率调整预计在项目期限内将减少公司租金收入不超过1.84亿元。受新冠疫情影响，全球航空及航运需求受到较大的负面冲击，公司下游客户资金压力较大，本次租赁利率调整有利于支持合作方共同度过难关，维护公司的长远利益。

七、年初至披露日本公司与长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁已发生的各类关联交易的总金额

截至2020年4月28日，除本次交易外，年初至披露日公司与长江租赁累计发生的关联交易金额约6,610.41万元；年初至披露日公司与浦航租赁累计发生的关联交易金额约623.69万元；年初至披露日公司与扬子江租赁累计发生的关联交易金额约1,375.87万元。

八、独立董事意见

1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。

2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立意见：公司与关联方签署《租赁资产收益权转让协议补充协议》属关联交易，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生在审议相关议案时已回避表决，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序。本次关联交易系公司根据新冠疫情对全球航运及船运需求影响，结合下游客户资金压力情况确定，有助于支持合作方共同度过难关，维护公司的长远利益，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

九、备查文件目录

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第五会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及相关事项的事前认可意见；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及相关事项的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-024

渤海租赁股份有限公司

关于2019年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则》和渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策的规定，为真实、准确地反应公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，2019年度公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日可能发生减值迹象的资产计提各项减值准备合计1,197,301千元，转回以前期间计提的减值准备合计252,699千元，合计发生减值损失944,602千元。其中，2019年1-6月公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日可能发生减值迹象的资产计提减值准备合计282,062千元，转回以前期间计提的减值准备合计32,151千元，合计发生减值损失249,911千元，已经公司2019年第九届董事会第四次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过；2019年7-9月，公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日可能发生减值迹象的各项资产计提减值准备合计159,987千元，转回以前期间计提的减值准备合计13,004千元，合计发生减值损失146,983千元，已经公司2019年第六次临时董事会及第九届监事会第十二次会议审议通过。具体详见公司于2019年8月31日、10月31日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2019-090、2019-091、2019-092、2019-119、2019-120、2019-121号公告。

公司2019年10-12月及2019年全年计提资产减值准备的情况如下：

一、2019年计提减值准备情况

2019年10-12月及2019年度,公司计提信用减值损失的项目主要为应收账款、其他应收款和长期应收款，计提资产减值损失的资产项目主要为固定资产，具体如下：

单位：千元

■

㈠信用减值损失计提方法及依据

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及租赁应收款进行减值处理并确认损失准备。

信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于不含重大融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，并考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。在评估预期信用损失时，公司考虑了有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

1.应收账款坏账准备

2019年10-12月，公司共计提应收账款坏账准备140,703千元，转回应收账款坏账准备9,032千元，合计发生减值损失131,671千元，坏账准备的损益影响金额为-131,671千元。主要原因是本期部分航空公司未能按时支付租金导致应计提的坏账准备增加；同时公司应收租金规模增加导致风险敞口增加。

2019年1-12月，应收账款坏账准备对损益的影响金额为-202,690千元，主要原因是部分航空公司未能按时支付租金导致应计提的坏账准备增加。2019年全年发生应收账款坏账准备金额占2019年12月末公司合并报表应收账款账面价值的6.53%。

2.其他应收款坏账准备

公司其他应收款主要为应收股权转让款和押金保证金。2019年10-12月，公司共计提其他应收款坏账准备158千元，转回其他应收款坏账准备752千元，合计发生减值损失-594千元，坏账准备的损益影响金额为594千元，主要原因是其他应收款余额减少，导致风险敞口减少。

2019年1-12月，其他应收款坏账准备对损益的影响金额为-312千元，主要原因是公司本年其他应收款余额较上一年末余额增加导致风险敞口增加。2019年全年发生其他应收款减值准备金额占2019年12月末公司合并报表其他应收款账面价值的0.03%。

3.长期应收款坏账准备

公司长期应收款主要为长期应收融资租赁款，包括境外集装箱租赁形成的长期应收融资租赁款和境内大型基础设施、高端设备租赁形成的长期应收融资租赁款，以及受让租赁资产收益权形成的长期应收项目回购款。

2019年10-12月，公司对境外集装箱长期应收融资租赁款计提坏账准备25,932千元，转回坏账准备-15千元，合计发生减值损失25,947千元。主要原因是部分集装箱租赁客户的信用评级下降导致计提坏账准备增加。2019年10-12月，公司对境内长期应收融资租赁款及长期应收项目回购款计提坏账准备262,544千元，转回坏账准备197,775千元，合计发生减值损失64,769千元。主要原因是部分融资租赁项目信用评级上升或收回欠款，导致转回增加；部分融资租赁项目根据谨慎性原则进一步计提减值，导致坏账计提增加。2019年10-12月，公司合计计提长期应收款坏账准备288,476千元，转回计提坏账准备197,760千元，合计发生减值损失90,716千元。

2019年1-12月，境外集装箱长期应收融资租赁款坏账准备对损益的影响金额为-44,568千元，主要原因是部分集装箱租赁客户的信用评级下降，导致计提坏账准备增加。境内长期应收融资租赁款及长期应收项目回购款坏账准备对损益的影响金额为-141,377千元，主要原因是部分融资租赁项目情况根据谨慎性原则进一步计提减值，导致坏账计提增加。2019年全年发生长期应收款减值准备金额占2019年12月末公司合并报表长期应收款账面价值的2.28%。

㈡资产减值损失计提方法及依据

公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年末进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

2019年10-12月，公司飞机资产计提固定资产减值准备288,185千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-288,185千元，主要原因是：部分航空公司租金逾期或破产，导致出租飞机资产的可收回金额低于账面价值。2019年10-12月，集装箱资产计提固定资产减值准备37,730千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-37,730千元，主要原因是2019年集装箱二手市场价格下降，低于拟出售的集装箱账面价值。

2019年1-12月，飞机资产计提固定资产减值准备456,151千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-456,151千元，主要原因是部分航空公司客户租金逾期或破产，导致飞机资产的可收回金额低于账面价值。2019年1-12月，集装箱资产计提固定资产减值准备99,504千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-99,504千元，主要原因是2019年集装箱二手市场价格下降，低于拟出售的集装箱账面价值。2019年全年发生固定资产减值准备金额占2019年12月末公司合并报表固定资产账面价值的0.28%。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

2019年10-12月，公司共发生信用减值损失金额221,793千元人民币，资产减值损失金额325,915千元人民币，对2019年第四季度利润总额的影响数为-547,708千元人民币。

2019年全年，公司共发生信用减值损失金额388,947千元人民币，资产减值损失金额555,655千元人民币，对2019年度利润总额的影响数为-944,602千元人民币。

三、董事会意见

董事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

四、独立董事意见

1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述计提资产减值准备的议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述计提资产减值准备的议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议该议案后发表了独立意见：公司计提减值准备依据合理，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果；因本次计提资产减值部分项目交易对方为公司关联方，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生在审议上述议案时已回避表决，程序符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司计提资产减值准备履行了必要的审批程序，依据充分，关联董事均已回避表决，符合《企业会计准则》和公司相关制度，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

六、备查文件目录

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议；

3．渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及相关事项的事前认可意见；

4.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及相关事项的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-032

渤海租赁股份有限公司

关于公司及下属子公司开展衍生品

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、衍生品交易基本情况

1.渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）及下属子公司根据境内外资本市场环境，为降低利率及汇率波动对公司的风险，满足公司及下属子公司进行套期保值的需求，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，公司拟授权公司及下属子公司开展套期保值型衍生品交易。

2.《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》已经公司第九届董事会第五次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以通讯表决方式出席会议董事6人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士已对本议案发表了独立意见。

3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、衍生品交易品种

公司及下属子公司拟开展的衍生品交易业务是以套期保值为目的，用于锁定成本，规避利率、汇率等风险，提高资金利用率，具体情况如下：

1.主要涉及币种及业务品种：拟操作的衍生品交易业务主要对应外币币种为美元、欧元等，主要业务品种包括利率互换、利率期权业务等，不得从事复杂衍生品交易；

2.交易对方：主要为商业银行、投资银行等专业金融机构；

3.授权额度：授权公司及下属子公司开展套期保值型衍生品交易，投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且名义金额不超过公司最近一期经审计总资产30%，包括采用保证金或担保、抵押进行交易，或采用无担保、无抵押的信用交易等，上述授权额度在授权有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品名义金额不超过公司最近一期经审计总资产30%（或等值其他币种），授权公司及下属子公司经营管理团队根据产品结构支付相应保证金或抵押、担保等；

4.授权及期限：在审批的衍生品交易总额度内，公司可以在2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日内循环使用。

三、开展衍生品交易的必要性

近年来，公司国际化程度不断提高，公司境外资产的占比亦逐年提高，租赁收入和利息支出受利率及汇率波动影响较大。公司开展衍生品交易的主要目的是防范利率及汇率波动风险，降低利率及汇率波动对公司利润和股东权益的影响，减少损失，控制财务费用。公司及公司全资或控股子公司开展的衍生品交易是以防范利率风险及汇率风险为前提、以套期保值为目的、满足公司日常经营需要的交易，不以套期保值为借口从事衍生品投机。

四、衍生品交易业务的开展方式

由公司董事会授权公司及下属子公司经营管理团队作为公司衍生品交易业务的管理机构，并按照公司建立的《衍生品交易业务管理制度》的相关规定及流程进行操作。

五、衍生品交易业务的风险分析及风险管理措施

公司进行衍生品交易以套期保值为目的，同时公司建立了完备的风险防控措施，对可能出现的市场风险、流动性风险和信用风险、操作风险以及法律风险进行充分分析和防范，具体说明如下：

㈠风险分析

1.市场风险

当国际、国内的政治经济形势发生变化时，相应的各国利率和汇率会发生相应的变化，该种变化可能对公司金融衍生品交易产生不利影响。

2.流动性风险

因开展的衍生品业务为通过金融机构操作的场外交易，若存在公司业务变动、市场变动等原因需要提前平仓或展期金融衍生品，存在临时需使用自有资金向金融机构支付差价的风险。

3.操作风险

衍生品交易专业性较强，复杂程度较高。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

4.法律风险

公司从事衍生品交易必须严格遵守国家相关法律法规，若没有规范的操作流程和严格的审批程序，易导致所签署的合同、承诺等法律文件的有效性和可执行性存在合规性风险和监管风险。

㈡风险管理措施

1.公司及下属子公司在操作相关衍生品业务时将遵循锁定利率风险、汇率风险、套期保值的原则，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模，分期分批次进行操作，并及时根据市场变化调整策略。同时，为避免外汇汇率及利率大幅波动的风险，公司将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

2.公司将根据租赁业务规模及租赁业务配套的融资规模、融资成本等条款确定衍生品交易金额及交易金额上限，并分期分批根据未来的收付款预算进行操作，所作的衍生品交易主要为利率互换产品和利率上限期权产品，不会出现因流动性不足导致公司信用受损的风险。同时，公司将选择实力雄厚、信誉优良的金融机构作为交易对手，并签订规范的衍生品交易合约，严格控制交易对手的信用风险。

3.公司已制定了《衍生品交易业务管理制度》，该制度就公司衍生品交易业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司及下属子公司制定了较为严格的授权审批流程及监督机制，相关衍生品交易的操作及审批均建立了明确的审批流程，设立了专门的风险控制单元，实行严格的授权和岗位审核程序。

4.公司将认真学习掌握与衍生品交易相关的法律法规，推动核心成员公司不断完善衍生品交易内部控制流程或制度，规范操作流程。同时，公司还将通过加强对相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，以最大限度的降低操作风险。

5.公司将定期对衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

六、衍生品交易公允价值分析

公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度高，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。

七、会计政策及核算原则

公司套期保值交易的相关会计政策及核算原则按照财政部发布的《企业会计准则一金融工具确认和计量》及《企业会计准则一套期会计》的相关规定执行。

八、衍生品交易后续披露安排

1.当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币时，公司将以临时公告的形式及时披露;

2.公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

九、独立董事意见

公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立意见：

1.公司及下属控股子公司开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品交易风险控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程；

3.公司开展衍生品交易是以防范利率风险及汇率风险为前提、以套期保值为目的以及满足公司日常经营需要的交易，有利于防范利率波动风险、降低利率波动对公司利润和股东权益的影响、减少利率损失、控制财务费用，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已对衍生品业务进行了严格的内部评估，并建立了相应的监管机制。

综上，我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司及下属全资及控股子公司开展衍生品交易业务。

十、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及相关事项的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-026

渤海租赁股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2020年4月28日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

㈠变更原因

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

㈡变更日期

根据财政部财会〔2017〕22号通知要求，公司将自2020年1月1日起施行新收入准则。

㈢变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一一存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第14号一一收入》及2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则一一应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第14号一一收入〉应用指南》的相关规定执行。

㈣变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，收入事项执行新收入准则相关规定。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

㈠会计政策变更主要变更内容

1.重新定义收入确认的判断标准，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

2.明确包含多重交易安排的合同的会计处理，要求企业在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，按照各单项履约义务所承诺商品（或服务）的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务，进而在履行各单项履约义务时确认相应的收入。

3.明确特定交易或事项的收入确认和计量。

4.明确收入相关信息在报表中列报和披露的要求等。

㈡本次会计政策变更对公司的影响

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、本次变更履行的决策程序

公司于2020年4月28日召开了第九届董事会第五次会议及第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

2020年4月28日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事对本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

六、监事会对本次会计政策变更的意见

2020年4月28日，公司召开第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。经审核，公司监事会认为：公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行变更，符合相关法律法规的规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

七、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及相关事项的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-036

渤海租赁股份有限公司

关于控股股东被动减持公司股份的

进展公告

公司控股股东海航资本集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2019年4月23日披露了《关于控股股东被动减持结果暨可能继续被动减持公司股份的风险提示公告》。因控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）与相关质权人操作的股票质押式回购业务触发违约条款，导致海航资本被动减持公司股票，且因相关质权人减持渤海租赁股票不受海航资本控制，故无法预计减持期间及被动减持数量，海航资本将在被动减持股票数量每达到公司总股本的0.5%时及时披露被动减持进展公告。2019年4月22日至2020年3月3日，海航资本通过集中竞价交易方式累计被动减持公司股票206,654,198股，约占公司总股本的3.34%。具体详见公司于2019年4月23日、5月11日、7月27日、8月15日、10月31日、11月22日、2020年2月13日、3月6日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2019-047、2019-053、2019-073、2019-084、2019-122、2019-130、2020-006号等相关公告。

公司于2020年4月29日收到海航资本的《通知函》，因海航资本与中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）及金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）操作的股票质押式回购业务触发违约条款，自2020年3月4日起至4月27日，海航资本通过集中竞价交易方式累计被动减持公司股票31,414,641股，约占公司总股本的0.508%。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将有关情况公告如下：

一、本次控股股东被动减持进展情况

■

二、本次控股股东被动减持前后持股情况

■

注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。

三、控股股东所持股份的质押变动情况

因与相关质权人操作的股票质押式回购业务触发违约条款，海航资本被动减持了公司部分股票，导致其质押予相关质权人的股票数量相应发生变动。截至2020年4月27日，海航资本持有公司1,818,704,268股股票，占公司总股本的29.41%，累计已质押1,811,619,884股，占其所持公司股份的99.61%，占公司总股本的29.29%。

四、相关风险提示

1.因海航资本与相关质权人操作的股票质押式回购业务已触发违约条款，如海航资本未能及时追加保证金、补充质押、支付本息或提前回购，海航资本可能继续被动减持公司股份，提请投资者关注海航资本继续被动减持公司股票的风险。

2.海航资本后续是否继续被动减持公司股份受资本市场情况、公司二级市场股价及海航资本应对措施等因素影响，具有不确定性。公司董事会将督促海航资本筹措资金，通过追加保证金或追加质押物、提前归还融资款项等措施化解平仓风险。

3.公司董事会将督促海航资本及相关方在本次减持计划实施期间严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

4.本次被动减持暂不会对公司治理结构及持续经营产生影响，亦暂不会导致公司控制权发生变更。

5.因海航资本系被动减持行为，相关质权人减持渤海租赁股票不受海航资本控制，故无法预计减持期间及被动减持数量。海航资本将在被动减持股票数量每达到公司总股本的0.5%时及时披露被动减持进展公告。公司将持续关注被动减持的后续进展情况，并将及时通知海航资本履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1.海航资本集团有限公司关于持有渤海租赁股份有限公司股份被动减持进展的通知函。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-031

渤海租赁股份有限公司

2020年度担保额度预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

公司本次2020年度担保额度预计均为对公司及纳入公司合并报表范围内的子公司的担保，不涉及对合并报表范围外单位提供担保的情况。根据公司所处行业特点及业务模式特性，公司下属各子公司融资时通常需要其母公司提供担保且各下属子公司资产负债率相对较高，导致公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提醒投资者充分关注担保风险。

一、2020年度担保额度预计情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的相关规定，结合渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司、控股子公司2020年度日常经营需求，公司拟定2020年公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保总额度为120亿元人民币和145亿美元或等值外币。

本次担保额度预计授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长或经理（首席执行官）对上述担保事项作出决定并签署相关文件，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以通讯表决方式出席会议董事6人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，表决通过）。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士已对本议案发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,《关于公司及下属子公司2020年度担保额度预计的议案》尚需以特别决议提交公司2019年年度股东大会审议。

二、2020年度担保额度预计情况详述

具体情况如下：

■

注：1.上述美元合计担保额度较大，主要系因公司境外子公司融资时金融机构通常要求上市公司及下属多个子公司共同提供担保所致；2.上述“截至2020年3月31日担保余额”“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”均以美元兑人民币汇率1：7.0851计算。

该担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司，包括公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV担保、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间的担保以及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保。公司及全资或控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司的对外担保实行单报单批。上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

三、被担保人基本情况

㈠被担保人基本信息及主要财务数据

1.渤海租赁股份有限公司

⑴成立日期：1993年8月30日；

⑵注册资本：618,452.1282万元人民币；

⑶注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号；

⑷法定代表人：卓逸群；

⑸经营范围：市政基础设施租赁;电力设施和设备租赁;交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁;水务及水利建设投资;能源、教育、矿业、药业投资;机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务,股权投资、投资咨询与服务；

⑹股权结构：截至2019年12月31日，海航资本集团有限公司持股30.31%、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股8.52%、天津燕山股权投资基金有限公司持股5.01%、西藏瑞华资本管理有限公司持股4.26%、广州市城投投资有限公司持股4.26%、天津通万投资合伙企业（有限合伙）持股4.26%；

⑺财务数据：截至2019年12月31日，公司总资产2,655.37亿元人民币、总负债2,109.61亿元人民币、归属于母公司股东权益合计合计377.54亿元人民币、2019年度营业收入388.03亿元人民币、利润总额37.63亿元人民币、归属于母公司股东的净利润18.48亿元人民币（以上数据已经审计）。

2.天津渤海租赁有限公司及其全资或控股SPV

⑴成立日期：2007年12月4日；

⑵注册资本：2,210,085万元人民币；

⑶注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路76号空港商务园西区7-1-301室；

⑷法定代表人：刘正伟；

⑸经营范围：企业资产重组、购并及项目策划;财务顾问;信息咨询服务;交通、能源、新技术、新材料的投资;货物与技术的进出口;国际贸易及相关的简单加工;酒店管理;游艇码头设施投资;租赁、信托行业投资;公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)、二三类医疗器械(仅限融资租赁大型医用设备)等设备及其附带技术的融资租赁业务;租赁交易咨询和担保业务;兼营与主营业务有关的商业保理业务;经商务部批准的其他业务；

⑹股权结构：渤海租赁股份有限公司持股100%；

⑺财务数据：截至2019年12月31日，天津渤海租赁有限公司总资产2,633.71亿元人民币、总负债2,115.39亿元人民币、归属于母公司股东权益合计3,500.93亿元人民币、2019年度营业收入387.97亿元人民币、利润总额42.26亿人民币、归属于母公司股东的净利润23.12亿元人民币（以上数据已经审计）。

3.香港渤海租赁资产管理有限公司及其全资或控股SPV

⑴成立日期：2009年10月27日；

⑵注册资本：2,886,617,379美元；

⑶注册地址：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL；

⑷经营范围：咨询和服务，投资；

⑸股权结构：天津渤海租赁有限公司持股100%；

⑹财务数据：截至2019年12月31日，香港渤海租赁资产管理有限公司总资产2,382.56亿元人民币、总负债1,795.91亿元人民币、股东权益合计586.65亿元人民币、2019年度营业收入374.01亿元人民币、利润总额47.01亿人民币、归属于母公司股东的净利润28.12亿元人民币（以上数据未经审计）。

4.Global Sea Containers Ltd.下属全资或控股子公司或其SPV

⑴成立日期：1998年4月29日；

⑵注册资本：245,864,602美元；

⑶注册地址：Chancery House, High street, Bridgetown, Barbados.；

⑷经营范围：集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务；

⑸股权结构：香港渤海租赁资产管理有限公司持股100%；

⑹财务数据：截至于2019年12月31日，Global Sea Containers Ltd.总资产5,511,062千美元、总负债3,909,832千美元、所有者权益合计1,601,230千美元、2019年度营业收入742,136千美元、利润总额92,758千美元、净利润87,805千美元（以上数据未经审计）。

5.Avolon Holdings Limited下属全资或控股子公司或其SPV

⑴成立日期：2014年6月5日；

⑵注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；

⑶经营范围：飞机租赁；

⑷股权结构：香港渤海租赁资产管理有限公司持股70%、ORIX Aviation Systems Limited持股30%；

⑸财务数据：截至2019年12月31日，Avolon Holdings Limited总资产28,272,671千美元、总负债20,308,454千美元、所有者权益合计7,964,217千美元、2019年度营业收入4,662,870千美元、利润总额738,798千美元、净利润684,951千美元（以上数据未经审计）。

6.横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV

⑴成立日期：2013年10月25日；

⑵注册资本：10,000万美元；

⑶注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-47046(集中办公区)；

⑷法定代表人：张羿；

⑸经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（非融资性担保），商业保理业务；

⑹股权结构：天津渤海租赁有限公司持股64%、澳门南通信托投资有限公司持股26%、珠海大横琴投资有限公司持股10%；

⑺财务数据：截至2019年12月31日，横琴国际融资租赁有限公司总资产7.36亿元人民币、总负债3.07亿元人民币、股东权益合计4.29亿元人民币、2019年度营业收入0.16亿元人民币、利润总额-0.91亿人民币、净利润-0.97亿元人民币（以上数据未经审计）。

（注：1.以上子公司财务数据详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告及摘要》《关于主要境外子公司2019年年度财务报表的自愿性信息披露公告》；2.Global Sea Containers Ltd.下属全资或控股子公司或其SPV的具体情况详见公司相关重组报告文件的介绍分析信息；3.天津渤海租赁有限公司、横琴国际融资租赁有限公司全资或控股子公司及其SPV的具体情况详见公司相关对外投资公告的介绍分析信息。）

㈡被担保人产权控制关系

公司本次2020年度担保额度预计均为对公司及纳入公司合并报表范围内的子公司的担保，截至2020年3月31日，相关被担保人的产权控制关系具体如下：

■

四、担保方式

上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

五、董事会意见

公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV担保、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间的担保及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保有助于公司日常业务拓展，董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。

六、独立董事意见

公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议该议案后发表了独立意见：公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV担保、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间的担保及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保有助于公司日常业务拓展，董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年4月28日，公司前12个月内累计发生担保金额为2,686,648.93万元人民币，占2020年度公司经审计总资产约10.12%，其中公司对天津渤海发生担保金额约460,800万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,496.38万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约309,482.75万美元（以美元兑人民币汇率1：7.0710计算折合人民币2,188,352.55万元）。

公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

八、备查文件目录

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及相关事项的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-021

渤海租赁股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2020年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2020年4月28日在北京海航大厦20层会议室以现场结合通讯方式召开第九届董事会第五次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。董事金川先生、李铁民先生、刘文吉先生、独立董事赵慧军女士、庄起善先生、马春华先生共6人以通讯表决方式出席本次会议。

本次会议由公司董事长卓逸群先生主持，公司监事会主席周珮萱先生、监事马丽女士、廖小莉女士及高级管理人员刘正伟先生、白晓宇女士、彭鹏先生列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

《2019年度董事会工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

2.审议并通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

3.审议并通过《2019年度独立董事述职工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

《2019年度独立董事述职工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

4.审议并通过《2019年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司2019年年度报告及摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

5.审议并通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

6.审议并通过《2020年度财务预算方案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

7.审议并通过《2019年度利润分配预案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2019年度公司母公司净亏损为463,537千元，本年度未提取盈余公积，加上母公司上年剩余可供分配利润-189,115千元，会计政策变更减少期初未分配利润97,132千元，截至2019年期末母公司累计未分配利润为-749,784千元。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于公司母公司2019年度为净亏损，截至2019年期末可分配利润为负值，不满足《公司章程》第一百五十五条第四项“现金分红条件和比例”中约定的分红条件，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2019年年度报告及相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

8.审议并通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。因本次计提资产减值部分项目交易对方受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制或施加重大影响，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实、准确地反应公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，2019年度公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日可能发生减值迹象的资产计提各项减值准备合计1,197,301千元，转回以前期间计提减值准备合计252,699千元，合计发生减值损失944,602千元。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2019年年度报告及相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于2019年年度报告及相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

9.审议并通过《关于公司2019年度资产核销的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

（下转655版）

(上接653版)