渤海租赁股份有限公司

■

注：1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-028

渤海租赁股份有限公司

关于2020年度控股股东向公司

提供借款额度预计

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.关联交易概述

为支持渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）下属子公司业务发展，根据公司下属子公司业务发展需要，公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）（含其下属子公司）拟在2020年度向公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）（含下属子公司）提供借款，借款额度不超过15亿元人民币（或等值外币），累计利息总额不超过9,000万元人民币（或等值外币），借款利率6%，利率水平系参考同期商业银行贷款利率及公司向金融机构融资利率确定，借款期限不超过12个月。

2.关联交易审议情况

因海航资本为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以通讯表决方式出席会议董事6人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士已对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司等关联方将在股东大会上对此议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.公司名称：海航资本集团有限公司；

2.法定代表人：金川；

3.注册资本：3,348,035万元人民币；

4.住所：海南省海口市海秀路29号；

5.企业类型：其他有限责任公司；

6.经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资；

7.主要股东：海航集团有限公司持股88.05%，珠海东方嘉泽投资管理中心（有限合伙）持股11.95%;

8.主要财务数据：截至2019年6月30日，海航资本总资产3,491.01亿元，归属于母公司股东的权益合计409.41亿元；2019年半年度总收入200.97亿元，归属于母公司股东的净利润-9.33亿元（以上数据未经审计）。

三、交易标的物基本情况

公司控股股东海航资本（含其子公司）及其指定主体拟向公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）（含其子公司）提供总额不超过15亿元人民币（或等值外币）借款，累计利息总额不超过9,000万元人民币（或等值外币），借款利率为年利率6%，利率水平参考同期商业银行贷款利率和天津渤海及其子公司向金融机构融资利率达成，借款期限不超过12个月。

四、交易的定价政策及依据

本次借款利率系参考同期商业银行贷款利率并依据目前市场融资情况和天津渤海及其子公司向金融机构融资利率协商确定，借款年利率6%。本次关联借款的借款利率定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、交易协议主要内容

公司控股股东海航资本与公司全资子公司天津渤海于2020年4月28日在北京签署了《股东借款框架协议》，海航资本（含其子公司）及其指定主体拟向天津渤海（含其子公司）提供借款，借款合同的主要内容如下：

1．贷款人：海航资本集团有限公司（含其子公司）及其指定主体;

2．借款人：天津渤海租赁有限公司（含其子公司）；

3．借款金额：总额不超过15亿元人民币（或等值外币），累计利息总额不超过9,000万元人民币（或等值外币）；

4．借款期限：不超过12个月；

5．借款利率：年利率6%;

6．还款方式：可在借款截止期限前一次或分次偿还本息，偿还币种可为人民币或其他币种，直至偿还全部本息止；

7．生效条件：本协议自公司2019年年度股东大会审议通过之日生效。

六、交易目的和对公司影响

公司控股股东海航资本及其子公司向公司全资子公司天津渤海及其子公司提供借款有助于支持天津渤海及其子公司业务发展，提高其资金实力，有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、年初至披露日本公司与海航资本已发生的借款暨关联交易的总金额

2020年1月1日至2020年4月28日,海航资本向公司提供关联借款的发生额约为5,500万元人民币（以美元兑人民币汇率1：7.0710计算），截至2020年4月28日公司向海航资本关联借款的本金余额折合人民币约为1,700万元（以美元兑人民币汇率1：7.0710计算）。年初至2020年4月28日本公司与海航资本关联借款利息约为51.22万元。前述关联借款及利息已纳入公司2019年度与海航资本关联借款预计额度内，已经公司董事会和股东大会批准并已及时履行了披露义务。

八、独立董事意见

1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立意见：公司控股股东海航资本集团有限公司在2020年度向公司提供借款系为支持公司业务发展及公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联借款事项，有利于支持公司的业务开展，存在交易的必要性。上述关联交易符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，保护了上市公司及中小股东的利益。

九、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及相关事项的事前认可意见；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及相关事项的独立意见；

4.股东借款框架协议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-027

渤海租赁股份有限公司

2020年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

㈠日常关联交易概述

1.根据渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）及全资或控股子公司业务开展需要，本着公平、公正、公开的市场化原则，2020年度，公司拟与控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）之控股股东海航集团有限公司及其关联方（以下统称“关联方”）开展关联劳务、采购、租赁等方面的日常关联交易，预计关联交易总金额不超过707,403万元人民币。2019年度同类关联交易实际发生总金额为534,040.06万元人民币，2020年1-3月同类关联交易实际发生总金额为95,063万元人民币。

2.公司2020年度关联交易额度预计已经2020年4月28日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以通讯表决方式出席会议董事6人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士已对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司2020年度日常关联交易尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司等关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

㈡预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：上表中2019年度已发生金额为根据合同约定的交易金额，与收入确认金额存在一定差异。

本关联交易预计期间为自本议案经公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

㈢上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注1：2019年度，公司与CWT Integrated Pte Ltd、海南海航航空信息系统有限公司、北京优联美汇门诊部有限公司发生向关联方购买商品或接受劳务关联交易金额共计123.70万元人民币。交易金额未超过300万且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，在公司经理（首席执行官）审批权限内，按照累计计算原则无需提交公司董事会或股东大会审议。

注2：2019年度，公司与Aigle Azur S.A.S.发生关联方租赁（公司作为出租人）关联交易金额共计12,636.43万元人民币，超出授权额度7,940.83万元人民币，主要系Aigle Azur S.A.S.于2019年度破产清算，公司根据协议约定将租赁保证金及维修储备金一次性确认收入所致。因超出授权额度部分未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，在公司经理（首席执行官）审批权限内，按照累计计算原则无需提交公司董事会或股东大会审议。

注3：2019年度，公司与湖北华宇临空仓储管理有限公司发生关联方租赁（公司作为出租人）关联交易金额共计4,024.73万元人民币，超出授权额度24.73万元人民币，超出部分未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，在公司经理（首席执行官）审批权限内，按照累计计算原则无需提交公司董事会或股东大会审议。

注4：2019年度，公司与海南航空学校有限责任公司发生关联方租赁（公司作为出租人）关联交易金额共计1.23万元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，在公司经理（首席执行官）审批权限内，按照累计计算原则无需提交公司董事会或股东大会审议。

注5：2019年度已发生金额为根据合同约定的交易金额，与收入确认金额存在一定差异。实际发生金额占同类业务比例系公司根据合同约定的与该关联方的收入金额除以同类业务确认的合计收入金额所得。

二、关联方介绍和关联关系

1.海航集团有限公司

法定代表人：陈峰；

注册资本：600亿元人民币；

住所：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层；经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理；

财务数据：截至2019年6月30日，公司总资产9,806.21亿元，净资产2,738.94亿元，归属于母公司所有者权益合计731.06亿元；2019年上半年总收入2,669.44亿元，净利润-35.20亿元，归属于母公司股东的净利润-10.78亿元（以上数据未经审计）。

关联关系：海航集团有限公司为公司控股股东海航资本之控股股东。

2.北京首都航空有限公司

法定代表人：王晓东；

注册资本：231,500万人民币；

住所：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号；

经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）、航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售食品；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务数据：截至2018年9月30日，公司总资产约为294.51亿元人民币；2018年前三季度总收入约为95.48亿元人民币（以上数据未经审计）。

关联关系：同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

3.海南航空控股股份有限公司

法定代表人：刘位精；

注册资本：1,218,218.179万人民币；

住所：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦；经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）；

财务数据：截至2019年9月30日，公司总资产1,968.89亿元，净资产688.98亿元，归属于母公司所有者权益合计535.90亿元；2019年前三季度总收入564.80亿元，归属于母公司股东的净利润6.12亿元（以上数据未经审计）。

关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

4.天津航空有限责任公司

法定代表人：丁拥政；

注册资本：81.926亿元人民币；

住所：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号；

经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

财务数据：截止2019年9月30日，公司总资产525.96亿元，净资产145.25亿元；2019年前三季度总收入104.24亿元，归属于母公司股东的净利润7.44亿元（以上数据未经审计）。

关联关系：同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

5.福州航空有限责任公司

法定代表人：赵世军；

注册资本：200,000万人民币；

住所：福建省福州市鼓楼区五一北路110号海鑫大厦10楼；

经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

财务数据：截至2019年6月30日，公司资产合计21.52亿元人民币，负债合计7.42亿元人民币；2019年半年度营业收入9.67亿元，净利润-1.42亿元（以上数据未经审计）。

关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

6.天津市大通建设发展集团有限公司

法定代表人：王浩；

注册资本：50,000万元人民币；

住所：河东区红星路东；

经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）；

财务数据：截至2019年12月31日，公司总资产20.97亿元，归属于母公司所有者权益合计3.16亿元；2019年度总收入2.70亿元，归属于母公司股东的净利润-0.19亿元（以上数据未经审计）。

关联关系：同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

7.天津空港商贸中心开发有限公司

法定代表人：贾维忠；

注册资本：40,000万元人民币；

住所：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东二道交口东北侧瑞航广场6-201；

经营范围：房地产开发；房屋租赁；室内外装饰；商品房销售；房地产咨询服务、建筑及环境设计技术咨询服务；资产管理（金融资产除外）；房地产中介服务；停车场管理服务；百货、服装、纺织品批发兼零售；文化艺术交流活动策划；餐饮管理；企业管理咨询；企业形象策划；商品信息咨询；从事广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

财务数据：截至2019年12月31日，公司总资产14.88亿元，净资产3.42亿元；2019年度总收入2.36亿元，归属于母公司股东的净利润-0.10亿元（以上数据未经审计）。

关联关系：该公司同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

8.浦航融资租赁有限公司

法定代表人：戚裔彬；

注册资本：1,268,340万元人民币；

住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；

经营范围：融资租赁业务；自有设施设备租赁；租赁交易咨询（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）；向国内外购买融资租赁资产；从事与主营业务相关的货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

财务数据：截至2019年6月30日，公司总资产189.42亿元人民币，归属于母公司所有者权益合计133.03亿元人民币；2019年上半年营业收入1.26亿元人民币，归属于母公司股东的净利润4,162.34万元人民币（以上数据未经审计）。

关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

9.金海智造股份有限公司

法定代表人:舒芬；

注册资本:548,000万元人民币;

住所:浙江省舟山市岱山县长涂镇金海大道1号;

营业范围:船舶智能系统设计、制造；光伏发电；航空航天飞行器研发、制造；智能汽车设计、制造、销售；船舶修理、建造；工业智能机器人研发、制造；精密数控机床设计、制造；海洋工程装备建造、修理；船用机械、钢结构及零配件制造、销售、修理；起重机制造、安装；金属材料、石材、建材批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;

财务数据:截至2019年9月30日，公司总资产263.34亿元人民币，归属母公司的所有者权益132.66亿元人民币;2019年前三季度总收入40.91亿元人民币，归属于母公司股东的净利润1643.21万元人民币(以上数据未经审计)。

关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

10.CWT Integrated Pte Ltd

住所：38 Tanjong Penjuru,Singapore 609039；

注册资本：2,000万新加坡元；

主营业务：集装箱、卡车运输及仓储服务、集装箱清洗和修理、其他工业项目。

财务数据：截至2019年12月31日，公司总资产7,947万新加坡元，归属母公司的所有者权益4,690万新加坡元；2019年年度收入5,788万新加坡元，归属于母公司股东的净利润3,063万新加坡元（以上数据未经审计）。

关联关系：同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

11.云南祥鹏航空有限责任公司

法定代表人：蒲明；

注册资本：349,582.707万人民币；

住所：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层；

经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

财务数据：截至2019年6月30日，公司资产合计165.97亿元，负债合计78.27亿元；2019年半年度营业收入38.23亿元，净利润1.02亿元（以上数据未经审计）。

关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

12.长江租赁有限公司

法定代表人：郑兴；

注册资本：107.9亿元人民币；

住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2034室；

经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；

财务数据：截至2019年6月30日，公司总资产296.76亿元人民币，归属于母公司所有者权益合计112.43亿元人民币；2019年上半年营业收入3.93亿元人民币，归属于母公司所有者的净利润-3,542.82万元人民币（以上数据未经审计）。

关联关系：同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

13.扬子江融资租赁有限公司

法定代表人：陈曦；

注册资本：34,220万美元；

住所：中国(上海)自由贸易试验区银城中路168号1607-1609室；

经营范围：一、融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务，二、其他租赁业务，三、根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术，四、租赁物品残值变卖及处理业务，五、租赁交易咨询和担保业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

财务数据：截至2019年6月30日，公司总资产88.16亿元人民币，归属于母公司所有者权益合计24.59亿元人民币；2019年上半年营业收入1.42亿元人民币，归属于母公司所有者的净利润-3,554.44万元人民币（以上数据未经审计）。

关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

14.东莞御景湾酒店

法定代表人：金济邦；

注册资本:1亿元人民币；

住所:东莞市虎英湖旁；

经营范围:客房、中西餐厅、歌舞厅（含卡拉ＯＫ）、桑拿、美容、美发、附设商场（限于零售）、康乐设施（包括网球场、游泳池、健身室、乒乓球室、壁球室等）、雀鸟展馆、商务、洗衣、照相及冲晒、影视厅、国际会议厅及相关配套服务项目、水上乐园。提供演出场所（涉及许可经营的凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

财务数据：截至2019年12月31日，公司总资产80,823.74万元，净资产-10,341.39万元；2019年年度总收入5,713.92万元，净利润-789.80万元（以上数据未经审计）。

关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

15.天津航空金融服务有限公司

法定代表人：陈黎黎；

注册资本：5,000万人民币；

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第535号）；

经营范围：航空资产管理服务；航空资产交易经纪服务；航空资产残值处置服务；航空业务咨询及管理服务；航空资产管理服务;航空资产交易经纪服务;航空资产残值处置服务;航空业务咨询及管理服务;航空资产价值评估服务;航空租赁服务。(以上经营范围涉及国家专项、专营的,按相关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

财务数据：截至2019年9月30日，公司总资产67,173.41万元，归属母公司的所有者权益1,541.29万元；2019年前三季度营业总收入36,628.96万元，归属于母公司股东的净利润525.70万元（以上数据未经审计）。

关联关系：同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

16.舟山金海船业有限公司

法定代表人：叶江君；

注册资本：40,816.3265万元人民币；

住所：浙江省舟山市定海区白泉镇万金湖路77号；

经营范围：船舶修造;船用机械及配件制造、加工、修理、销售;建材销售；

财务数据：截至2019年9月30日，公司总资产21.43亿元，所有者权益合计7.45亿元；2019年前三季度总收入4.01亿元，净利润0.13亿元（以上数据未经审计）。

关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

17.海航航空集团有限公司

法定代表人：包启发；

注册资本：3,010,000万；

住所：海口市海秀路29号海航发展大厦；

经营范围：航空运输相关项目的投资管理;资本运营管理,资产受托管理,侯机楼服务和经营管理；

财务数据：截至2019年6月30日，公司总资产1,206.77亿元，归属于母公司股东权益合计303.96亿元；2019年上半年总收入199.35亿元，归属于母公司股东的净利润-5.34亿元（以上数据未经审计）。

关联关系：同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

18.湖北华宇临空仓储管理有限公司

法定代表人：邓萌；

注册资本：20,000万元人民币；

住所：黄陂区天河街刘辛村、横店街迎群村武汉海航蓝海临空产业园一期4号仓库栋1层/室；

经营范围：物流、仓储（非危险品）、临空产业的投资与管理；国内外航空运输业务的代理、技术合作、咨询与服务；仓储服务；酒店管理；物业管理；物流信息服务；日用百货、电器、家具、五金交电、服装鞋帽批零兼营，工业仓储设施的经营及相关咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；

财务数据：截至2019年12月31日，公司总资产7.22亿元人民币，归属母公司的所有者权益1.67亿元人民币；2019年度总收入7,896.08万元人民币，归属于母公司股东的净利润-1,906.58万元人民币（以上数据未经审计）。

关联关系：同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

19.皖江金融租赁股份有限公司

法定代表人：夏柱兵；

注册资本：460,000万元人民币；

住所：芜湖市鸠江区皖江财富广场A3#楼601室；

经营范围：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月以上（含）定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询；（十一）银监会批准的其他业务；

财务数据：截至2019年6月30日，公司总资产254.66亿元人民币，归属母公司股东的权益63.59亿元人民币；2019年上半年总收入8.78亿元人民币，归属于母公司股东的净利润2.42亿元人民币。

关联关系：公司董事马伟华、李铁民同时在皖江金融租赁股份有限公司担任董事职务。

20.北京科航投资有限公司

法定代表人：卢骥；

注册资本；15,000万元人民币；

住所：北京市朝阳区霄云路甲26号院2号楼6层；

经营范围：限分支机构经营：住宿；制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉菜、裱花）、咖啡冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五金交电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用百货；会议服务；商务服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；

财务数据：截至2019年9月30日，公司总资产478,050.87万元人民币，归属母公司的所有者权益271,759.04万元人民币；2019年前三季度主营业务收入11,581.03万元人民币，归属于母公司所有者的净利润6,625.07万元人民币（以上数据未经审计）。

关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

三、关联交易主要内容

公司与关联方之间的交易定价依据市场规则，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情形。公司关联交易是分多次进行，每次依据具体交易时的市场情况来确定。

四、关联交易目的和对上市公司影响

公司与上述关联方发生的关联交易是出于经营需要，属于正常的商业交易行为。上述关联交易事项有利于充分利用关联方的优势资源，满足公司日常运营需要，促进公司业务开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

五、独立董事意见

1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立意见：公司2020年度日常关联交易预计额度系公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项有利于充分利用关联方的优势资源，满足公司日常运营需要，促进公司业务开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，保护了上市公司及中小股东利益。

六、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及相关事项的事前认可意见；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及相关事项的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-035

渤海租赁股份有限公司

关于主要境外子公司

2019年年度财务报表

的自愿性信息披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注：以下境外子公司财务报表均为在各子公司国际会计准则报表基础上进行准则转换后的中国会计准则财务报表，并系按照非同一控制下企业合并对价分摊调整后的数据，反应了子公司对公司合并报表的影响，与该子公司单体报表财务数据存在差异。Avolon Holdings Limited为公司境外飞机租赁业务平台，公司通过下属子公司持有其70%股权。GSCL为公司境外集装箱租赁业务平台，公司通过下属子公司持有其100%股权。

■

■

■

■

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年4月29日

(上接655版)