华数传媒控股股份有限公司

（上接662版）

2、根据修订通知要求，公司本次对合并财务报表项目调整如下：

（1）在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”、“租赁负债”等行项目；将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

（2）在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了其中：“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

（3）删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）执行新收入准则对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务报表产生重大影响。

（二）财务报表格式调整对公司的影响

本次财务报表格式的调整仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不涉及以前年度的追溯调整，对公司损益、净资产、总资产等相关财务指标不产生实质性影响。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

公司于2020年4月28日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求以及公司实际情况进行的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司根据财政部的文件要求以及公司实际情况对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

五、监事会意见

公司于2020年4月28日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、第十届董事会第九次会议决议；

2、第十届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于十届九次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-032

华数传媒控股股份有限公司

关于资产核销及计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则》、《主板信息披露业务备忘录第1号一一定期报告披露

相关事宜》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定要求，为了真实反映公司2019年度的财务状况和2019年12月31日的资产价值，2019年末，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）对各类资产进行清查，对相关资产进行核销及计提减值准备，具体情况如下：

一、本次资产核销及计提资产减值准备概况

1、应收账款、其他应收款坏账核销

截止2019年12月31日，公司全资子公司核销应收账款、其他应收款坏账8,274,337.24元，其中：杭州华数传媒电视网络有限公司核销其他应收款坏账9,986元；杭州临安华数数字电视有限公司核销应收账款坏账82,107.32元；淳安华数数字电视有限公司核销应收账款坏账282,898.51元；桐庐华数数字电视有限公司核销应收账款坏账86,005元；杭州富阳华数数字电视有限公司核销应收账款坏账210,556元；杭州钱塘华数数字电视有限公司核销应收账款坏账61，224.92元；杭州携云科技有限公司核销其他应收款坏账8.75元；华数传媒网络有限公司核销应收账款坏账7,541,550.74元。

本次坏账核销的主要原因是由于数字电视整体平移、用户无法联系，经公司

全力追讨，最终确认已无法收回。

2、固定资产、无形资产、存货、工程物资报废及存货报损

截止2019年12月31日，公司全资子公司共计报废固定资产8,944,241.02元、报废无形资产514,540.15元、报废存货284,056.24元、报废工程物资1,351,630.74元，报损存货1,351,125.73元。其中：杭州华数传媒电视网络有限公司报废固定资产2,282,376.12元；杭州萧山华数数字电视有限公司报废固定资产34,197.88元；杭州富阳华数数字电视有限公司报废固定资产2,011,550.06元；杭州临安华数数字电视有限公司报废固定资产441,359.03元、存货9,656元；建德华数数字电视有限公司报废固定资产307,537.36元、存货23,723.70元.；淳安华数数字电视有限公司报废固定资产242,479.10元、存货250,676.54；桐庐华数数字电视有限公司报废固定资产1,491,413.8元；华数传媒网络有限公司报废固定资产2,133,327.67元、无形资产514,540.15元、工程物资1,351,630.74元、报损存货1,351,125.73元。

本次报废的固定资产主要为网络资产、机房设备等，其中，网络资产报废系

因网络升级、线路改道等原因无法使用；机房设备报废主要系寿命到期、技术性能落后、耗能高、公司进行云资源管理等原因，已处于长期闲置状态，无再利用价值。报废的无形资产系公司自研系统因升级换代已不再使用。报废的存货工程物资主要为技术指标落后导致闲置。报损的存货主要系代理商纠纷造成存货无法回收。

3、计提资产减值准备

截止2019年12月31日，公司及全资子公司共计计提资产减值准备34,332,967.18元，其中：华数传媒控股股份有限公司冲回应收账款及其他应收款坏账准备305.54元；杭州萧山华数数字电视有限公司计提应收账款及其他应收款坏账准备1,227,384.31元、工程物资减值准备171,615.01元；杭州富阳华数数字电视有限公司计提应收账款及其他应收款坏账准备640,522.42元；临安华数数字电视有限公司计提应收账款坏账及其他应收款坏账准备1,615,281.49元；桐庐华数数字电视有限公司计提应收账款及其他应收款坏账准备700,904.47元；建德华数数字电视有限公司冲回应收账款及其他应收款坏账准备2,295,316.81元，计提存货跌价准备16,827,090.25元；淳安华数数字电视有限公司计提应收账款及其他应收款坏账准备655,980.50元；杭州钱塘华数数字电视有限公司计提应收账款及其他应收款坏账准备189,746.91元；华数传媒网络有限公司计提固定资产减值准备1,496,859.00元、无形资产减值损失6,182,997.44元、应收账款及其他应收款坏账准备3,579,975.44元；杭州携云科技有限公司计提应收账款及其他应收款坏账准备10,258.31元；浙江华数传媒资本管理有限公司冲回应收账款及其他应收款坏账准备17,164.95元；杭州华数传媒电视网络有限公司计提应收账款及其他应收款坏账准备3,347,138.93元。

本次资产减值计提主要原因是对无法追回的有线电视和宽带用户欠款以及投拍的部分电视剧未按预期回笼资金等计提坏账准备。

二、本次核销及计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次坏账核销、资产报废、计提资产减值准备共计55,052,898.30元。其中

本次核销的应收账款及其他应收款坏账共计8,274,337.24元，报损的存货1,351,125.73元，经公司全力经公司全力追讨，确认已无法收回，均已在以前年度全额计提减值准备，因此本次核销不会对公司当期利润产生影响；本次核销的固定资产、无形资产、存货、工程物资报废及计提的资产减值准备共计45,427,435.33元，包括核销的固定资产、无形资产、存货、工程物资11,094,468.15元及计提的资产减值准备34,332,967.18元，将减少公司2019年度利润45,427,435.33元。

本次核销及计提资产减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则

和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本

次资产核销及计提资产减值准备不涉及公司关联方。

三、会计处理的方法及依据

按照《企业会计准则》和公司会计政策、内部控制制度的有关规定，公司对

应收账款坏账采用备抵法核算，上述核销的应收账款冲减已计提的坏账准备；报废的固定资产按摊余价值转入当期损益；报废的存货按账面价值转入当期损益。根据年末清查结果，公司对固定资产、存货、应收账款等资产进行减值测试，可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。

四、公司对追讨欠款的措施

公司法务部及财务部对本次所有应收账款核销明细建立备查账目，保留以后

可能用以追索的资料，并继续落实责任人进行追踪，一旦发现存在偿还可能将立即追索。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-036

华数传媒控股股份有限公司关于公司本次

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：

一、本次重组基本情况

华数传媒控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）等41名股东合计持有的浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称“浙江华数”）83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等3名股东合计持有的宁波华数广电网络有限公司（以下简称“宁波华数”）100%股权。

二、本次重组摊薄即期回报情况分析

（一）主要假设和前提

1、假设本次重组于2018年1月1日完成，标的公司2018年1月份起纳入合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

2、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为389,846,489股；

3、未考虑上市公司2019年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

基于以上测算，预计本次交易完成后上市公司当年基本每股收益和稀释每股收益均高于上年度。

三、即期回报可能被摊薄的填补措施

针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力

上市公司将整合浙江华数、宁波华数的相关广电网络资源，扩大业务、资产与用户规模，发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力，并减少上市公司在华数集团体系内存在的同业竞争与关联交易。

（二）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制

通过本次重组，公司将实现对浙江华数、宁波华数的深度整合，一方面有利于公司进一步优化整体资源配置，增强公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平；另一方面公司投资改善子公司网络质量的动力更强，公司发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升。

（三）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）上市公司控股股东的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东华数集团承诺如下：

“本公司不得滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-037

华数传媒控股股份有限公司

关于前期差错更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更及差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求对公司前期差错进行更正及追溯调整。公司独立董事对本次前期差错更正及追溯调整发表了独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期差错更正事项出具了专项说明。截至本公告发布当日，公司已对前期差错进行了更正，并对2018年年度财务报表进行了追溯调整，现将本次前期差错更正及追溯调整事项公告如下：

一、前期会计差错更正事项概述

公司之联营企业浙江华数广电网络股份有限公司于2019年年审确认对以前年度收购形成的过渡期损失，调减以前年度未分配利润386,206,955.40元。以上事项导致本公司权益法核算需进行调整。

二、本次前期差错更正及追溯调整对公司的影响

（一）对2018年合并财务报表的影响

■

（二）对2018年母公司财务报表的影响

■

三、会计师事务所就更正事项重新出具审计报告及专项说明

天健会计师事务所就本次前期差错更正及追溯调整事项出具了《关于华数传媒控股股份有限公司重要前期差错更正的说明》天健函〔2020〕432号，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

四、董事会审议本次前期差错更正的情况

董事会同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对公司2018年年度报告中的前期差错进行更正及追溯调整。本次前期差错更正是必要的、合理的，能够客观反映公司实际财务状况，提高了公司财务信息质量，未损害公司和全体股东的合法权益。

五、独立董事意见

经核查，公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况。本次前期会计差错更正不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

六、监事会意见

本次涉及的前期差错更正事项，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，符合公司实际经营情况及财务状况，不存在损害公司和全体股东的情况，监事会同意本次前期差错更正及追溯调整事项。

七、备查文件

1、第十届董事会第九次会议决议；

2、第十届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于十届九次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-038

华数传媒控股股份有限公司

关于本次重组方案部分调整不构成

重组方案重大调整的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日召开的第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，详见公司于2019年10月31日发布的《第十届董事会第四次会议决议的公告》（公告编号：2019-041）。

经交易各方协商，减少交易对方瑞安市国有资产投资集团有限公司、乐清市广播电视台，具体情况如下：

一、关于公司本次重大资产重组方案调整的具体情况

原方案：上市公司以发行股份及支付现金的方式购买浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权。其中，浙江华数91.70%股份的交易对方为华数集团等43名股东；宁波华数100%股权的交易对方为华数集团、宁波市鄞州区广播电视台和宁波市江北区全媒体中心。

经本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方友好协商一致，浙江华数股东瑞安市国有资产投资集团有限公司、乐清市广播电视台不再参与本次交易，其所持有的浙江华数8.26%股份不再作为本次交易的标的资产。

修改后的方案：上市公司以发行股份及支付现金的方式购买浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权。其中，浙江华数83.44%股份的交易对方为华数集团等41名股东；宁波华数100%股权的交易对方为华数集团、宁波市鄞州区广播电视台和宁波市江北区全媒体中心。

二、本次方案调整是否构成重大调整的标准

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下:

1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

三、本次重组方案调整不构成重大调整

1、交易对象：本次交易对象由45名变更为43名，2名退出本次交易。

2、交易标的：本次减少交易标的为浙江华数8.26%股份，占原交易标的浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例均不超过20%。本次交易标的由浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权变更为浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权，仍为浙江华数和宁波华数的控股权，对标的生产经营不构成实质性影响，不影响其资产及业务完整性。

3、配套募集资金：本次重组方案不涉及配套募集资金。

综上所述，本次重组方案的部分调整不构成对原方案的重大调整。

上述事项已经公司2020年4月28日召开的第十届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-039

华数传媒控股股份有限公司关于发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易

延期发出召开股东大会通知的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易进展情况

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江华数广电网络股份有限公司及宁波华数广电网络有限公司股权（以下简称“本次交易”）。2019年10月30日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，并根据相关规定披露了本次交易相关进展情况。2019年11月29日、12月27日、2020年1月23日、2月21日、3月20日、4月18日，公司按规定披露了本次交易的进展情况，具体详见《关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2019-051、2019-053、2020-005、2020-008、2020-010、2020-020）。

公司已于2020年4月28日召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于〈华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并与本公告同日披露相关信息。

二、延期发出召开股东大会通知的原因

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易首次董事会决议公告时间为 2019年10月31日，如在6个月内发布召开股东大会通知，公司发布召开股东大会通知的截止日期为2020年4月30日。

受突发新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，本次交易涉及的审计、评估等工作进度受到影响，因此，公司预计无法在4月30日前发布召开股东大会通知，具体原因如下：

为积极落实党中央、国务院以及省市区针对新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作部署，切实保障人民群众的生命健康安全及各项合法权益，在疫情布控期间，全国多个地方人民政府发布了相关措施控制人员的流动，上市公司和标的公司所在的浙江省实行了较为严格的管控措施，这些措施都十分有效的控制了疫情，保障了国民健康安全。如杭州市人民政府发布关于实施“防控疫情，人人有责”十项措施的通告，如“全市所有村庄、小区、单位实行封闭式管理，人员进出一律测温，并出具有效证件。外来人员和车辆一律严控，特殊情况由管理人员做好登记备案。”、“除经批准同意的企业外，一律不得开（复）工。”等措施；标的之一的浙江华数广电网络股份有限公司有7家下属子公司地处疫情较为严重的温州地区，温州多地采取了“封城”、“封路”、停运等措施。在快速有效控制疫情的同时，这些措施对工作人员在春节后返回工作场所、复工复产等也带来了较大的困难；标的公司无法按时开具各类守法证明、中介机构无法全员复工复产，各地隔离政策也导致人员无法出差；虽然采取了视频、在线等远程工作方式尽量开展相关工作，但是现场尽职调查工作、主要客户及供应商往来款的回函确认、主要资产实地查验等核查程序无法开展，整体工作无法按照规定的时间完成。

三、延期发出召开股东大会通知的安排

根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”公司申请本次交易发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2020年5月30日前。公司将全力督促各中介机构落实相关工作，继续积极推进本次交易相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。

四、风险提示

本次交易事项尚需履行公司股东大会、中国证券监督管理委员会等其他有权机关批准或核准等程序，本次交易事项能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-040

华数传媒控股股份有限公司

关于2019年度权益分派预案的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第，审议通过《2019年度权益分派预案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。现将2019年度权益分派预案公告如下：

一、2019年度权益分派预案的主要内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润567,057,194.81元，按2019年母公司净利润提取10%的法定盈余公积金56,705,719.48元后，加年初未分配利润739,326,879.84元，扣除本年度支付2018年度现金股利315,337,418.44元，截止2019年12月31日母公司的未分配利润为934,340,936.73元。

为积极回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.3元（含税），共派发现金903,011,698.26元，剩余可分配利润结转以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

二、权益分派的合法性、合规性

该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策。

公司目前经营情况良好，现金流较为充裕，为积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提议了本次2019年度权益分派预案。本次权益分派不会造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内未使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内未计划使用募集资金补充流动资金。

三、独立董事意见

公司2019年度权益分派预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，权益分派方案充分体现公司注重对投资者的回报，使投资者能够分享公司的经营成果，不存在损害中小投资者合法权益，同意该权益分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、第十届董事会第九次会议决议；

2、第十届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于十届九次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-025

华数传媒控股股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2020年4月20日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2020年4月28日下午2:00在杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座213会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事12名，亲自出席12名。会议由公司董事长鲍林强先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

1、发行方式、发行对象和交易标的

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

发行方式：本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

发行对象：华数集团等43名交易对象，包括华数集团、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市融媒体中心、江山传媒集团（江山市广播电视总台）、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县传媒中心（平阳县广播电视台）、海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社）、湖州市新闻传媒中心、舟山普陀文化旅游集团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社）、武义县融媒体中心、浦江县融媒体中心（浦江县广播电视台）、磐安县融媒体中心、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产经营有限公司、常山传媒集团（常山县广播电视总台）、开化县国有资产经营有限责任公司、衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台）、遂昌县融媒体中心、松阳县传媒中心、文成县融媒体中心、丽水市莲都区广播电视网络传输中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城市建设投资有限责任公司、温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广播电视台）、嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）、嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广播电视台）、云和县融媒体中心（云和县广播电视台）、缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台）、庆元县融媒体中心（庆元县广播电视台）、丽水市广播电视总台、湖州广播电视网络有限公司等浙江华数股东，以及华数集团、宁波市鄞州区广播电视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东。

交易标的：浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权。

2、发行股份的种类和面值

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

（1）发行股份的定价基准日

本次发行的定价基准日为华数传媒第十届董事会第四次会议决议公告日。

（2）发行股份的定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：

■

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.89元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（3）发行股份购买资产股票发行价格调整方案

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

①价格调整触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A向下调整

深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

B向上调整

深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

②调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

③调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华数传媒实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

4、交易价格、发行股份的数量及支付的现金

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10111号），以2019年6月30日为评估基准日，浙江华数的股东全部权益评估值为501,569.57万元。以上述评估值为基础，经双方协商确认，本次交易标的之浙江华数83.44%的股份交易价格为421,373.32万元。

根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10119号），以2019年6月30日为评估基准日，宁波华数的股东全部权益评估值为93,026.34万元。以上述评估值为基础，经双方协商确认，本次交易标的之宁波华数100%的股权交易价格为95,000万元。

本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：

■

5、上市地点

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

6、股份锁定期安排

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

（1）华数集团及杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）承诺：

自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司/本合伙企业通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，本公司/本合伙企业在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

（2）本次交易的其他交易对方承诺：

就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/本单位持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如本公司/本单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。

本次重组发行完成后，本公司/本单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

7、过渡期间损益的归属安排

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

标的资产自评估基准日至交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。

本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产的损益。

如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交割日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。

8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

在经中国证监会核准后的60日内，将标的资产分别过户至上市公司名下，标的公司各股东应协助上市公司办理标的资产工商变更登记手续。

对于上市公司本次向各交易对方发行的新增股份，上市公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为各交易对方申请办理证券登记的手续，以及上市公司的工商变更登记手续。在办理过程中，各交易对方应向上市公司提供必要的配合。

交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。

9、滚存未分配利润的安排

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

10、本次方案及其它相关决议有效期

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易议案及其他有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于〈华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

详见公司同时披露的《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与华数集团等共43名交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、交易方案等主要内容进行明确约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与华数集团签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，对华数集团就本次交易涉及的承诺事项进行明确约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

截至本次会议召开日，本次交易的交易对方中华数集团系公司控股股东、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）系控股股东华数集团控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，华数集团、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）系公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

经审慎判断，董事会认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下：

1、本次重组标的资产均为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

4、本次交易有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

经审慎判断，董事会认为本次交易符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条情况如下：

1、浙江华数和宁波华数主要从事有线电视收视、数据业务、节目传输等业务。公司通过本次交易取得浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权，符合国家产业政策；本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定。

2、公司的股本总额和股权分布符合相关法律法规的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

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