华数传媒控股股份有限公司

（上接663版）

3、浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

本次交易中公司向交易对方发行股份的发行价格为8.89元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合中国证监会的相关规定。

本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，拟转让的股权之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次交易涉及的主要财产权属清晰，本次交易标的资产为浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

5、本次交易完成后，浙江华数和宁波华数将成为公司的控股子公司。浙江华数和宁波华数所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易完成后，浙江华数和宁波华数作为公司的控股子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条情况如下：

1、本次发行股份并支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。

2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报告进行的审计，并出具的天健审〔2020〕4178号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司发行股份并支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

本次交易前后，公司实际控制人均为杭州市财政局，控股股东均为华数集团，本次交易不会导致公司控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

详见公司同时披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、调整和决定有关本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

3、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

4、决定并聘请与本次交易有关的中介机构；

5、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议、合约；

6、如法律法规、监管部门对发行股份有新的规定、政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜，包括但不限于调整标的资产价格、发行数量、发行价格、发行起始日期等事项；

7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

详见公司同时披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

董事会同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的编号为中审亚太审字（2020）020371号《审计报告》、编号为中审亚太审字（2020）020451号《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具编号为天健审〔2020〕3783号《审阅报告》，同意万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具编号为万隆评报字（2020）第10111号《华数传媒控股股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江华数广电网络股份有限公司资产评估报告》和万隆评报字（2020）第10119号《华数传媒控股股份有限公司拟股权收购涉及的宁波华数广电网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相关《资产评估说明》。详见公司同时披露的审计机构、资产评估机构出具的相关报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

详见公司同时披露的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2020-036）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

详见公司同时披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-037）。

（十六）《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

详见公司同时披露的《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告》（公告编号：2020-038）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《2019年度总裁工作报告》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

（十八）审议通过《2019年度财务决算报告》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《2020年度财务预算报告》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

详见公司同时披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-027）与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕4181号）。

（二十一）审议通过《关于2020年申请银行总授信额度的议案》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

同意公司2020年向银行申请总额不超过11.5亿元的综合授信，授信时间为2020年7月1日至2021年6月30日。

授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于2020年对全资子公司提供累计担保额度的议案》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

同意公司子公司华数传媒网络有限公司2020年为纳入公司合并报表范围内的全资子公司申请银行授信提供不超过4,000万元人民币的担保，时间为2020年7月1日至2021年6月30日期间，即在上述时间内任何时点其对纳入公司合并报表范围内的全资子公司的担保余额不超过4,000万元人民币，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

在以上额度和期限内，授权公司董事长或其授权人签署担保文件。

详见公司同时披露的《关于2020年对全资子公司提供累计担保额度的公告》（2020-028）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲、张建锋、庄卓然、郭全中回避表决。

2019年度，传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为26,076.32万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为10,672.16万元。2020年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过37,850万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过18,400万元。

详见公司同时披露的《关于2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-029）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度会计师事务所。

详见公司同时披露的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-030）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于变更会计政策的议案》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

详见公司同时披露的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2020-031）。

（二十六）审议通过《2019年度权益分派预案》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

2019年度利润分配预案为：公司拟以2019年12月31日总股本1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.3元（含税），共派发现金903,011,698.26元，剩余可分配利润结转以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司同时披露的《关于2019年度权益分派预案的公告》（公告编号：2020-040）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十七）审议通过《2019年度董事会工作报告》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

详见公司同时披露的《2019年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十八）审议通过《2019年年度报告及其摘要》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

详见公司同时披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-033）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十九）审议通过《2019年度社会责任报告》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

详见公司同时披露的《华数传媒2019年度社会责任报告》。

（三十）审议通过《2019年度内部控制评价报告》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

详见公司同时披露的《2019年度内部控制评价报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2020〕4179号）。

（三十一）审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

详见公司同时披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-035）

（三十二）审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

同意选举王兴军先生为公司董事会提名委员会、审计委员会委员。本次选举后，相关董事会专门委员会成员情况如下：

1、提名委员会成员：王兴军、郭全中、唐雨红；

2、审计委员会成员：姚铮、王兴军、邬晓玲。

（三十三）审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

详见公司同时披露的《2020年第一季度报告全文》和《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-034）。

三、备查文件

1、第十届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的独立意见；

4、独立董事关于十届九次董事会相关事项的事前认可意见；

5、独立董事关于十届九次董事会相关事项的独立意见。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-035

华数传媒控股股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》，定于2020年5月20日召开2019年度股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会；

2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定；

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

4、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020年5月20日（星期三）14:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月20日（星期三）9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间为2020年5月20日（星期三）9:15～15:00；

5、召开地点：浙江省杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座209；

6、参加会议的方式：参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；

7、股权登记日：2020年5月13日（星期三）；

8、会议出席对象：

（1）于股权登记日2020年5月13日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

本次股东大会审议《关于2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计的议案》（已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网的2020-029号公告）时，关联股东华数数字电视传媒集团有限公司、杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）、浙江省发展资产经营有限公司需回避表决。上述关联股东不可接受其他非关联股东委托进行投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

1、《2019年度董事会工作报告》；

2、《2019年度监事会工作报告》；

3、《2019年度财务决算报告》；

4、《2020年度财务预算报告》；

5、《2019年度权益分派方案》；

6、《2019年年度报告及其摘要》；

7、《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》；

8、《关于2020年申请银行总授信额度的议案》；

9、《关于2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计的议案》；

10、《关于2020年对全资子公司提供累计担保额度的议案》。

上述议案内容详见公司于2020年4月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的有关公告。

关联股东华数数字电视传媒集团有限公司、杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）以及浙江省发展资产经营有限公司需对议案9回避表决。

独立董事将在本次股东大会上发表述职报告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，授权委托代理人还应持本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过邮件或传真的方式进行登记。

（4）授权委托书格式详见附件二。

2、登记时间：2020年5月14日、15日9:00-17:30。

3、登记地点：浙江省杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园B座9楼华数传媒控股股份有限公司董秘办。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的投票意见，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

六、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：张晨、洪方磊

电 话：0571-28327789

传 真：0571-28327791

电子邮箱：000156@wasu.com

2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

七、备查文件

第十届董事会第九次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2020年4月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360156 投票简称：华数投票

2、意见表决

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、计票规则

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2020年5月20日9:15～15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席华数传媒控股股份有限公司于2020年5月20日召开的2019年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

委托单位（委托人）持股数：

委托单位（委托人）股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

注：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效；

2、此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效；

3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-026

华数传媒控股股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华数传媒”）第十届监事会第六次会议于2020年4月22日以电子邮件方式发出通知，于2020年4月28日下午3:00在杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座213会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事5人，亲自出席5人。会议由监事会主席陈晓文女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产的条件，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

1、发行方式、发行对象和交易标的

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

发行方式：本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

发行对象：华数集团等43名交易对象，包括华数集团、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市融媒体中心、江山传媒集团（江山市广播电视总台）、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县传媒中心（平阳县广播电视台）、海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社）、湖州市新闻传媒中心、舟山普陀文化旅游集团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社）、武义县融媒体中心、浦江县融媒体中心（浦江县广播电视台）、磐安县融媒体中心、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产经营有限公司、常山传媒集团（常山县广播电视总台）、开化县国有资产经营有限责任公司、衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台）、遂昌县融媒体中心、松阳县传媒中心、文成县融媒体中心、丽水市莲都区广播电视网络传输中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城市建设投资有限责任公司、温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广播电视台）、嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）、嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广播电视台）、云和县融媒体中心（云和县广播电视台）、缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台）、庆元县融媒体中心（庆元县广播电视台）、丽水市广播电视总台、湖州广播电视网络有限公司等浙江华数股东，以及华数集团、宁波市鄞州区广播电视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东。

交易标的：浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权。

2、发行股份的种类和面值

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%

（1）发行股份的定价基准日

本次发行的定价基准日为华数传媒第十届董事会第四次会议决议公告日。

（2）发行股份的定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：

■

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.89元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（3）发行股份购买资产股票发行价格调整方案

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

①价格调整触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A向下调整

深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

B向上调整

深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

②调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

③调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华数传媒实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

4、交易价格、发行股份的数量及支付的现金

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10111号），以2019年6月30日为评估基准日，浙江华数的股东全部权益评估值为501,569.57万元。以上述评估值为基础，经双方协商确认，本次交易标的之浙江华数83.44%的股份交易价格为421,373.32万元。

根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10119号），以2019年6月30日为评估基准日，宁波华数的股东全部权益评估值为93,026.34万元。以上述评估值为基础，经双方协商确认，本次交易标的之宁波华数100%的股权交易价格为95,000万元。

本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：

■

5、上市地点

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

6、股份锁定期安排

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（1）华数集团及杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）承诺：

自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司/本合伙企业通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，本公司/本合伙企业在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

（2）本次交易的其他交易对方承诺：

就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/本单位持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如本公司/本单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。

本次重组发行完成后，本公司/本单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

7、过渡期间损益的归属安排

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

标的资产自评估基准日至交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。

本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产的损益。

如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交割日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。

8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

在经中国证监会核准后的60日内，将标的资产分别过户至上市公司名下，标的公司各股东应协助上市公司办理标的资产工商变更登记手续。

对于上市公司本次向各交易对方发行的新增股份，上市公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为各交易对方申请办理证券登记的手续，以及上市公司的工商变更登记手续。在办理过程中，各交易对方应向上市公司提供必要的配合。

交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。

9、滚存未分配利润的安排

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

10、本次方案及其它相关决议有效期

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易议案及其他有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于〈华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及摘要，具体内容详见公司同时披露的相关报告书。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会会认为：为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与华数数字电视传媒集团有限公司等共43名交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、交易方案等主要内容进行明确约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与华数数字电视传媒集团有限公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，对华数集团就本次交易涉及的承诺事项进行明确约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：截至本次会议召开日，本次交易的交易对方中华数集团系公司控股股东、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）系控股股东华数集团控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，华数集团、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）系公司的关联方，本次交易构成关联交易，没有异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：本次交易前后，公司实际控制人均为杭州市财政局，控股股东均为华数集团，本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效，具体内容详见公司同时披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：在详细核查了有关评估事项以后，本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见公司同时披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的编号为中审亚太审字（2020）020371号《审计报告》、编号为中审亚太审字（2020）020451号《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具编号为天健审〔2020〕3783号《审阅报告》，同意万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具编号为万隆评报字（2020）第10111号《华数传媒控股股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江华数广电网络股份有限公司资产评估报告》和万隆评报字（2020）第10119号《华数传媒控股股份有限公司拟股权收购涉及的宁波华数广电网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相关《资产评估说明》，具体内容详见公司同时披露的审计机构、资产评估机构出具的相关报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意公司就本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：本次会计差错更正系公司联营企业浙江华数广电网络股份有限公司于2019年年审确认对以前年度收购形成的过渡期损失，调减以前年度未分配利润，导致本公司权益法核算需进行调整，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，符合公司实际经营情况及财务状况，不存在损害公司和全体股东的情况，没有异议。

（十五）审议通过《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：依据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，对本次交易调整方案进行核查判断，不构成重大调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《2019年度监事会工作报告》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：该工作报告真实、全面反映了公司监事会2019年度工作情况，没有异议，同意提交股东大会审议批准。

详见公司同时披露的《2019年度监事会工作报告》。

（十七）审议通过《2019年度财务决算报告》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：该财务决算报告真实、全面反映了公司2019年的经营状况，同意提交公司股东大会审议批准。

（十八）审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：公司非公开发行股份所募集的资金专储于公司指定账户，严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理规则》等有关规定执行，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。

（十九）审议通过《关于2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：公司2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计均为公司正常业务经营需要；关联交易的定价不存在显失公允的情况；日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性。同意提交公司股东大会审议批准。

（二十）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意聘任其作为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议批准。

（二十一）审议通过《关于变更会计政策的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二十二）审议通过《2019年度权益分派预案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润567,057,194.81元，加年初未分配利润739,326,879.84元，提取法定盈余公积金及扣除分红金额等后，2019年度母公司可供股东分配的利润为934,340,936.73元。2019年度利润分配预案为拟以2019年12月31日总股本1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.3元（含税），共派发现金903,011,698.26元，剩余可分配利润结转以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

监事会对该权益分配预案没有异议，同意提交公司股东大会审议批准。

（二十三）审议通过《2019年年度报告及其摘要》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：公司2019年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交公司股东大会审议批准。

（二十四）审议通过《2019年度社会责任报告》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：公司积极主动承担企业公民的社会责任，不断扩展“企业社会责任”的内涵和领域，力求创造更大的经济效益、社会效益，实现社会可持续发展。

（二十五）审议通过《2019年度内部控制评价报告》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：该总结报告真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。

（二十六）审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为：公司2020年第一季度报告及其正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

第十届监事会第六次会议决议。

华数传媒控股股份有限公司

监事会

2020年4月29日