中国长城科技集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-032

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

本公司董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性不存在异议声明。

本公司所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,928,182,053为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.87元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内公司从事的主要业务包括：高新电子、网络安全与信息化、电源、园区与物业服务及其他业务。

网络安全与信息化业务以关系国家信息安全和国计民生的重要行业和领域为主要市场，提供软硬结合的核心产品、行业解决方案和服务。公司具备全面的自主安全整机从设计、研发、验证到生产的能力，国产基础软硬件适配测试能力以及硬件/固件/软件/系统级定制开发等从底层芯片到顶层应用级解决方案的全系列技术能力；基于飞腾平台的终端和服务器产品性能、可靠性、稳定性、易用性始终处于行业领先水平，在多个关键行业打造了成功案例，占据市场主导地位。此外，公司还是国内极具影响力的金融、医疗行业信息化产品和解决方案供应商，金融智能网点解决方案国内市场占有率第一，以大量智慧网点建设的成熟案例成为金融行业砥砺创新的践行者；国内首家推出医疗自助综合服务系统并占据主要市场，拥有银医一卡通领域千余个项目案例和实施经验，并着力提升医疗自主安全解决方案能力。

高新电子业务专注于军事通信、卫星与定位导航、海洋信息安全产业及军用自主安全计算机及网络设备等领域，是我军国防信息化系统解决方案和装备的重要提供商及服务商，承担了众多国家重大工程和重点项目，在高新电子领域形成了较为完备的技术体系和产品谱系，竞争力不断增强。目前，公司具备较强的战术通信系统总体设计能力和装备研发制造能力，超短波战术通信整体技术水平在国内处于领先水平；公司是我军水下通信、远程水声通信系统和装备的重要提供商，整体技术水平国内领先；公司作为少数几家拥有新型光纤水下探测设备研发制造能力的企业，光纤传感技术、信号处理技术等处于行业领先。公司始终坚持以需求为牵引，以市场为导向，积极适应新时期军事变革的新需求，大力拓展陆、海、空、天、火等多领域市场。

电源业务涵盖工业类及消费类开关电源，主要产品包括服务器电源、通信光电类电源、PC电源、消费电子产品电源等，可满足市场差异化需求。公司拥有专业的电源技术研发团队，拥有全国唯一的企业开关电源技术实验室，具备强大的电源研发和制造能力，在单体功率、转换效率、功率密度等方面技术特点突出，掌握自主安全电源研发技术，是电源国家标准主要起草单位之一。工业类电源产品多年雄踞国内市场占有率领先品牌，国际化、高端化战略取得显著成果；消费类电源产品跻身国际一线水平，主要面向国际大客户供货。重视研发创新与产品升级，业务规模增长率、产品盈利能力处于行业领先水平，产品质量、市场反馈、客户口碑等逐步向电源行业全球一流企业靠近。

公司拥有较好的园区与房产资源，优先满足生产经营需要前提下，部分房产对外租赁，创造经济效益。中电软件园是长沙市重要的移动互联网产业核心聚集园区、工信部制造业“双创”平台试点示范基地；中电长城大厦即将形成新的房产资源租赁与销售业务增长点。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：会计政策变更；同一控制下企业合并。

单位：人民币元

■

追溯调整情况说明

2019年12月，圣非凡完成对轨道交通研究院的收购，轨道交通研究院成为公司下属全资企业。由于轨道交通研究院属于本公司控股股东及实际控制人中国电子的下属企业，根据《企业会计准则第20号一企业合并》，本公司将轨道交通研究院去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。

公司对投资性房地产的计量方法初始确定为成本计量模式，为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产公允价值，并与控股股东及实际控制人中国电子的会计政策保持一致，根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，经2019年12月25日公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十一次会议审议，同意公司自2019年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并追溯调整可比期间的合并报表。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在差异说明

鉴于四季度圣非凡以同一控制下企业合并的方式收购了轨道交通研究院100%股权，以及公司对投资性房地产会计政策进行变更，需要进行追溯调整，因此上表数与公司前期已披露的2019年一季度报告、2019年半年度报告、2019年三季度报告数据存在差异。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年经济发展面临的国际、国内环境都在发生深刻变化。面对复杂而困难的经营环境，公司经营班子坚定执行董事会决策部署，聚焦战略，改革创新，攻坚克难，砥砺前行，公司全年实现收入、利润“双增长”，各主营业务发展态势良好，自主安全业务更是实现倍数级增长，各项重点工作有序推进，迈向高质量发展新阶段。

网络安全与信息化业务：强力推动市场开拓，自主安全业务规模、市场合同实现倍数级增长；基于PK体系的整机产品在国家重点项目中占有率保持第一，多款产品顺利进入国家自主安全相关部门采购目录，进一步进入多个关键行业，打造示范案例。完善产业布局，拓展地方市场，完成山西、河南等地自主安全产业投资项目落地。布局产业上游，并购天津飞腾，形成了贯通上下游从芯片到端到云的完整生态链，提升了筑牢网信领域安全底座的核心竞争力。加大研发投入，研制推出飞腾新四核终端、FT2000+服务器等16款新品，基于飞腾平台的终端和服务器产品性能保持行业领先；发布自研固件产品，固件开发能力达到业界领先水平；实现基础架构产品零的突破，发布端到云的完整整机解决方案产品；推进基于PK体系的安全可信云架构一长城云的开发，加速构建从基础软硬件到整机/终端到安全应用及服务的完整产业链条。推动基于PK体系的数据中心建设，强化适配中心技术力量，加快与合作伙伴的适配进程，自研并上线国内首个线上适配PK生态服务平台，为PK生态合作伙伴、终端用户提供多样性PK生态支撑服务，进一步提升解决方案和信息服务能力。继续保持在非现金金融智能自助领域的领先地位，巩固扩大行业、区域市场份额，依托自身技术优势，在保险、证券等领域中标多个项目，取得销售突破。医疗电子加快业务转型步伐，打造基于PK体系的云计算、大数据、人工智能产品体系和方案，实施云计算产品和方案在医疗行业推广应用和服务的试点示范项目。

高新电子业务：高新电子业务规模、盈利能力取得突破。紧抓市场新趋势、新要求，聚合资源，加快推进PK体系在装备上的广泛应用，顶层设计能力、业务协同能力和重大项目策划能力不断增强，联合中国电子集团内相关单位开展技术攻关，高新电子重大专项按照既定部署顺利推进，多项关键技术得到进一步突破和完善。军事通信业务方面，竞标成功多个预研项目，争取到某试点项目通信和北斗设备独家配套，通用战术车辆市场配套订货创历史新高；加快拓展其他军兵种业务，分别在空降兵、战支部队等领域首次承担批次配套任务，在多个机关单位科研项目申报取得突破。加快海洋信息业务核心能力构建，多个重点任务取得阶段性关键成果，成功中标某矢量重大预研项目等，填补了国内矢量应用领域的空白，顺利成为某观测网共建单位，进一步提升了公司在海洋信息业务领域的地位。

电源业务：加快高端化、国际化发展步伐。加强科技创新，以深圳为研发基地，充分发挥南京研发中心技术优势，加快数字化、高性能高端产品研发，向高端电源产品转型升级。国内市场方面服务器电源出货同比持续增长，PC电源出货保持行业领先，在5G通信电源领域与行业领先客户建立合作关系；加大国际市场拓展力度，建立与国际PC巨头的合作关系，部分项目已实现批量供货。推进机器人替换人工项目，提升电源生产线智能制造能力。

园区与物业服务：公司在满足自身经营需要的基础上，积极盘活房产资源，开发优质客户，提升园区服务，提升园区与物业服务业务效益。加快推进中电长城大厦竣工验收，形成新的业务增长点。

2019年公司在积极推动业务发展的同时，着力打造战略性核心竞争力，深化市场化结构性改革，苦练内功，提质增效。推进自主安全业务板块一体化管理，成立自主安全业务总部，优化人才结构，引进一大批职业经理人、高层次核心技术人才。通过信息化、自动化改造、生产工艺流程优化等，建立与业务发展相适应的各项能力，保障业务发展，提升市场竞争力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更

1）财政部于2017年3月31日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一套期会计〉的通知》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号一金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）（统称“新金融工具系列准则”）。规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

根据上述新金融工具系列准则的修订，公司需对原金融工具相关的会计政策进行相应变更。

本次会计政策变更，公司自2019年1月1日起执行，根据新金融工具系列准则的相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅调整2019年度期初留存收益及其他相关报表项目金额。本次会计政策变更，对以前年度股东权益和净利润不构成影响。

2）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对财务报表格式进行了修订。

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、所有者权益及净利润产生任何影响。

3）公司对投资性房地产的计量方法初始确定为成本计量模式，为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产公允价值，并与控股股东及实际控制人中国电子的会计政策保持一致，根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，经2019年12月25日公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十一次会议审议，同意公司自2019年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并追溯调整可比期间的合并报表。

会计政策变更的具体内容详见年审会计师出具的《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正专项说明》。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年3月，公司向关联方中电工业互联网有限公司转让湖南凯杰科技有限责任公司100%股权交易完成，湖南凯杰科技有限责任公司不再纳入公司合并范围；2019年8月，新设立的子公司河南长城计算机系统有限公司纳入公司合并范围；2019年8月，新设立的子公司山西长城计算机系统有限公司纳入公司合并范围；2019年12月，新设立的子公司安徽长城计算机系统有限公司纳入公司合并范围；2019年12月，新设立的子公司浙江长城计算机系统有限公司纳入公司合并范围；2019年12月，新设立的子公司新疆长城计算机系统有限公司纳入公司合并范围；2019年12月，圣非凡完成对轨道交通研究院的收购，以同一控制下企业合并的方式纳入公司合并范围。

湖南长城信息金融设备有限责任公司股权转让湖南长城科技，级次下沉；详见财务报告附注“合并范围的变更”中的相关内容。

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-038

中国长城科技集团股份有限公司

关于向控股股东申请委托贷款并涉及子公司股权质押担保

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为加大自主可控、高新电子、行业信息化、军民融合等项目投入，降低资金成本，拓宽融资渠道，公司拟以全资子公司长沙湘计海盾科技有限公司（简称“湘计海盾”）100%股权质押担保的方式向控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）申请委托贷款人民币10亿元。中国电子将委托中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”，为中国电子下属控股子公司）向公司发放委托贷款，贷款期限不超过两年，委托贷款利率不高于3.645%。就委托贷款事项，公司拟与中国电子、中电财务签署《委托贷款借款合同》；就股权质押担保事项，公司拟与中电财务签署《股权质押合同》。

2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，中电财务是中国电子下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托贷款事项构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

3、上述事项已经2020年4月28日公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方的基本情况

（一）贷款方

1、基本情况

（1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

（4）法定代表人：郑波

（5）注册资本：人民币175,094.30万元

（6）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

（7）财务状况：2019年度中电财务经审计总资产为5,713,100.45万元、净资产为306,785.97万元、营业收入为46,483.03万元、净利润为26,052.83万元。

（8）现有股权结构情况：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。

本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中国电子持有的中电财务15%股权事项仍在进行中，收购完成后中原电子所持有的中电财务股权比例将上升至20.7112%。

2、与本公司的关联关系

中电财务为本公司实际控制人的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。

（二）委托方

1、基本情况

（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司

（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）

（3）住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

（4）法定代表人：芮晓武

（5）注册资本：人民币1,848,225.199664万元

（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

（7）财务状况：2018年度中国电子经审计总资产为2,768.47亿元、净资产为433.73亿元、营业收入为2,183.67亿元、净利润为23.17亿元；2019年前三季度中国电子总资产为3,193.20亿元、净资产为591.90亿元、营业收入为1,585.00亿元、净利润为-9.60亿元。

（8）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。

2、与本公司关联关系：中国电子为本公司控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。

三、关联交易标的

公司以全资子公司湘计海盾100%股权质押担保的方式向中国电子申请10亿元委托贷款，中国电子委托中电财务向公司发放委托贷款，贷款期限不超过两年，委托贷款利率不高于3.645%。

质押担保的范围包括《委托贷款借款合同》项下全部债务，包括但不限于债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、质押权利处置费、过户费等）。

四、股权质押标的情况

本次股权质押标的为公司持有的湘计海盾100%股权。

1、公司名称：长沙湘计海盾科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、住 所：长沙高新区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A128号

4、法定代表人：严忠

5、注册资本：人民币11,541.0988万元

6、经营范围：电子产品、网络技术、通信产品、电源设备研发；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；软件开发；电子计算机、计算机辅助设备、计算机外围设备、计算机应用电子设备、机电设备、计算机硬件、机电产品、光纤设备、通信设备、专用设备、电子产品及配件、电子元件及组件、电子器材、电子仪器、数据中心产品与系统、通用仪器仪表、电器机械及器材、电源设备、计算机检测控制系统、计算机、计算机软件销售；计算机技术开发、技术服务；安全咨询；计算机网络系统工程服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；电气机械检测服务；电子产品检测；计算机技术咨询；计算机、办公设备和专用设备维修；电子技术服务；电子技术转让；电源设备服务；计算机制造；计算机检测控制系统的制造；通信设备制造；光电子器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；雷达及配套设备制造；海洋工程装备制造；安全技术防范产品制造；电源设备生产；计算机科学技术研究服务；地理信息加工处理；信息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计、施工、维修。

7、财务状况：2019年度湘计海盾经审计总资产为119,156.74万元、净资产为92,636.66万元、营业收入为35,914.44万元、净利润为6,532.40万元，资产负债率约为22.26%。

8、公司合法持有湘计海盾100%股权；公司对湘计海盾的股权不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结情形。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，湘计海盾不是失信被执行人。

五、关联交易的定价政策及定价依据

委托贷款利率不高于3.645%。

六、关联交易协议主要内容

公司向中国电子申请10亿元委托贷款，中国电子委托中电财务向公司发放委托贷款，贷款期限不超过两年，利率不高于3.645%，自中电财务划拨贷款之日起计息，按季结息，本金于到期日一次偿还，利随本清。

公司为中国电子的全部债权提供股权质押担保，质押担保的范围包括《委托贷款借款合同》项下全部债务，包括但不限于债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、质押权利处置费、过户费等）。

七、交易目的及对公司的影响

公司向控股股东申请委托贷款是为了保证项目投入资金需求，中国电子为公司提供的信贷支持有利于公司减轻资金周转压力，加快公司主营业务发展；委托贷款利率低于银行同期贷款利率，有利于降低公司融资成本，实际贷款期间将会增加公司的利息支出。

八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：公司以全资子公司股权质押担保的方式向控股股东申请委托贷款是为了保证生产经营、项目投入的资金需要，委托贷款利率低于银行同期贷款利率，有利于降低公司资金成本，符合公司长远发展，同意将该事项提交公司第七届董事会审议。并就此发表独立意见如下：

本次向控股股东申请委托贷款可为公司获取更多的资金保障，加快主营业务发展，减轻资金周转压力，关联交易定价依据未偏离贷款利率市场的公允性，未损害公司与全体股东的利益。公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

八、与关联人已发生的各类关联交易

1、2019年度，本公司与中国电子及其下属企业发生的关联交易情况详见同日于巨潮资讯网披露的《2019年度报告全文》中“关联方及关联交易”章节的详细介绍；2020年度关联交易情况详见公司于2020年4月28日发布的2020-030号公告《2020年度日常关联交易预计公告》。

2、截至2019年3月31日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：

■

九、备查文件目录

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

3、相关协议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-039

中国长城科技集团股份有限公司

关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

“本公司/母公司/中国长城”指中国长城科技集团股份有限公司

“湖南长城”指湖南长城计算机系统有限公司，为中国长城全资子公司

“长城信安”指深圳中电长城信息安全系统有限公司，为中国长城全资子公司

“湖南长城科技”指湖南长城信息科技有限公司，为中国长城全资子公司

“柏怡国际”指柏怡国际控股有限公司，为中国长城控股71%的子公司

“柏怡香港”指柏怡电子有限公司，为柏怡国际的全资子公司

“长城金融”指湖南长城信息金融设备有限责任公司，为湖南长城科技的全资子公司

“长城医疗”指湖南长城医疗科技有限公司，为中国长城全资子公司

“湘计海盾”指长沙湘计海盾科技有限公司，为中国长城全资子公司

“海盾光纤”指湖南长城海盾光纤科技有限公司，为湘计海盾的全资子公司

“中电软件园”指长沙中电软件园有限公司，为中国长城控股70%的子公司，非关联方长沙软件园有限公司持股30%

“圣非凡”指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司，为湖南长城科技的全资子公司

“中原电子”指武汉中原电子集团有限公司，为湖南长城科技的全资子公司

“中元股份”指武汉中元通信股份有限公司，为中原电子的全资子公司

“中原电子信息”指武汉中原电子信息有限公司，为中原电子的全资子公司

“长江科技”指武汉中原长江科技发展有限公司，为中原电子的全资子公司

“长光电源”指武汉长光电源有限公司，为中原电子控股63.06%的子公司

“中电财务”指中国电子财务有限责任公司，为中国长城控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的下属公司

《全面金融合作协议》，是指经2019年8月26日中国长城第七届董事会第二十二次会议、2019年9月12日中国长城2019年度第三次临时股东大会审议通过《关于〈全面金融合作协议〉调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的事宜》后，中国长城与中电财务签署的《全面金融合作协议》，该协议中提及中国长城及其下属控制的公司向中电财务取得的综合授信额度及资金结算余额不超过人民币35亿元，有效期三年。在额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。具体可参见公司于2019年8月27日披露的2019-061号《关于〈全面金融合作协议〉调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的公告》和2019年9月12日披露的2019-076号《2019年度第三次临时股东大会决议公告》。

一、担保情况概述

（一）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保

1、根据下属公司日常资金使用需求，中国长城拟为长城金融、长城医疗、湘计海盾、中电软件园、湖南长城、长城信安、圣非凡使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币20,000万元、8,000万元、10,000万元、7,000万元、10,000万元、5,000万元、25,000万元的信用担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

2、根据中原电子下属公司日常资金使用需求，中原电子拟为中元股份、长光电源、中原电子信息、长江科技使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币26,000万元、10,000万元、8,000万元、6,000万元的信用担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

（二）因向银行申请授信额度涉及的担保

1、基于柏怡香港正常经营业务的流动资金需求，柏怡香港拟通过债券质押和信用担保的复合担保方式向香港汇丰银行申请综合授信额度11,770万港币，授信有效期自协议签署日起为期一年；除自身所持的债券质押外，柏怡国际为柏怡香港在授信范围内的贷款提供无限额的信用担保。

(下转670版)

2020年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人宋黎定、主管会计工作负责人许海东及会计机构负责人（会计主管人员）许少霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：会计政策变更；同一控制下企业合并

■

追溯调整情况说明

2019年12月，公司下属全资公司北京圣非凡电子系统技术开发有限公司完成对郑州轨道交通信息技术研究院（简称“轨道交通研究院”）的收购，轨道交通研究院成为公司下属全资企业。由于轨道交通研究院属于本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）的下属企业，根据《企业会计准则第20号一企业合并》，本公司将轨道交通研究院去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。

公司对投资性房地产的计量方法初始确定为成本计量模式，为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产公允价值，并与控股股东及实际控制人中国电子的会计政策保持一致，根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，经2019年12月25日公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十一次会议审议，同意公司自2019年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并追溯调整可比期间的合并报表。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公开发行公司债券

为实现公司的可持续发展，优化债务结构，降低融资成本，经2019年10月29日公司第七届董事会第二十四次会议、2019年11月15日公司2019年度第四次临时股东大会审议，公司具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格，同意公司公开发行公司债券，主要方案如下：（1）公司债券面值为100元，按面值发行；公司债券的票面总额不超过人民币25亿元（含25亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产的百分之四十。（2）公司债券的期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。（3）公司债券不向公司股东优先配售。（4）公司债券发行采取无担保方式发行。（5）公司债券所募集资金拟用于偿还公司及子公司债务、补充流动资金或法律法规允许的其他用途。（6）公司债券发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行的方式，可以一次发行或分期发行。（7）公司债券为固定利率债券，票面利率区间由公司和主承销商根据网下询价结果协商一致确定，最终利率由簿记建档发行决定，且票面利率不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。（8）公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于公司债券上市交易的申请。（9）公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取偿债保障措施：A）不向股东分配利润；B）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；C）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；D）公司主要责任人不得调离。（10）公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。（11）本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

2020年3月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国长城科技集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2020]260号），公司将在批复有效期内适时公开发行公司债券。

2、发行中期票据

为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构，降低融资成本，满足公司发展需要，经2019年10月29日公司第七届董事会第二十四次会议、2019年11月15日公司2019年度第四次临时股东大会审议，同意公司发行中期票据，主要方案如下：（1）发行规模不超过人民币25亿元（含25亿元）；（2）票据期限不超过5年（含5年）；（3）在中国银行间市场交易商协会核定的有效期内，采取分期发行或一次性发行的方式发行中期票据；（4）发行利率根据发行时市场情况确定，并遵循相关管理部门的有关规定；（5）发行对象为全国银行间债券市场机构投资者；（6）还本付息方式为按年付息，到期一次还本；（7）所获得的资金将按照中期票据规定允许的用途进行使用；（8）中期票据发行采取无担保方式；（9）决议有效期在发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效；（10）承销方式为主承销商承诺余额包销。

2020年3月，公司收到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注[2020]MTN47号）；公司于2020年3月24日-25日发行了“中国长城科技集团股份有限公司2020年度第一期中期票据”15亿元，票面利率3.68%。

3、股票期权激励计划调整

（1）调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权

经2020年3月13日公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议，因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。

（2）股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销

经2020年4月17日公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议，因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份。

（3）调整股票期权激励计划对标企业

经2020年4月17日公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议，为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，公司董事会建议从现有主业出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，对标企业总数将由原14家调整至23家。该事项尚需公司股东大会审议。

4、投资产业化基地并设立全资子公司

基于对国家网络安全与信息化战略的推进实施和未来自主安全业务市场前景的展望，为充分利用公司在网络安全、智能制造方面的业务能力和技术优势，依托地方政府的政策及资源，强化自主创新产品生产平台建设，保障公司主营业务发展，提前做好相关市场布局，2020年1月，公司分别于黑龙江省哈尔滨市、山东省烟台市投资建设自主创新产业化基地并设立项目配套全资子公司；2020年2月，公司于江苏省南通市投资建设自主创新产业化基地并设立项目配套全资子公司；2020年4月，公司于四川省泸州市投资建设自主创新产业化基地并设立项目配套全资子公司。

5、董事变更

2020年1月17日，李峻先生因工作调整变动原因辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务；同日，经公司第七届董事会第三十二次会议审议，提名郭涵冰先生为公司第七届董事会董事候选人。经2020年2月12日公司2020年度第一次临时股东大会审议，选举郭涵冰先生为公司第七届董事会董事。

6、高级管理人员变更

经2020年1月17日公司第七届董事会第三十二次会议审议，聘任许海东先生为公司财务总监（总会计师）、聘任于吉永先生和李璇先生为公司高级副总裁、聘任戴湘桃先生为公司总法律顾问，解聘周庚申先生和刘文彬先生的高级管理人员职务。

2020年4月3日，郭镇先生因个人原因不再担任公司董事会秘书及其他职务；同日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议，聘任王习发先生为公司董事会秘书。

2020年4月16日，周在龙先生因工作调动原因辞去公司高级副总裁职务。

7、向国开行申请贷款

为降低资金成本，拓宽融资渠道，补充受疫情影响单位复工复产所需经营流动资金，经2020年2月24日公司第七届董事会第三十三次会议、2020年3月12日公司2020年度第二次临时股东大会审议，同意公司以信用担保方式向国家开发银行湖南省分行申请流动资金专项贷款人民币10亿元，期限不超过三年，贷款利率较人民银行公布的同期贷款基准利率下浮。

8、向控股股东申请委托贷款并涉及房产抵押担保暨关联交易

为加大重点项目投入，降低资金成本，拓宽融资渠道，以及补充受疫情影响单位复工复产所需经营流动资金，经2020年2月24日公司第七届董事会第三十三次会议、2020年3月12日公司2020年度第二次临时股东大会审议，同意公司以自有房产抵押担保的方式向控股股东及实际控制人中国电子申请委托贷款人民币10亿元。中国电子委托中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）向公司发放委托贷款，贷款期限不超过三年，委托贷款利率不高于4.18%。

9、2020年度日常关联交易预计

鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2020年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋、委托管理等。（1）预计2020年度日常关联交易采购类金额不超过人民币71,300万元、销售类金额不超过人民币307,550万元、劳务类金额不超过人民币12,000万元，公司与中国电子、联营企业及其他关联方拟签署《2020年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）预计2020年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币8,335.30万元；预计2020年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业类交易，合同金额约人民币149.44万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署；（3）预计2020年将与中国电子发生接受委托管理类交易，合同金额人民币300万元，合同将于原委托管理协议期限届满时签署。

该事项已经2020年4月27日公司第七届董事会第三十七次会议审议同意，尚需提交公司股东大会审议。

10、办理应收账款保理业务暨关联交易

为盘活资产，加快资金周转，缩短公司整体应收账款回笼时间，优化财务结构，经2020年4月27日公司第七届董事会第三十七次会议审议，同意公司及下属公司通过SAS平台办理不高于人民币3.5亿元的应收账款保理业务。该事项尚需公司股东大会审议。

中国电子供应链金融服务平台业务是依托平安银行“供应链应收账款服务平台”（简称“SAS平台”）以集团各级法人企业对外采购形成的应付账款为基础，为上游供应链企业提供应收账款转让和融资服务。

11、关于与集团财务公司开展全面金融合作情况

为拓宽融资渠道，增加授信额度储备，并综合考虑公司及下属公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经2019年8月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2019年9月12日公司2019年度第三次临时股东大会审议，同意公司与中电财务就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》，由中电财务为公司及公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币35亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币35亿元（具体内容详见2019-061号公告）。

（1）存贷款情况

截止2020年3月31日，公司在中电财务办理存款余额为人民币287,922.53万元，贷款余额为人民币76,112.00万元，委托贷款余额为人民币216,500.00万元，详见下表：

■

（2）立信会计师事务所关于中电财务风险评估报告

立信会计师事务所对中电财务截止2020年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2020]第ZG30174号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2020年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”报告全文详见巨潮资讯网。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、报告期内获得金融机构综合授信及贷款的情况

1、2020年1月21日，公司与中国银行深圳高新区支行签订《流动资金借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币2.5亿元，期限壹年。

2、2020年2月14日，公司与中电财务签订《借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币2亿元，期限壹年。

3、2020年2月24日，公司与国家开发银行湖南省分行签订《借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币1.4亿元，期限叁年。

4、2020年2月27日，公司与建设银行深圳分行签订《综合融资额度合同》，以信用担保方式获得综合融资额度人民币7.5亿元，期限贰年。

5、2020年2月27日，公司与建设银行深圳分行签订《并购贷款合同》，以信用担保方式获得并购贷款人民币1.8亿元，期限叁年。

6、2020年3月11日，公司与北京银行深圳分行签订《综合授信合同》，以信用担保方式获得综合授信额度人民币2亿元，期限壹年。

7、2020年1月14号，北京圣非凡电子系统技术开发有限公司与中电财务签订《借款合同》，以信用担保的方式获得流动资金借款人民币3,426万元整，期限壹年。

8、2020年3月16日，长沙中电软件园有限公司与中电财务签订《借款合同》，以按股东出资比例提供信用担保的方式获得流动资金借款人民币5,000万元，期限9个月。

9、2020年3月20日，长沙中电软件园有限公司与中电财务签订《借款合同》，以按股东出资比例提供信用安保的方式获得流动资金借款人民币5,000万元，期限9个月。

10、2020年1月16日，湖南长城信息金融设备有限责任公司与中国银行长沙天心支行签订《借款合同》，以中国长城提供信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元，期限3个月。

11、2020年1月18日，湖南长城信息金融设备有限责任公司与上海浦东发展银行长沙东塘支行签订《综合授信合同》，以信用担保方式获得综合授信额度人民币5,000万元，期限壹年。

12、2020年1月8日，武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》，以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币300万元，期限壹年。

13、2020年1月14日，武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》，以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币700万元，期限壹年。

14、2020年1月17日，武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》，以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币200万元，期限壹年。

15、2020年3月24日，武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》，以中原电子提供信用担保方式获得流动资金借款人民币500万元，期限壹年。

四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

证券投资情况说明

（1）上述债券均为公司控股子公司柏怡国际所持有，质押于香港汇丰银行，作为柏怡国际融资业务的担保。

（2）报告期末，公司持有东方证券2,470万股占该公司最新股权比例0.35%；中原电子持有交通银行131,065股占该公司最新股权比例0.00018%；武汉中元通信股份有限公司持有厦门象屿808,555股占该公司最新股权比例0.04%。前述公司所持有的其他上市公司股权均为在重大资产重组整合完成前已经存在，不属于报告期内新增的情形。

（3）报告期末，公司持有湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”）331.26万股占该公司股权比例0.09%，与湘财证券同一实际控制人的上市公司哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（股票代码600095）拟以发行股份方式向包括本公司在内的湘财证券全体股东购买所持湘财证券股份。截至目前，该事项仍在进行中。

六、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

委托理财情况说明

为提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议、2019年5月21日公司2018年度股东大会审议，同意公司把合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构及中电财务购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限1年。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-045