中国长城科技集团股份有限公司

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2、根据湖南长城日常资金使用需求，中国长城拟为湖南长城共用在光大银行申请的综合授信额度人民币100,000万元中的80,000万元提供信用担保；中国长城拟为湖南长城向建设银行、华融湘江银行、进出口银行、农业银行申请的综合授信额度分别提供10,000万元、10,000万元、15,000万元、10,000万元的信用担保，前述综合授信期限均为一年，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

3、根据长城信安日常资金使用需求，长城信安拟通过中国长城信用担保的方式向平安银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

4、根据湖南长城科技日常资金使用需求，湖南长城科技拟通过中国长城信用担保的方式向招商银行申请人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

5、根据长城金融日常资金使用需求，长城金融拟通过中国长城信用担保的方式向交通银行、建设银行、中信银行、招商银行、中国银行分别申请人民币10,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、3,000万元的综合授信额度，其中向交通银行申请综合授信额度的期限为两年，其余期限均为一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

6、根据海盾光纤日常资金使用需求，海盾光纤拟通过中国长城提供信用担保的方式向招商银行申请人民币3,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

7、根据中电软件园日常资金使用及项目开展需求，中电软件园拟以其全部股东提供信用担保的方式向国开行、招商银行、建设银行分别申请人民币30,000万元、20,000万元、5,000万元的综合授信额度，其中向国开行申请综合授信额度的期限为五年，向招商银行申请综合授信额度的期限为三年，向建设银行申请综合授信额度的期限为一年；按持股比例计算，中国长城需提供的信用担保金额不超过人民币38,500万元，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

8、根据日常资金使用需求，中原电子拟为中元股份、长光电源共用其在招商银行申请的综合授信额度人民币25,000万元中的18,000万元、5,000万元提供信用担保；拟为中元股份在邮储银行申请的综合授信额度人民币25,000万元提供信用担保；期限均为一年。

9、根据日常资金使用需求，中元股份拟为中原电子信息共用其在民生银行申请的综合授信额度人民币6,000万元提供信用担保，期限一年。

（三）其他

1、2020年4月28日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了前述公司为下属公司提供担保及下属公司之间担保的事项，董事会具体表决情况可参见同日公告2020-033号《第七届董事会第三十八次会议决议公告》。

2、上述担保事项不属于关联交易，但因公司累计担保金额已超过最近一期经审计净资产50%，且当中个别被担保对象资产负债率超过70%，因此需提交公司股东大会审议。

3、以上担保额度是公司全资及控股子公司根据各自生产经营需要的测算，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。在符合规定的条件下，公司管理层可根据实际经营情况在额度范围内对全资及控股子公司的担保金额进行调剂，在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

1、长城金融

（1）公司名称：湖南长城信息金融设备有限责任公司

（2）成立日期：2007年2月6日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：长沙经济技术开发区东3路5号

（5）法定代表人：戴湘桃

（6）经营范围：计算机应用电子设备、计算机零部件、计算机整机、计算器及货币专用设备制造；计算机软件、计算机辅助设备、自动售货机、售票机、柜员机及零配件销售；广告制作服务；广告国内外代理服务；广告设计；广告发布服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备经营租赁；机械设备租赁；自助银亭租赁；办公设备租赁服务；机电设备租赁与售后服务；计算机和辅助设备修理；医疗设备维修；废旧机械设备拆解、回收；物业管理。

（7）注册资本：人民币35,000万元

（8）主要财务数据：截止2019年12月31日，该公司资产总额为119,647.92万元，净资产为65,245.59万元，2019年实现营业收入124,729.18万元，净利润8,093.76万元，资产负债率约为45.47%。

2、长城医疗

（1）公司名称：湖南长城医疗科技有限公司

（2）成立日期：1998年6月9日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼A070房

（5）法定代表人：向智勇

（6）经营范围：医疗信息、技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；电子产品研发；一类医疗器械的研发；二类医疗器械的研发；电子产品生产；二类医疗器械生产；计算机外围设备制造；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；物联网技术研发；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的销售。

（7）注册资本：人民币10,847.028256万元

（8）主要财务数据：截止2019年12月31日，该公司资产总额为31,351.30万元，净资产为19,520.85万元，2019年实现营业收入18,558.20万元，净利润1,336.03万元，资产负债率约为37.74%。

3、湘计海盾

（1）公司名称：长沙湘计海盾科技有限公司

（2）成立日期：2001年4月11日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A128号

（5）法定代表人：严忠

（6）经营范围：电子产品、网络技术、通信产品、电源设备研发；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；软件开发；电子计算机、计算机辅助设备、计算机外围设备、计算机应用电子设备、机电设备、计算机硬件、机电产品、光纤设备、通信设备、专用设备、电子产品及配件、电子元件及组件、电子器材、电子仪器、数据中心产品与系统、通用仪器仪表、电器机械及器材、电源设备、计算机检测控制系统、计算机、计算机软件销售；计算机技术开发、技术服务；安全咨询；计算机网络系统工程服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；电气机械检测服务；电子产品检测；计算机技术咨询；计算机、办公设备和专用设备维修；电子技术服务；电子技术转让；电源设备服务；计算机制造；计算机检测控制系统的制造；通信设备制造；光电子器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；雷达及配套设备制造；海洋工程装备制造；安全技术防范产品制造；电源设备生产；计算机科学技术研究服务；地理信息加工处理；信息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计、施工、维修。

（7）注册资本：人民币11,541.0988万元

（8）主要财务数据：截止2019年12月31日，该公司资产总额为119,156.74万元，净资产为92,636.66万元，2019年实现营业收入35,914.44万元，净利润6,532.40万元，资产负债率约为22.26%。

4、海盾光纤

（1）公司名称：湖南长城海盾光纤科技有限公司

（2）成立日期：2011年5月10日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路39号中电软件园总部大楼A076号

（5）法定代表人：牛明

（6）经营范围：光纤传感器的技术、通信技术、电源设备、电子技术研发；光纤传感器、光纤设备销售；通信设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电子器件制造；电源设备生产；电源设备服务；信息处理和存储支持服务；电气机械检测服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；房屋租赁；传感器生产；特种设备检验、检测。

（7）注册资本：人民币24,416.812409万元

（8）主要财务数据：截止2019年12月31日，该公司资产总额为27,205.10万元，净资产为22,733.01万元，2019年实现营业收入1,960.26万元，净利润-369.29万元，资产负债率约为16.44%。

5、中电软件园

（1）公司名称：长沙中电软件园有限公司

（2）成立日期：2009年5月5日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路39号

（5）法定代表人：夏利锋

（6）经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；计算机技术开发、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；电子技术研发；通讯技术研发；卫星通信技术的研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技企业技术扶持服务；会议及展览服务；建设工程设计；贸易代理；货物仓储；仓储代理服务；数据处理和存储服务；经济与商务咨询服务；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；通讯设备及配套设备批发；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。

（7）注册资本：人民币15,000万元

（8）主要财务数据：截止2019年12月31日，该公司资产总额为79,158.11万元，净资产为46,213.03万元，2019年实现营业收入11,896.45万元，净利润6,394.11万元，资产负债率约为41.62%。

（9）股权关系：中国长城控股70%，非关联方长沙软件园持股30%。

6、湖南长城

（1）公司名称：湖南长城计算机系统有限公司

（2）成立日期：2015年11月9日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：湖南省株洲市天元区湘芸中路天易科技城湖南长城工业园

（5）法定代表人：丁紫惠

（6）经营范围：电子计算机软件，硬件系统及其外部设备、通讯设备、网络设备、商用机器、智能硬件设备、金融终端设备软硬件及信息网络系统的技术开发、生产、销售及售后服务、自营进出口业务。

（7）注册资本：人民币10,000万元

（8）主要财务数据：截止2019年12月31日，该公司资产总额为178,124.33万元，净资产为14,813.12万元，2019年实现营业收入118,072.21万元，净利润3,435.36万元，资产负债率约为91.68%。

7、长城信安

（1）公司名称：深圳中电长城信息安全系统有限公司

（2）成立日期：2012年5月14日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：深圳市南山区高新区中区科发路3号长城电脑大厦1号楼2层

（5）法定代表人：周在龙

（6）经营范围：电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件的技术开发、销售，并提供相关的技术维护、技术咨询，计算机软件系统设计，计算机软件系统集成，电子计算机硬件、网络设备、通信设备的生产；经营电信业务。

（7）注册资本：人民币27,000万元

（8）主要财务数据：截止2019年12月31日，该公司资产总额为61,415.31万元，净资产为10,524.19万元，2019年实现营业收入78,434.12万元，净利润3,961.27万元，资产负债率约为82.86%。

8、湖南长城科技

（1）公司名称：湖南长城科技信息有限公司

（2）成立日期：2017年10月17日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园10栋1001室

（5）法定代表人：周在龙

（6）经营范围：信息系统集成服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；经营增值电信业务；互联网信息技术咨询；计算机制造；通信设备制造；智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；软件开发；移动互联网研发和维护；安全咨询；数据中心产品与系统、计算机外围设备销售；物联网技术研发；电子产品生产；房屋租赁；大数据处理技术的研究、开发；网上读物服务；网上视频服务；网上图片服务。

（7）注册资本：人民币35,000万元

（8）主要财务数据：截止2019年12月31日，该公司资产总额为872,711.68万元，净资产为450,202.40万元，2019年实现营业收入541,870.39万元，净利润47,126.09万元，资产负债率约为48.41%。

9、圣非凡

（1）公司名称：北京圣非凡电子系统技术开发有限公司

（2）成立日期：1999年1月8日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：北京市昌平区未来科学城鲁疃路5号B栋一层局部及三、四层

（5）法定代表人：牛明

（6）经营范围：通信设备研发生产；通信设备、计算机与软件及辅助设备、信息系统集成、机械化设备、声学设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产计算机与软件及辅助设备、机械化设备、声学设备；信息系统集成服务；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、安全技术防范产品、电子产品、针纺织品；租赁仪器仪表；出租商业用房、出租办公用房。

（7）注册资本：人民币18,100万元

（8）主要财务数据：截止2019年12月31日，该公司资产总额为97,619.25万元，净资产为55,610.22万元，2019年实现营业收入52,981.21万元，净利润11,878.68万元，资产负债率约为43.03%。

10、柏怡香港

（1）公司名称：柏怡电子有限公司

（2）成立日期：1990年

（3）注册地点：香港九龙官塘鸿国道16号志成工业大厦8楼

（4）法定代表人：何国斌

（5）注册资本：500万港币

（6）主营业务：开关式电源零部件及成品贸易

（7）股权关系：为公司持股71%的控股子公司柏怡国际全资子公司，柏怡国际其他少数股东为其高管和骨干员工持股，与公司不存在关联关系。

（8）主要财务指标：截止2019年12月31日，该公司的总资产为88,506.29万港币，净资产为8,597.91万港币，营业收入为233,813.88万港币，净利润为2,651.33万港币，资产负债率约为90.29%。

11、中元股份

（1）公司名称：武汉中元通信股份有限公司

（2）成立日期：2001年12月30日

（3）企业性质：股份有限公司

（4）注册地址：洪山区关东工业园（中原电子大厦）

（5）法定代表人：严忠

（6）经营范围：通信设备、仪器仪表、电池、电子、通信、计算机网络等高新技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的生产及销售；通信设备系统工程及计算机网络工程的安装、调试、技术服务。

（7）注册资本：人民币10,439.6032万元

（8）主要财务指标：截止2019年12月31日，该公司的总资产为283,004.80万元，净资产为116,394.18万元，营业收入为169,968.38万元，净利润为18,339.09万元，资产负债率约为58.87%。

12、中原电子信息

（1）公司名称：武汉中原电子信息有限公司

（2）成立日期：1993年3月26日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：洪山区关东科技工业园二号产业区一号厂房

（5）法定代表人：周任飞

（6）经营范围：光电产品、光电通信系统产品的研究设计、开发、生产、零售与技术服务；软件产品的开发、生产、零售；电子工程的设计、施工；信息系统方案设计、信息系统集成及服务业务；消防工程的设计、施工；电力工程的设计、安装、运行管理与维护；计算机、办公自动化设备、仪器仪表、电子元器件、通信产品及配件的生产、批发零售与售后服务；家用电器的批发零售；光电子设备租赁；计量器具的研发、制造、批发兼零售及售后服务。

（7）注册资本：人民币5,000万元

（8）主要财务指标：截止2019年12月31日，该公司的总资产为23,281.69万元，净资产为12,411.66万元，营业收入为141,935.92万元，净利润为1,269.07万元，资产负债率约为46.69%。

13、长江科技

（1）公司名称：武汉中原长江科技发展有限公司

（2）成立日期：2000年7月5日

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：武汉经济技术开发区沌口街新华工业园15号楼

（5）法定代表人：余佳川

（6）经营范围：电源产品及零配件的开发、制造、销售、安装、修理；电源技术的开发、咨询、服务；货物或技术进出口。

（7）注册资本：人民币10,000万元

（8）主要财务指标：截止2019年12月31日，该公司的总资产为49,321.65万元，净资产为15,331.80万元，营业收入为13,508.96万元，净利润为1,978.01万元，资产负债率约为68.91%。

14、长光电源

（1）公司名称：武汉长光电源有限公司

（2）成立日期：1993年12月14日

（3）企业性质：有限责任公司（中外合资）

（4）注册地址：武汉经济技术开发区车城大道172号

（5）法定代表人：郑海东

（6）经营范围：开发、生产、销售各种电池、电池零部件及电池设备。

（7）注册资本：628万美元

（8）主要财务指标：截止2019年12月31日，该公司的总资产为17,375.58万元，净资产为10,230.37万元，营业收入为35,149.91万元，净利润为102.64万元，资产负债率约为41.12%。

（9）股权关系：中原电子控股63.06%，非关联方美国加州KFI技术有限公司持股18.42%，非关联方台湾嘉义市成光蓄电池工厂股份有限公司持股16.52%，非关联方加拿大ECPAC公司持股2%。

三、担保主要内容

担保协议将在获得相关审批后根据公司及下属公司的实际情况适时签署。

（一）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保

1、中国长城拟为长城金融、长城医疗、湘计海盾、中电软件园、湖南长城、长城信安、圣非凡使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币20,000万元、8,000万元、10,000万元、7,000万元、10,000万元、5,000万元、25,000万元的信用担保。

中国长城所提供的前述信用担保为连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

2、中原电子拟为中元股份、长光电源、中原电子信息、长江科技使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币26,000万元、10,000万元、8,000万元、6,000万元的信用担保。

中原电子所提供的前述信用担保为连带责任保证；担保范围为主合同和具体业务合同中产生的债务人的全部义务和责任，包括债务人应偿付的贷款本息及其他一切债权人为实现债权而产生的相关费用，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

（二）因向银行申请授信额度涉及的担保

1、柏怡香港的复合担保

柏怡香港拟以其自身所持面值400万美元的债券进行质押和柏怡国际提供信用担保的方式向香港汇丰银行申请授信额度11,770万港币（详见同日公告2020-037号《关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的公告》中的相关介绍）。

柏怡国际为柏怡香港向香港汇丰银行申请的授信额度11,770万港币范围内的贷款提供无限额的信用担保，担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用，担保期限自授信协议签署后为期一年。

公司按持股比例进行相应折算，应承担担保责任约为人民币7,597万元。

2、中国长城为湖南长城担保

中国长城拟为湖南长城共用在光大银行申请的综合授信额度人民币100,000万元中的80,000万元提供信用担保；中国长城拟为湖南长城向建设银行、华融湘江银行、进出口银行、农业银行申请的综合授信额度分别提供10,000万元、10,000万元、15,000万元、10,000万元的信用担保，前述综合授信期限均为一年。

中国长城所提供的前述信用担保为连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

3、中国长城为长城信安担保

长城信安拟通过中国长城信用担保的方式向平安银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年。

中国长城提供全额信用担保，承担连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

4、中国长城为湖南长城科技担保

湖南长城科技拟通过中国长城信用担保的方式向招商银行申请人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年。

中国长城提供全额信用担保，承担连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

5、中国长城为长城金融担保

长城金融拟通过中国长城信用担保的方式向交通银行、建设银行、中信银行、招商银行、中国银行分别申请人民币10,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、3,000万元的综合授信额度，其中向交通银行申请综合授信额度的期限为两年，其余期限均为一年。

中国长城提供全额信用担保，均为连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

6、中国长城为海盾光纤担保

海盾光纤拟通过中国长城提供信用担保的方式向招商银行申请人民币3,000万元的综合授信额度，期限一年。

中国长城提供全额信用担保，承担连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分，保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

7、中国长城为中电软件园担保

中电软件园拟以其全部股东提供信用担保的方式向国开行、招商银行、建设银行分别申请人民币30,000万元、20,000万元、5,000万元的综合授信额度，其中向国开行申请综合授信额度的期限为五年，向招商银行申请综合授信额度的期限为三年，向建设银行申请综合授信额度的期限为一年。

按中国长城持股70%、长沙软件园持股30%持股比例计算，中国长城需提供的信用担保金额不超过人民币38,500万元，承担连带责任保证，担保范围包括“债务人依主合同约定所承担的全部债务本金和利息，因违约产生的逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等，债权人为实现债权所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等其他各项费用，及因汇率变化而实际超出主债权最高额的债务部分保证人自愿承担连带清偿责任”，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

8、中原电子为中元股份、长光电源担保

中原电子拟为中元股份、长光电源共用其在招商银行申请的综合授信额度人民币25,000万元中的18,000万元、5,000万元提供信用担保；拟为中元股份在邮储银行申请的综合授信额度人民币25,000万元提供信用担保；承担连带责任保证，担保范围包括“授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用”，保证期间为担保书生效之日起至债权到期日另加两年。

9、中元股份为中原电子信息担保

中元股份拟为中原电子信息共用其在民生银行申请的综合授信额度人民币6,000万元提供信用担保，承担连带责任保证，担保范围包括“授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用”，保证期间为担保书生效之日起至债权到期日另加两年。

四、董事会意见

1、在前述被担保对象中，长城金融、长城医疗、湘计海盾、海盾光纤、湖南长城、长城信安、湖南长城科技、圣非凡、中元股份、中原电子信息、长江科技为本公司下属全资公司，中电软件园、柏怡香港、长光电源为本公司下属控股公司。公司及中原电子对前述公司提供担保，有助于拓宽其在经营中资金需求问题的解决途径，有利于满足前述公司日常运营及项目开展的资金周转需求。

2、长城金融、长城医疗、湘计海盾、海盾光纤、湖南长城、长城信安、湖南长城科技、圣非凡、中元股份、中原电子信息、长江科技为本公司下属全资公司，公司了解该等公司的资产质量、经营情况、偿债能力和资信状况。公司对整体资金管理建有良好的风险管控体系，经财务管理部综合评估认为对上述公司担保的财务风险处于可控范围。

3、柏怡国际是本公司的重要控股子公司，而其下属的全资子公司柏怡香港承担着柏怡国际旗下大部分客户订单账款的管理。柏怡国际为柏怡香港申请银行授信额度提供信用担保，有利于提高资金使用效率，满足其正常经营业务的流动资金需求，有助于其业务持续正常良好运作。在提供担保的多年来，柏怡香港经营业务及财务状况稳健，信用记录优良。担保期间，公司及柏怡国际将持续关注柏怡香港的经营管理及财务风险。

4、中电软件园本次使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额及申请银行综合授信度拟由其股东按照持股比例提供相应的信用担保，担保公平、对等。

5、长光电源为中原电子控股子公司，本次使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额及申请银行综合授信度需其控股股东中原电子提供信用担保，由于长光电源的少数股东为外方股东，外方股东为国内企业提供担保审批手续较为复杂，中原电子充分掌握该等企业的经营情况和资金情况，能够控制好相关风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为71,578.78万元（不含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保），约占公司报告期末净资产的比例8.63%；公司为子公司提供的担保余额约为33,213.98万元，约占公司报告期末净资产的比例4.00%；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为35,982.80万元，约占公司报告期末净资产的比例4.34%。

公司第七届董事会第三十八次会议审议通过的担保额度总计不超过人民币410,100万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币406,727万元），约占公司2019年末经审计净资产的比例为49.43%。其中对外担保（不含公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保）总额为不超过人民币900万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币630万元），为下属子公司提供担保及下属子公司之间的担保总额为不超过人民币409,200万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币406,097万元）。

公司无逾期担保情况。

六、备查文件

相关董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-040

中国长城科技集团股份有限公司

关于中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户

提供阶段性担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

提供阶段性担保的担保人、中电软件园，是指长沙中电软件园有限公司，为中国长城控股70%的子公司，非关联方长沙软件园有限公司持股30%

被担保人，是与中电软件园签订商品房预售合同，并支付购房首付款的购房人

为加快项目销售以及银行按揭资金的回笼，中电软件园拟继续为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保。具体如下：

一、担保情况概述

1、中电软件园开发的“长沙中电软件园一期”项目，位于长沙高新开发区尖山路39号。该项目已分别于2014年9月及2015年11月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并对外公开预售。在销售中，已积累了相当数量的需要按揭贷款购房客户。为了加快该项目销售以及银行按揭资金的回笼，中电软件园向中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行（以下简称“贷款银行”）申请办理按揭贷款购房客户的按揭贷款。

贷款银行同意向购买上述预售商品房的购房人（即借款人）提供按揭贷款。按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，中电软件园在每位贷款购买上述房屋的购房人与贷款银行签订《固定资产借款合同》时与贷款银行签订相应的《保证合同》为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保，担保总额不超过人民币玖佰万元（人民币900万元），担保期限一年。同时被担保客户根据约定为中电软件园提供相应的反担保措施。

2、2020年4月28日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了前述担保事项，董事会具体表决情况可参见同日公告2020-033号《第七届董事会第三十八次会议决议公告》。该担保事项因公司累计担保金额已超过2019年末经审计净资产50%，因此需提交公司股东大会审议。

二、各方基本情况

（一）担保人

1、公司名称：长沙中电软件园有限公司

2、成立日期：2009年5月5日

3、企业性质：有限责任公司

4、注册地址：长沙高新开发区尖山路39号

5、法定代表人：夏利锋

6、经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；计算机技术开发、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；电子技术研发；通讯技术研发；卫星通信技术的研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技企业技术扶持服务；会议及展览服务；建设工程设计；贸易代理；货物仓储；仓储代理服务；数据处理和存储服务；经济与商务咨询服务；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；通讯设备及配套设备批发；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。

7、注册资本：15,000万元人民币

9、主要财务数据：截止2019年12月31日，该公司资产总额为79,158.11万元，净资产为46,213.03万元，2019年实现营业收入11,896.45万元，净利润6,394.11万元，资产负债率约为41.62%。

9、股权关系：中国长城控股70%，非关联方长沙软件园持股30%。

（二）被担保人

中电软件园本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件、购买中电软件园开发的“长沙中电软件园一期”项目的按揭贷款购房人。

上述被担保人若与公司存在关联关系，公司将根据规定及时履行相应的程序及信息披露义务。

（三）贷款银行

中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行

（1）营业住所：长沙市岳麓区麓谷大道658号

（2）法定代表人/负责人：韩云辉

（3）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

贷款银行与公司不存在任何关联关系。

三、担保合同的主要内容

1、担保合同的主要内容

根据贷款银行提供的《担保合同》（格式合同文本），其主要内容如下：

（1）主债权

主合同项下发生的债权构成担保合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

（2）保证方式

担保合同保证方式为阶段性连带责任保证。

（3）保证责任的发生

如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。

主债务在担保合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人担保合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照担保合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

（4）保证期间

担保合同保证期间为自放款之日起，直至办妥《房产证》、《国土证》和《他项权证》，并将三证收押债权人保管为止。

（5）担保合同与主合同的关系

主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，保证人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。

主合同双方协议变更主合同的，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，需征得保证人的同意，保证人应对变更后的主合同承担保证责任。

2、反担保情况说明

由按揭贷款购房人根据约定，以其资产或股权提供相应的反担保。

四、公司董事会对本次担保事项的审议意见

上述担保事项目的在于继续推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，并且上述担保事项将按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保。公司董事会经审议，决定同意中电软件园为购买其开发项目的符合条件的按揭贷款客户提供阶段性担保，总额度不超过人民币玖佰万元，担保期限1年；同时被担保客户根据约定为中电软件园提供相应的反担保措施。

五、独立董事意见

公司独立董事在审阅了关于中电软件园拟为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的相关资料后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：

1、本次担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，符合中电软件园日常经营需要，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。

2、本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为2,382.00万元（不含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保），约占公司报告期末净资产的比例0.29%；公司为子公司提供的担保余额约为33,213.98万元，约占公司报告期末净资产的比例4.00%；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为35,982.80万元，约占公司报告期末净资产的比例4.34%。

公司第七届董事会第三十八次会议审议通过的担保额度总计不超过人民币410,100万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币406,727万元），约占公司2019年末经审计净资产的比例为49.43%。其中对外担保（不含公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保）总额为不超过人民币900万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币630万元），为下属子公司提供担保及下属子公司之间的担保总额为不超过人民币409,200万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币406,097万元）。

公司无逾期担保情况。

七、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

3、《保证合同》（格式合同文本）。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-041

中国长城科技集团股份有限公司

关于利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本 公 司”指中国长城科技集团股份有限公司

“中国电子”指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“中电财务”指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司

一、理财情况及关联交易概述

1、经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议、2019年5月21日公司2018年度股东大会审议，同意公司把合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品进行理财，2019年度实现资金增效约2,178万元。

为提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，公司计划继续使用合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限壹年。

2、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次申请的委托理财中的部分理财事项将构成关联交易。

3、上述事项已经2020年4月28日公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：中国电子财务有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司

3、住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

4、法定代表人：郑波

5、注册资本：人民币175,094.30万元

6、成立时间：1988年4月21日

7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

8、主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。

本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中国电子持有的中电财务15%股权事项仍在进行中，收购完成后中原电子所持有的中电财务股权比例将上升至20.7112%。

（二）历史沿革

中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。

（三）财务状况 （单位：人民币万元）

■

（四）与本公司的关联关系

本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：

■

注：本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中电财务15%股权事项尚在进行中，如顺利完成，中原电子将持有中电财务20.7112%股权。

三、理财资金来源及关联标的基本情况

1、资金来源

公司本次拟进行理财所使用的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

2、关联标的

（1）公司拟使用不超过人民币陆亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品；资金在授权有效期内可以循环使用。公司用于理财的自有闲置资金，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。

（2）投资期限为自公司股东大会审议通过之日起壹年内。

四、关联交易定价政策及依据

公司拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允合理价格进行，收益不低于同一类业务其他客户的收益，收取的手续费、代理费等不高于为其他同等客户提供的服务收取标准。

五、关联交易主要内容

公司拟使用不超过人民币陆亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品，资金在授权有效期内可以循环使用。待股东大会审批通过后，公司将根据实际情况与金融机构（含中电财务）确定具体每项理财产品及资金运用额度并依据市场原则签署相关协议。

六、理财的目的及影响

1、理财目的

（1）理财产品收益率高于同期银行存款利率，较银行存款有较高的收益性。在保证公司日常经营业务资金需求和有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。

（2）公司为增加资金收益与中电财务开展委托理财业务主要是基于其资产质量，服务水平等综合因素考虑。公司拟与中电财务开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，不存在损害公司利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中电财务形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

2、对公司的影响

公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

七、投资风险及风险控制措施

公司定有相应的内部制度，对委托理财的审批权限及决策程序、日常管理及报告制度、核算管理、风险控制等方面都作了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次委托理财暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见认为：公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

公司第七届董事会在审议本次委托理财暨关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、截至2020年3月31日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：

■

2、自2020年1月1日至披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额为零。

十、备查文件目录

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-042

中国长城科技集团股份有限公司

关于公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况

及减值测试情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

“本公司/中国长城/长城电脑”指中国长城科技集团股份有限公司

“中国电子”指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“长城信息”指长城信息产业股份有限公司

“中原电子”指武汉中原电子集团有限公司

“圣非凡”指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司

“冠捷科技”指冠捷科技有限公司

中国长城科技集团股份有限公司于2020年4月28日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况的议案》，现将情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况简介

2016年2月23日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案；2016年3月10日公司第六届董事会第七次会议、2016年3月18日公司第六届董事会第八次会议、2016年6月14日公司第六届董事会第十一次会议和2016年3月28日2016年度第二次临时股东大会、2016年7月1日2016年度第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书及其他相关议案。

本次重大资产重组总体方案包括：1）换股合并：通过公司以新增股份换股吸收合并长城信息（股票代码000748）的方式实现，合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；2）重大资产置换：公司以持有的冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权；3）发行股份购买资产：公司非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权；4）配套募集资金：公司拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过73.58亿元，将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。前述内容具体参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关资料。鉴于公司与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次重大资产重组构成关联交易。

本次重大资产重组获得国家国防科技工业局原则同意和国务院国有资产监督管理委员会的批复以及中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的无条件审核通过。2016年9月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968号）。

2017年1月，长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司整合及冠捷科技置出实施完成，公司股本由原1,323,593,886股扩增至2,944,069,459股，具体内容详见公司于2017年1月20日披露的2017-016号公告《长城电脑重大资产重组实施情况暨新增股份上市公告书》。

2017年8月，募集配套资金事项因批文有效期届满自动失效而相应终止。

二、业绩承诺与补偿安排概述

根据公司与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺与补偿安排如下：

（一）承诺净利润

中国电子承诺，中原电子在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，具体分别为181,828,400.00元、184,953,900.00元、203,293,700.00元；圣非凡在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元，具体分别为71,463,800.00元、71,601,700.00元、84,184,600.00元。

（二）实现净利润的确定

本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2017年、2018年、2019年的会计年度结束时，由公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告，承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

（三）利润补偿的方式和实施

1、中国电子利润补偿的方式和实施

中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向公司进行股份补偿的，公司有权以1元的总价格回购中国电子持有的公司股份，具体回购股份数量计算公式如下：

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。

在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

2、中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和实施

如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。

中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量－中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。

3、中国电子的业绩奖励

如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由公司奖励给中国电子。中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和。就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。

三、业绩承诺实现情况

1、中原电子业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原电子业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11156号），2019年度中原电子实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润221,968,975.14元，达成业绩承诺。

■

2、圣非凡业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣非凡业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11155号），2019年度圣非凡实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润95,333,952.09元，达成业绩承诺。

■

圣非凡2017年度、2018年度未达业绩承诺，中国电子业绩补偿股份7,903,899股和7,983,507股已分别于2018年8月8日、2019年8月20日完成注销；圣非凡2019年度应补偿的股份数量按照前述公式计算小于0，因此按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

由于本次重大资产重组购入资产承诺年度累计实现可作为业绩奖励的净利润未达公司与中国电子的相关协议约定，因此不触发业绩奖励。

四、减值测试

（一）减值测试概述

在承诺年度期限届满时，公司将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如中原电子或圣非凡期末减值额〉已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向公司进行资产减值补偿。中国电子应以股份向公司支付该等补偿。

中国电子依据协议应补偿的股份数量按公式计算确定：中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格－业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。

资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。

前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（二）减值测试情况

1、减值测试过程

公司重大资产重组购入资产业绩承诺期届满，公司委托银信资产评估有限公司分别对中原电子、圣非凡截至2019年12月31日股东全部权益价值进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信财报字[2020]沪第002-1号），以2019年12月31日为评估基准日，中原电子净资产账面价值294,694.87万元，采用收益法评估的净资产价值为445,800.00万元；根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信财报字[2020]沪第002-2号），以2019年12月31日为评估基准日，圣非凡净资产账面价值55,610.22万元，采用收益法评估的净资产价值为70,400.00万元。

2、本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：

（1）充分告知评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；

（2）谨慎要求评估公司，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用惯例和准则，符合中原电子、圣非凡的实际情况，选用的重要评估参数、预期未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允；

（3）确保本次估值结果和北京中企华资产评估有限责任公司于公司重大资产重组时出具的作为定价依据的《拟收购中原电子股权项目评估报告》、《拟收购圣非凡股权项目评估报告》估值结果可比，估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致；

（4）将本次评估结果与购入资产的交易价格进行比较，要求会计师审慎计算是否发生减值。

3、减值测试结果

■

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11096号），经审核认为，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了公司重大资产重组购入资产的减值情况。

截至2019年12月31日，考虑增资及业绩补偿股份价值等综合因素调整后，中原电子100%股权价值为350,800.00万元，高于资产置换及发行股份购买中原电子100%股权交易价格245,961.60万元，中原电子100%股权未发生减值，不涉及资产减值补偿；圣非凡100%股权价值为77,517.18万元，高于发行股份购买圣非凡100%股权交易价格68,040.62万元，圣非凡100%股权未发生减值，不涉及资产减值补偿。

五、董事会意见

上述事项已经2020年4月28日公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。董事会经审议认为中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，本次估值结果和作为交易定价依据时的估值结果可比，估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致；中介审计机构出具的审核报告真实、公允的反映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况。

六、独立董事意见

经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，对公司重大资产重组购入资产履行了业绩承诺实现情况及承诺年度期限届满资产减值测试的审核确认程序。银信资产评估有限公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关工作的专业资质，独立审慎执业，遵守职业道德，其出具的报告公允的反映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况，我们予以认可。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

七、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关监事会决议

3、相关独立董事意见

4、独立财务顾问核查意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-043

中国长城科技集团股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、获取补助的基本情况

2019年7月至12月，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司共收到约人民币54,597.06万元政府补助，具体情况下如下：

■

前述政府补助与公司日常活动有关，不具备可持续性。

注：1、公司及下属公司2019年1-6月收到的政府补助情况可参见公司2019年度半年度报告及2019-070号《关于获得政府补助的公告》的相关介绍；2、2019年度公司及下属公司获得的政府补助具体明细可参见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2019年度报告全文；3、下属公司2019年7-12月收到的大额政府补助可参见公司2019-097号《关于子公司山西长城获得政府补助的公告》、2019-098号《关于子公司河南长城获得政府补助的公告》、2019-104号《关于下属控股子公司长城非凡获得政府补助的公告》、2019-105号《关于子公司浙江长城获得政府补助的公告》。

二、补助对上市公司的影响

上述政府补助，计入其他收益约49,024.86万元，列入公司2019年7-12月收益。此外，前期与资产相关的递延收益在本期分摊转入其他收益约987.01万元，与收益相关的递延收益在本期分摊转让其他收益约3,944.76万元。

2019年7至12月公司合计确认的当期政府补助收益约53,956.63万元。

三、其他

2019年度公司及下属公司收到的政府补助明细情况和相关的会计处理以及对公司2019年度损益的影响详见公司同日于巨潮资讯网披露的2019年度报告全文中财务报表附注的相关内容。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-044

中国长城科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2020年4月28日召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更内容

1、会计准则变更

财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（简称“新收入准则”），规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编报财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

2、财务报表格式变更

财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行修订，要求按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

根据上述会计准则修订和《修订通知》的有关要求，公司对原采用的相关会计政策和合并财务报表格式进行相应调整。

（二）变更日期

上述变更依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。

（三）变更前后采用会计政策

1、变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部于2017年7月5日发布的新收入准则相关规定执行；并按照财政部于2019年9月19日发布的《修订通知》要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响

1、修订的新收入准则主要内容

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

2、财务报表格式变更的主要内容

（1）根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”、“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

（2）结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

3、会计政策变更对公司的影响

根据新收入准则关于新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行，公司应当根据首次执行新收入准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务数据。本次合并财务报表格式调整是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，不影响公司当期净利润及所有者权益。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会经审议后认为：根据财政部相关政策文件，公司对会计政策做出相应调整，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财务信息的准确性，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息，体现了稳健、谨慎性原则。本次会计政策变更是合理的，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事对于本次会计政策变更的意见

公司独立董事经审查，发表独立意见如下：公司董事会审议通过了关于公司会计政策变更的议案，我们认为公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量；董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益；同意公司本次会计政策变更。

五、监事会对于本次会计政策变更的意见

监事会经审议后认为：公司根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更，符合相关规定和公司实际情况，会计政策变更的审批程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关监事会决议

3、相关独立董事意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年四月三十日

（下转671版）