中国长城科技集团股份有限公司独立董事
关于对相关事项发表独立意见的公告
（上接670版）
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-046
中国长城科技集团股份有限公司独立董事
关于对相关事项发表独立意见的公告
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司依据企业内部控制规范体系、《内部控制管理手册》和内部控制制度等组织开展了内部控制建设和内部控制评价工作，完成了内部控制审计工作，内部控制体系持续完善，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《2019年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。
2、关于2019年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2018-2020）》之有关规定及公司2019年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订2019年度利润分配预案为：拟以2019年末总股本2,928,182,053股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税），共计派发现金254,751,838.61元。
我们认为，分配预案体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，同意将2019年度利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。
3、关于计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款、应付款是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意提交第七届董事会审议。
（2）独立意见
计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议计提及核销议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、关于财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2019年度报告）的独立意见
（1）2019年12月，下属全资公司北京圣非凡电子系统技术开发有限公司完成对郑州轨道交通信息技术研究院100%股权收购，郑州轨道交通信息技术研究院成为公司下属全资企业。由于郑州轨道交通信息技术研究院原属于公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的下属企业，根据《企业会计准则第20号一企业合并》，前述事项构成同一控制下的企业合并，公司将郑州轨道交通信息技术研究院去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。
（2）为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产公允价值，增强财务信息准确性，并与控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的会计政策保持一致，根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司自2019年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并追溯调整可比期间的合并报表。
（3）根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）以及“新金融工具系列准则”的规定，公司调整了财务报表的列报，对可比期间的比较数据进行调整。
（4）公司第七届董事会审议通过了《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第20号－企业合并》的相关规定，将郑州轨道交通信息技术研究院去年同期数据纳入合并范围并对相关数据进行追溯调整；同意公司因投资性房地产会计政策变更追溯调整可比期间的财务报表；同意公司因执行财政部最新规定调整财务报表的列报对可比期间的比较数据进行调整。
结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为公司本次变更财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。
5、关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的独立意见
本次公司及下属公司拟通过信用担保、证券资产质押和自有房产抵押担保的方式向银行申请授信额度事宜有利于满足公司及下属公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解公司及下属公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展。
董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
6、关于向控股股东申请委托贷款并涉及子公司股权质押担保暨关联交易的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
公司以全资子公司股权质押担保的方式向控股股东申请委托贷款是为了保证生产经营、项目投入的资金需要，委托贷款利率低于银行同期贷款利率，有利于降低公司资金成本，符合公司长远发展，同意将该事项提交公司第七届董事会审议。
（2）独立意见
本次向控股股东申请委托贷款可为公司获取更多的资金保障，加快主营业务发展，减轻资金周转压力，关联交易定价依据未偏离贷款利率市场的公允性，未损害公司与全体股东的利益。公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
7、关于控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的独立意见
本次担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，符合长沙中电软件园有限公司日常经营需要，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。
本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
8、关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
考虑到理财产品较银行存款有较高的收益性，根据公司提供的相关报告和资料，我们认为在保证公司日常经营业务资金需求，有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。
其次，中国电子财务有限责任公司是具有《金融机构法人许可证》的合法金融机构，公司拟与中国电子财务有限责任公司开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价将依据市场公允合理价格进行，交易应是公允的，不会损害到本公司及股东利益。
综上，我们决定同意将上述事项提交公司第七届董事会审议。
（2）独立意见
公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中国电子财务有限责任公司）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中国电子财务有限责任公司开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
公司第七届董事会在审议本次理财暨关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
9、关于公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况的独立意见
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，对公司重大资产重组购入资产履行了年度业绩承诺实现情况及承诺年度期限届满资产减值测试的审核确认程序。银信资产评估有限公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关工作的专业资质，独立审慎执业，遵守职业道德，其出具的报告公允的反映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况，我们予以认可。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
10、关于公司会计政策变更的独立意见
公司董事会审议通过了关于公司会计政策变更的议案，我们认为公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量；董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益；同意公司本次会计政策变更。
11、关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目，因而承继及承接了长城信息产业股份有限公司于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。
经核查，公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况，2019年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
12、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司2019年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2019年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司存款余额为人民币2,579,012,638.74元，贷款余额为人民币1,070,858,000.00元，委托贷款余额为人民币1,165,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2019年12月31日在中国电子财务有限责任公司关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2019年12月31日及2020年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2019年12月31日及2020年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。
13、关于公司证券投资情况的独立意见
报告期末，公司（原长城信息产业股份有限公司）持有东方证券（股票代码：600958）2,470万股占该公司最新股权比例0.35%、持有湘财证券股份有限公司331.26万股占该公司股权比例0.09%（其重组事项尚在进行中）；武汉中原电子集团有限公司持有交通银行（股票代码：601328）131,065股占该公司最新股权比例0.00018%；武汉中元通信股份有限公司持有厦门象屿（股票代码：600057）808,555股占该公司最新股权比例0.04%；前述公司所持有的其他上市公司股权均为在2017年重大资产重组整合完成前已经存在，不属于报告期内新增的情形。此外，下属公司柏怡国际控股有限公司在中国长城计算机（香港）控股有限公司2011年并购控股前已存在债券投资，也不属于报告期内新增的情形。
经过核查，我们认为公司证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务，公司能够按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内控相关要求开展证券投资业务，资金安全能够得到保障，未出现违法违规的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
14、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年财务报告审计过程中出具的《关于对中国长城控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）在公司对外担保方面，公司定有《对外担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因对外担保中的被担保方违约而需承担担保责任。
截至2019年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为2,382.00万元（不含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保），约占公司报告期末净资产的比例0.29%；公司为子公司提供的担保余额约为33,213.98万元，约占公司报告期末净资产的比例4.00%；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为35,982.80万元，约占公司报告期末净资产的比例4.34%。
综上，我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
15、关于财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2020年一季报）的独立意见
公司因同一控制下企业合并、投资性房地产会计政策变更追溯调整可比期间的财务报表，我们认为符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。
中国长城科技集团股份有限公司
独立董事：虞世全、蓝庆新、李国敏
二O二O年四月三十日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-033
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议通知于2020年4月17日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日在深圳长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议董事九名，亲自出席会议董事九名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由宋黎定董事长主持，审议通过了以下议案：
一、2019年度经营报告
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、2019年度董事会工作报告（详见2019年度报告全文中的第四节“经营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”中的董事会工作情况、独立董事履职情况及董事会专门委员会履职情况的相关介绍）
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
三、2019年度财务决算报告
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
四、2020年度财务预算报告
公司2020年度主要财务预算指标如下：
■
2020年度财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
五、2019年度利润分配预案（详见同日公告2020-035号《关于2019年度利润分配预案的公告》）
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟订的2019年度利润分配预案体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，同意将2019年度利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。
六、2019年度报告全文及报告摘要（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
七、2019年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款（详见同日公告2020-036号《关于2019年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的公告》）
1、2019年度计提资产减值准备（非关联方）
根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司（含下属公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计10,244.82万元。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、2019年度计提资产减值准备（关联方）
年末涉及关联方的应收款往来余额较年初增加16,354.35万元，对应关联方计提坏账准备金额增加592.31万元；按存续期预期信用损失计提坏账准备涉及关联方20.48万元。公司对关联方计提的坏账准备全部为根据相关会计政策，按账龄计提的坏账准备，公司将持续关注关联方回款情况。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。
3、核销部分应收账款
根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司对因客户法人主体注销、商品质量等原因形成的无法收回的部分应收账款540.62万元予以核销。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、核销部分其他应收款（关联方）
根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司对因历史遗留股权代持关系解除而涉及关联方并形成的无法收回的部分其他应收款800.00万元予以核销。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。
5、核销部分应付款
根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司对确认无法支付的部分应付款予以核销，核销金额合计1,069.30万元。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款、应付款是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和公司章程的规定，董事会审议《关于2019年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2019年度报告）
2019年12月，下属全资公司北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（简称“圣非凡”）完成对郑州轨道交通信息技术研究院（简称“轨道交通研究院”）100%股权收购，轨道交通研究院成为公司下属全资企业。由于轨道交通研究院原属于公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）的下属企业，根据《企业会计准则第20号一企业合并》，前述事项构成同一控制下的企业合并，公司将轨道交通研究院去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。
为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产公允价值，增强财务信息准确性，并与控股股东及实际控制人中国电子的会计政策保持一致，根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司自2019年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并追溯调整可比期间的合并报表。
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）以及“新金融工具系列准则”的规定，公司调整了财务报表的列报，对可比期间的比较数据进行调整。
经董事会审议，通过《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第20号－企业合并》的相关规定，将轨道交通研究院去年同期数据纳入合并范围并对相关数据进行追溯调整；同意公司因投资性房地产会计政策变更追溯调整可比期间的财务报表；同意公司因执行财政部最新规定调整财务报表的列报对可比期间的比较数据进行调整；调整前后的相关数据详细对比差异见附件。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次变更2019年度财务报表合并范围及追溯调整可比期间的财务报表数据的事项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。
九、向银行申请授信额度并涉及资产担保（详见同日公告2020-037号《关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的公告》）
根据公司和下属公司正常业务及项目开展的资金需求，公司整体合计申请银行综合授信额度约合人民币1,522,392万元，其中母公司拟通过信用担保及自有资产担保等方式申请银行综合授信额度人民币1,010,000万元，下属公司拟通过信用担保及自有资产担保等方式申请银行综合授信额度（含应收账款保理额度4,662万港币）约合人民币512,392万元。
1、以信用担保方式向进出口银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向中国进出口银行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰拾亿元（RMB200,000万元），期限贰年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、以抵押担保方式向进出口银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向中国进出口银行以自有房产抵押担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000万元），期限伍年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、以信用担保方式向农业银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向中国农业银行股份有限公司以信用担保方式申请下列综合授信额度：（1）申请综合授信额度人民币壹拾亿元（RMB100,000万元），期限壹年；（2）申请综合授信额度人民币壹拾亿元（RMB100,000万元），期限伍年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、以信用担保方式向中国银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向中国银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹拾伍亿元（RMB150,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向招商银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹拾亿元（RMB100,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、以信用担保方式向邮储银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、以信用担保方式向中信银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向中信银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、以信用担保方式向华夏银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向华夏银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币肆亿元（RMB40,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、以信用担保方式向平安银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向平安银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币肆亿元（RMB40,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、以信用担保方式向北京银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向北京银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币叁亿元（RMB30,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
11、以信用担保方式向光大银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意公司向中国光大银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹拾亿元（RMB100,000万元），该授信额度由公司与全资子公司湖南长城计算机系统有限公司（简称“湖南长城”）共用，期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
12、湖南长城以信用担保方式向银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意湖南长城通过以下方式向银行申请综合授信额度：（1）通过自身信用担保的方式向北京银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍亿元（人民币50,000万元），期限壹年；（2）通过自身信用担保的方式向华夏银行股份有限公司申请综合授信额度人民币叁亿元（人民币30,000万元），期限壹年；（3）通过自身信用担保的方式向中国银行股份有限公司申请综合授信额度人民币贰亿元（人民币20,000万元），期限壹年；（4）通过自身信用担保的方式向交通银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年；（5）通过自身信用担保的方式向中国工商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年；（6）通过自身信用担保的方式向招商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年；（7）通过自身信用担保的方式向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年；（8）通过自身信用担保的方式向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年；（9）通过自身信用担保及本公司提供信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度人民币叁亿伍仟万元（人民币35,000万元），期限壹年；（10）通过自身信用担保及本公司提供信用担保的方式向华融湘江银行股份有限公司申请综合授信额度人民币贰亿元（人民币20,000万元），期限壹年；（11）通过自身信用担保及本公司提供信用担保的方式向中国进出口银行申请综合授信额度人民币贰亿元（人民币20,000万元），期限壹年；（12）通过本公司提供信用担保的方式向中国农业银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
13、长城信安以信用担保方式向平安银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意全资子公司深圳中电长城信息安全系统有限公司（简称“长城信安”）通过本公司提供信用担保的方式向平安银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
14、湖南长城科技以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意全资子公司湖南长城信息科技有限公司（简称“湖南长城科技”）通过本公司提供信用担保的方式向招商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
15、山西长城以信用担保方式向建设银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意全资子公司山西长城计算机系统有限公司（简称“山西长城”）通过自身信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍亿元（人民币50,000万元），期限贰年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
16、安徽长城以信用担保方式向建设银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意全资子公司安徽长城计算机系统有限公司（简称“安徽长城”）通过自身信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度人民币贰亿元（人民币20,000万元），期限贰年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
17、长城香港以抵押担保方式向华侨永亨银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意全资子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）向华侨永亨银行以自有房产（香港北角屈臣道2至8号海景大厦C座四楼的房屋和土地使用权）抵押担保的方式申请综合授信额度6,000万港币（HKD6,000万），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
18、柏怡香港以复合担保方式向香港汇丰银行申请综合授信额度（详见同日公告2020-039号《关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告》）
经董事会审议，同意下属公司柏怡电子有限公司（简称“柏怡香港”）通过复合担保的方式向香港汇丰银行申请综合授信额度11,770万港币（HKD11,770万）；授信有效期自协议签署日起为期一年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
19、柏怡香港以信用担保方式向花旗银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意柏怡香港向花旗银行以信用担保方式申请综合授信额度4,662万港币（HKD4,662万），用于应收账款保理业务，期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
20、长城金融以信用担保方式向银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意下属全资公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（简称“长城金融”）通过以下方式向银行申请综合授信额度：（1）通过自身信用担保的方式向中国光大银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年；（2）通过自身信用担保的方式向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；（3）通过自身信用担保的方式向中国工商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；（4）通过本公司提供信用担保的方式向交通银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限贰年；（5）通过本公司提供信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；（6）通过本公司提供信用担保的方式向中信银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；（7）通过本公司提供信用担保的方式向招商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；（8）通过本公司提供信用担保的方式向中国银行股份有限公司申请综合授信额度人民币叁仟万元（人民币3,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
21、海盾光纤以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意下属全资公司湖南长城海盾光纤科技有限公司（简称“海盾光纤”）通过本公司提供信用担保的方式向招商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币叁仟万元（人民币3,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
22、中电软件园以抵押担保方式向中国银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意控股子公司长沙中电软件园有限公司（简称“中电软件园”，中国长城控股70%，非关联方长沙软件园有限公司持股30%）向中国银行股份有限公司以自有房产（湖南省长沙市高新区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼）抵押担保的方式申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限伍年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
23、中电软件园以信用担保方式向银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意控股子公司中电软件园通过以下方式向银行申请综合授信额度：（1）通过其股东按持股比例提供信用担保的方式向国家开发银行股份有限公司申请综合授信额度叁亿元（人民币30,000万元），期限伍年；（2）通过其股东按持股比例提供信用担保的方式向招商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币贰亿元（人民币20,000万元），期限叁年；（3）通过其股东按持股比例提供信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
24、中原电子、中元股份、长光电源以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意下属全资公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）通过自身信用担保的方式、下属公司武汉中元通信股份有限公司（简称“中元股份”，为下属全资公司）和武汉长光电源有限公司（简称“长光电源”，为下属控股63.06%的子公司）通过中原电子提供信用担保的方式共同向招商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元（人民币25,000万元），该授信额度由中原电子及中元股份、长光电源共用，期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
25、中元股份以信用担保方式向邮储银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意中元股份通过中原电子提供信用担保的方式向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元（人民币25,000万元），期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
26、中元股份、中原电子信息以信用担保方式向民生银行申请综合授信额度
经董事会审议，同意中元股份通过自身信用担保的方式、武汉中原电子信息有限公司（简称“中原电子信息”，为下属全资子公司）通过中元股份提供信用担保的方式共同向中国民生银行股份有限公司申请综合授信额度人民币陆仟万元（人民币6,000万元），该授信额度由中元股份及中原电子信息共用，期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
以上向银行申请授信额度并涉及资产担保事项需提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见认为：本次公司及下属子公司拟通过信用担保、证券资产质押和自有房产抵押担保的方式向银行申请授信额度事宜有利于满足公司及下属子公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解公司及下属子公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展。董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
十、向控股股东申请委托贷款并涉及子公司股权质押担保暨关联交易（详见同日公告2020-038号《关于向控股股东申请委托贷款并涉及子公司股权质押担保暨关联交易的公告》）
为加大自主可控、高新电子、行业信息化、军民融合等项目投入，降低资金成本，拓宽融资渠道，公司拟以全资子公司长沙湘计海盾科技有限公司（简称“湘计海盾”）100%股权质押担保的方式向控股股东及实际控制人中国电子申请委托贷款人民币10亿元。中国电子将委托中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”，为中国电子下属控股子公司）向公司发放委托贷款，贷款期限不超过两年，委托贷款利率不高于3.645%。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
公司以全资子公司股权质押担保的方式向控股股东申请委托贷款是为了保证生产经营、项目投入的资金需要，委托贷款利率低于银行同期贷款利率，有利于降低公司资金成本，符合公司长远发展，董事会审议《关于向控股股东申请委托贷款并涉及子公司股权质押担保暨关联交易的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：本次向控股股东申请委托贷款可为公司获取更多的资金保障，加快主营业务发展，减轻资金周转压力，关联交易定价依据未偏离贷款利率市场的公允性，未损害公司与全体股东的利益。公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
十一、为下属公司提供担保及下属公司之间担保（详见同日公告2020-039号《关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告》）
公司本次申请担保额度总计不超过人民币410,100万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币406,727万元），约占公司2019年末经审计净资产的比例为49.43%。其中对外担保（不含公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保）总额为不超过人民币900万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币630万元），为下属子公司提供担保及下属子公司之间的担保总额为不超过人民币409,200万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币406,097万元）。
1、为全资公司长城金融、长城医疗、湘计海盾、海盾光纤、湖南长城、长城信安、圣非凡提供信用担保
（1）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保
鉴于长城金融、全资子公司湖南长城医疗科技有限公司（简称“长城医疗”）、湘计海盾、湖南长城、长城信安、圣非凡日常生产运营的资金需求，提高资金使用效率，公司拟为长城金融、长城医疗、湘计海盾、湖南长城、长城信安、圣非凡分别使用《全面金融合作协议》项下最高不超过人民币20,000万元、8,000万元、10,000万元、10,000万元、5,000万元、25,000万元的综合授信额度分别对应提供信用担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
（2）因向银行申请授信额度涉及的担保
根据湖南长城日常资金使用需求，中国长城拟为湖南长城共用在光大银行申请的综合授信额度人民币100,000万元中的80,000万元提供信用担保；中国长城拟为湖南长城向建设银行、华融湘江银行、进出口银行、农业银行申请的综合授信额度分别提供10,000万元、10,000万元、15,000万元、10,000万元的信用担保，前述综合授信期限均为一年，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
根据长城信安日常资金使用需求，长城信安拟通过中国长城信用担保的方式向平安银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
根据湖南长城科技日常资金使用需求，湖南长城科技拟通过中国长城信用担保的方式向招商银行申请人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
根据长城金融日常资金使用需求，长城金融拟通过中国长城信用担保的方式向交通银行、建设银行、中信银行、招商银行、中国银行分别申请人民币10,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、3,000万元的综合授信额度，其中向交通银行申请综合授信额度的期限为两年，其余期限均为一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
根据海盾光纤日常资金使用需求，海盾光纤拟通过中国长城提供信用担保的方式向招商银行申请人民币3,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、为控股子公司中电软件园提供信用担保
（1）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保
鉴于控股子公司中电软件园日常运营的资金需求，提高资金使用效率，公司拟为中电软件园使用《全面金融合作协议》项下最高不超过人民币10,000万元的综合授信额度按持股比例提供信用担保，公司本次提供的信用担保额度为不超过人民币7,000万元，担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
（2）因向银行申请授信额度涉及的担保
根据中电软件园日常资金使用及项目开展需求，中电软件园拟以其全部股东提供信用担保的方式向国开行、招商银行、建设银行分别申请人民币30,000万元、20,000万元、5,000万元的综合授信额度，其中向国开行申请综合授信额度的期限为五年，向招商银行申请综合授信额度的期限为三年，向建设银行申请综合授信额度的期限为一年；按持股比例计算，中国长城需提供的信用担保金额不超过人民币38,500万元，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、下属公司之间担保
（1）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保
根据中原电子下属公司日常资金使用需求，中原电子拟为中元股份、长光电源、中原电子信息、长江科技使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币26,000万元、10,000万元、8,000万元、6,000万元的信用担保。
（2）因向银行申请授信额度涉及的担保
基于柏怡香港正常经营业务的流动资金需求，柏怡香港拟通过债券质押和信用担保的复合担保方式向香港汇丰银行申请综合授信额度11,770万港币，授信有效期自协议签署日起为期一年；除自身所持的债券质押外，柏怡国际为柏怡香港在授信范围内的贷款提供无限额的信用担保。
根据日常资金使用需求，中原电子拟为中元股份、长光电源共用其在招商银行申请的综合授信额度人民币25,000万元中的18,000万元、5,000万元提供信用担保；拟为中元股份在邮储银行申请的综合授信额度人民币25,000万元提供信用担保；期限均为一年。
根据日常资金使用需求，中元股份拟为中原电子信息共用其在民生银行申请的综合授信额度人民币6,000万元提供信用担保，期限一年。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
以上为下属公司提供担保及下属公司之间担保事项，需提交公司2019年度股东大会审议。
十二、中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保（详见同日公告2020-040号《关于中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》）
为加快“长沙中电软件园一期”项目销售以及银行按揭资金的回笼，同时按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，中电软件园在每位贷款购买前述房屋的购房人与贷款银行签订《固定资产借款合同》时与贷款银行签订相应的《保证合同》为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保，担保总额度不超过人民币玖佰万元（人民币900万元），担保期限一年；同时被担保客户根据约定为中电软件园提供相应的反担保措施。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见认为：本次担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，符合中电软件园日常经营需要，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益；本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形；公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十三、利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易（详见同日公告2020-041号《关于利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易的公告》）
为提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，公司计划继续使用合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限壹年。
审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
公司拟进行的理财事项是为了提高公司闲置资金的使用效率，董事会审议《关于利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会在审议本次理财及关联交易事项时，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
十四、重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况及减值测试情况（详见同日公告2020-042号《关于公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况的公告》）
1、重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原电子业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11156号），2019年度中原电子实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润221,968,975.14元，达成2019年度业绩承诺；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣非凡业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11155号），2019年度圣非凡实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润95,333,952.09元，达成2019年度业绩承诺；由于中原电子、圣非凡承诺年度（三年）累计实现可作为业绩奖励的净利润未达公司与中国电子的相关协议约定，因此不触发业绩奖励。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、重大资产重组购入资产减值测试情况（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11096号），经审核认为，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了公司重大资产重组购入资产的减值情况。
截至2019年12月31日，考虑增资及业绩补偿股份价值等因素调整后，中原电子100%股权价值为350,800.00万元，高于资产置换及发行股份购买中原电子100%股权交易价格245,961.60万元，中原电子100%股权未发生减值，不涉及资产减值补偿；圣非凡100%股权价值为77,517.18万元，高于发行股份购买圣非凡100%股权交易价格68,040.62万元，圣非凡100%股权未发生减值，不涉及资产减值补偿。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此发表独立意见认为：经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，对公司重大资产重组购入资产履行了年度业绩承诺实现情况及承诺年度期限届满资产减值测试的审核确认程序。银信资产评估有限公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关工作的专业资质，独立审慎执业，遵守职业道德，其出具的报告公允的反映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况，我们予以认可。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
十五、长城超云2019年度业绩承诺实现情况（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
2018年5月，公司完成收购北京天地超云科技有限公司（后更名为：长城超云（北京）科技有限公司，简称“长城超云”）管理层股东4%股权并向其增资人民币2亿元，公司持有长城超云股权比例为44%。长城超云原股东承诺2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和不低于8,700万元，逐年度分别为2018年度不低于1,000万元、2019年度不低于2,900万元、2020年度不低于4,800万元。如果未达业绩承诺则按协议约定对中国长城予以补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城超云业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11116号），2019年度长城超云实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润3,090.12万元，达成业绩承诺。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十六、会计政策变更（详见同日公告2020-044号《关于会计政策变更的公告》）
根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号）以及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的要求，经董事会审议，认为根据财政部相关政策文件，公司对会计政策做出相应调整，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财务信息的准确性，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息，体现了稳健、谨慎性原则。本次会计政策变更是合理的，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司董事会审议通过了关于公司会计政策变更的议案，我们认为公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
十七、2019年度募集资金存放与使用情况专项报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目，因而承继及承接了长城信息于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用，公司需严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定继续推进募集资金投资项目，及时履行后续信息披露义务。
经董事会审议，认为公司2019年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此发表独立意见认为：经核查，公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况，2019年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
十八、中电财务风险评估报告（2019年度及2020年一季度）（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
为确保公司在中电财务资金的安全，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务截止2019年12月31日及截止2020年3月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。
审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。
公司独立董事对此发表独立意见：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司2019年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2019年12月31日，公司在中电财务存款余额为人民币2,579,012,638.74元，贷款余额为人民币1,070,858,000.00元，委托贷款余额为人民币1,165,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2019年12月31日在中电财务关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务截止2019年12月31日及2020年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2019年12月31日及2020年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。
十九、2019年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此发表独立意见认为：报告期内，公司依据企业内部控制规范体系、《内部控制管理手册》和内部控制制度等组织开展了内部控制建设和内部控制评价工作，完成了内部控制审计工作，内部控制体系持续完善，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《2019年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。
二十、2019年度社会责任报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十一、全面风险管理报告
为规范、有效地开展全面风险管理工作，提高风险防范与管理水平，增强公司整体竞争力，促进公司健康、稳定、可持续发展，经董事会审议，通过《全面风险管理报告》。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十二、2020年一季度报告全文及正文（正文详见同日公告2020-045号《2020年第一季度报告正文》，全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十三、财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2020年一季报）
公司因同一控制下企业合并、投资性房地产会计政策变更追溯调整可比期间的财务报表，调整前后的相关数据详细对比差异见附件。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次变更2020年一季度财务报表合并范围及追溯调整可比期间的财务报表数据的事项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。
二十四、提议召开2019年度股东大会（详见同日公告2020-047号《关于召开2019年度股东大会的通知》）
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十五、其他事宜
1、上述第2至6项、第9至13项议案将提交公司2019年度股东大会审议。
2、会上，各位董事还听取了审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019年度审计工作的总结报告、2019年度独立董事述职报告、公司关于独立董事2019年度履职情况报告等汇报。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年四月三十日
附件：
1、2018年度净利润追溯调整表（单位：人民币元）
■
2、2019年期初资产负债表追溯调整表（单位：人民币元）
■
3、2019年1-3月净利润追溯调整表（单位：人民币元）
■
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-034
中国长城科技集团股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议及提名监事候选人的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知于2020年4月17日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日在深圳长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席马跃先生主持，审议通过了以下议案：
一、2019年度监事会工作报告（内容详见2019年度报告全文中的第九节“公司治理”中的监事会工作情况的相关介绍）
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
二、2019年度报告全文及报告摘要审核意见
监事会经审核后认为：董事会编制和审议中国长城科技集团股份有限公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于董事会《关于2019年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的决议》的意见
本监事会经审核后认为：公司董事会《关于2019年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的议案》决议的程序符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，能够公允反映公司的资产状况，同意公司本次计提核销事项。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司会计政策变更的意见
(下转672版)
