上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券代码：603690 证券简称：至纯科技

上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

二O二O年四月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为北京集成电路基金、中芯涌久、津联海河、国改基金、博辰投资、赵浩、陆磊共7名特定对象。上述发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票，所认购股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行获得的公司股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守上述约定。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次发行的董事会决议公告日，发行价格为25.62元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量（结果保留至两位小数并向上取整）。

在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，公司将对发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额不超过（含）人民币149,000万元，募集资金扣除发行费用后，其中50,000万元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

5、本次非公开发行股票数量不超过58,157,685股（含58,157,685股）。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。各发行对象认购情况如下：

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在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。

6、发行对象中赵浩系公司持股5%以上的主要股东，并为公司现任董事、副总经理，陆磊现任公司财务总监，赵浩、陆磊为公司的关联方，赵浩、陆磊参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，公司进一步明确及完善了股利分配政策，制定了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本预案中部分合计数若出现与各明细数直接相加之和在尾数上有差异为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，国家给予了高度重视和大力支持，已陆续推出《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造2025》等多项重大政策措施大力推动国家半导体产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力，为集成电路产业建立了优良的政策环境，自主发展集成电路产业已经上升到国家战略高度。在政策支持和市场需求双重拉动下，我国集成电路产业正在快速发展，产业规模不断发展壮大。根据中国半导体协会统计，我国集成电路产业2018年销售额为6,532亿元，较2002年的268.40亿元增加23倍，年均复合增长率达到了52%，呈现出巨大的发展机遇。随着全球半导体行业整体景气度的提升，半导体设备市场也呈增长趋势。中国是全球最大的消费电子市场，也是集成电路产线投资热点地区。根据日本半导体制造装置协会数据，2018年中国大陆设备销售额达到131.1亿美元，保持全球第二的地位，较2003年增加117.8亿美元，年均复合增长率为19.3%。伴随着半导体制造流程的进步和技术的发展，清洗设备市场将进一步发展，在半导体产业的国产化趋势下，我国半导体湿法清洗设备行业存在着较大的发展机遇。

另一方面，近年来在智慧城市、物联网、智能移动终端、智能制造、机器人、智能电网、石油石化、新能源等下游应用市场的推动下，中国光传感器市场快速成长，成为拉动全球光传感器市场增长的主要力量。根据工业和信息化部《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》，到2022年，我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额得到大幅度提高，国产化率达到30%以上。同时，随着中国制造2025、互联网+等国家战略出台，大数据、云计算等新一代信息技术迅猛发展，作为重要支撑的光电子元器件产业获得了前所未有的市场机遇，产业规模持续扩大。光电子技术是电子信息技术的一个分支，也是半导体技术、微电子技术、材料技术、光学、通信、计算机等多学科交叉产生的新技术。公司光电子元器件业务直接客户为光模块、光器件等厂商，其所处行业为光通信器件行业。根据咨询机构Ovum数据，2015-2021年，全球光通信器件市场规模总体呈增长趋势，预期2020年收入规模将达166亿美元，复合增长率为15%。其中电信市场、数据中心市场、光模块市场对光通信器件的需求将保持较快增长。

（二）本次非公开发行的目的

1、增强资金实力、满足业务扩张资金需求、持续受益于相关产业的发展

随着国家集成电路大战略的实施，国内整个集成电路产业迎来了黄金投资期，给国内有能力提供专业设备、材料、服务等产业供应链配套的企业带来历史性的机遇。而在光电器件和传感器领域，光电器件和传感器作为一个整体，从分立器件发展到采用半导体工艺制造的晶圆级光电芯片及核心元器件，成为国际光电子技术发展的最新趋势及我国产业升级的重要目标。加快推动我国光电子器件技术进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大战略和必然选择。

公司制定了围绕半导体核心工艺的发展战略，即打造高纯工艺系统、核心制造设备、材料及服务的多层次业务结构，并拥有完整的产品线、具备研发能力和多项核心技术。通过本次非公开发行补充公司流动资金及偿还银行贷款，优化财务结构，提升公司资产规模，满足主营业务扩张所增加的流动资金需求，有利于提升公司产品研发能力、市场开拓能力和持续发展能力，有利于公司持续受益于外部良好的产业发展趋势，提升公司综合竞争力。

2、降低资产负债率，改善公司财务状况

近年来随着公司生产经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势，通过本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款，公司总资产及净资产规模进一步提升，资产负债水平将进一步改善，有利于提高公司自有资金使用效率，降低财务费用、提升盈利水平、增强公司抗风险能力，从而利于公司的长远健康发展。

3、引入战略投资者，改善股东结构，提升公司综合竞争力

战略投资者可充分调动其在各领域的优质资源，发挥其在业务、资本、管理等方面的优势支持上市公司发展；同时，引入战略投资者是公司改善股权结构、完善治理结构的重要举措。通过本次非公开发行引入战略投资者，将有利于增强公司股东背景，促进现有业务的发展，完善公司治理结构，提高整体管理水平，进而提升公司的综合竞争力。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为董事会确定的战略投资者，包括北京集成电路基金、中芯涌久、津联海河、国改基金、博辰投资、赵浩、陆磊。其中赵浩系公司持股5%以上的主要股东，并为公司现任董事、副总经理，陆磊现任公司财务总监，赵浩、陆磊为公司的关联方。其他发行对象与公司不存在关联关系。

本次非公开发行的发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

四、本次非公开发行A股股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十一次会议决议公告日（即2020年4月30日）。本次非公开发行的发行价格（认购价格）为25.62元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量（结果保留至两位小数并向上取整）。

在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，则：

①派息：P1=P0-D

②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

（四）发行数量

本次非公开发行数量不超过58,157,685股（含58,157,685股）。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前总股本的30%。

在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。

（五）发行对象和认购方式

本次发行股票的发行对象为公司董事会引入的7名战略投资者，分别为北京集成电路基金、中芯涌久、津联海河、国改基金、博辰投资、赵浩、陆磊。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

（六）限售期

发行对象通过本次发行获得的公司股票，在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行获得的公司股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守上述约定。在上述约定的限售期届满后，发行对象通过本次发行获得的公司股票的交易和转让将按照届时有效的法律规定和上交所的规则办理。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币149,000万元，募集资金扣除发行费用后，其中50,000万元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

偿还银行贷款及补充流动资金的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应的银行贷款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

（八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为北京集成电路基金、中芯涌久、津联海河、国改基金、博辰投资、赵浩、陆磊。其中赵浩系公司持股5%以上的主要股东，并为公司现任董事、副总经理，陆磊现任公司财务总监，赵浩、陆磊为公司的关联方，赵浩、陆磊参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为257,816,558股，公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有公司股份数量为111,930,915股，占股本总额的43.41%。其中，陆龙英女士系蒋渊女士的母亲，尚纯投资系由陆龙英女士控制并担任执行事务合伙人的有限合伙企业。蒋渊女士系公司实际控制人。

本次发行完成后，公司将增加不超过58,157,685股有限售条件流通股，蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有本公司股权的比例将不低于35.42%（暂不考虑公司已发行的可转换公司债券转股的影响），仍为公司控股股东；蒋渊女士仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案经2020年4月29日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（二）中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行数量不超过58,157,685股（含本数），各发行对象具体认购金额及数量如下表所示。

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关于发行对象的基本情况介绍如下：

一、北京集成电路基金

（一）北京集成电路基金基本情况

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（二）最近一年的简要财务数据

北京集成电路基金最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

（三）股权及控制关系

截至本预案签署日，北京集成电路基金出资结构如下所示：

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（四）最近三年主要业务发展情况

北京集成电路基金成立于2018年6月19日，主营业务为股权投资和投资管理。成立以来，北京集成电路基金主营业务未发生变化。

（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

北京集成电路基金及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行前，北京集成电路基金及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致北京集成电路基金与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内北京集成电路基金与上市公司之间不存在重大交易情况。

（八）北京集成电路基金作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形。

1、公司本次引入战略投资者北京集成电路基金具有战略意义

北京集成电路基金是由地方政府发起的集成电路产业私募股权投资基金，其执行事务合伙人以及基金管理人为北京盛世宏明投资基金管理有限公司。北京盛世宏明投资基金管理有限公司同时管理着北京集成电路基金以及北京集成电路一期基金。

北京集成电路一期基金是一家由地方政府发起的专注于集成电路产业的私募股权投资基金，北京集成电路一期基金自2014年9月成立以来，聚焦集成电路产业，投资了包括中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、Silex Microsystems AB在内的一批集成电路企业，投资领域贯穿集成电路设计、装备、制造的整条产业链。北京集成电路基金自2018年6月成立后，延续北京集成电路一期基金的投资策略，继续聚焦集成电路产业，以制造、装备领域为投资重点，并覆盖产业链上下游的成熟企业。

北京IC基金的管理团队在集成电路投融资领域，特别是在控股交易方面经验丰富。管理团队核心成员均为中国投资行业有经验的从业人士，曾任职于国内外著名投资管理和集成电路产业机构，包括英特尔、华登国际、大唐电信、上海实业、上海宏力半导体等，具有丰富的产业背景和成功的管理经验，在集成电路行业有丰富的资源和前瞻的国际视野。

北京集成电路基金完成对公司的战略投资后，将积极发挥自身作为产业引导基金的作用，利用北京IC基金及其管理团队在集成电路产业链中的资源优势，努力为公司引荐客户资源、积极向公司推荐符合公司业务发展需求的国内外并购标的，并尽全力促进公司与北京IC基金所投资企业之间的业务合作与协同。

2、合作方式

（1）协助获取客户资源

北京集成电路基金全力为公司对接高纯工艺系统及半导体湿法清洗装备业务下游客户资源，致力于促进公司拓展业务下游应用范围及市场。北京集成电路基金助力公司获取半导体行业的战略合作机会和业务订单、推动上市公司业绩提升及提高公司质量和内在价值。

（2）提供投资并购服务

北京集成电路基金依托其产业资源布局和投资并购能力，为公司寻找产业上下游投资并购机会并协调共同投资项目，延展公司的业务链条，获取新的业务发展，增强公司竞争力和盈利能力。

（3）参与上市公司治理

在本次发行完成后，北京集成电路基金根据其届时持有的公司股份比例，根据适用法律和公司章程的规定，向公司单独提名或者与公司其他股东共同提名一名非独立董事候选人。

北京集成电路基金将根据适用法律和公司章程的规定，积极参与公司治理，提升治理水平。

二、中芯涌久

（一）中芯涌久基本情况

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（二）最近一年的简要财务数据

中芯涌久成立于2020年4月27日，截至本预案出具日，中芯涌久未实际开展业务。

（三）股权及控制关系

截至本预案签署日，中芯涌久的出资结构如下所示：

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（四）最近三年主要业务发展情况

中芯涌久成立于2020年4月27日，主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询。成立以来，中芯涌久主营业务未发生变化。

（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

中芯涌久及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行前，中芯涌久及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致中芯涌久与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内中芯涌久与上市公司之间不存在重大交易情况。

（八）中芯涌久作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形。

1、公司本次引入战略投资者中芯涌久具有战略意义

中芯涌久是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，中芯涌久基金管理人为中芯聚源，专注于半导体产业链上下游企业，重点发掘由5G及AI的发展所带动的移动通信、汽车电子、消费电子、安防监控、物联网、云计算、智能制造等细分领域中的投资机会，关注具有核心技术和国际竞争力的企业。中芯聚源及其普通合伙人成立至今，累计投资项目超过80个，涵盖半导体设计、材料、装备等各环节，涉及中早期、发展期、成熟期等各阶段的企业。

中芯聚源及其普通合伙人已投资的半导体企业已形成了庞大的产业资源库及平台优势，可以为公司提供及时的上下游供需信息，包括设备零部件、化学品/气体材料，以及光器件的其他配套元件的供给信息，以促进公司的国产供应链替代的加速实现；同时，将积极推动已投资企业或其合作伙伴与公司建立业务合作关系，协助公司拓展海内外市场，提升整体的业务规模与盈利能力。

依托中芯涌久及其基金管理人在半导体产业投资的专业优势，结合已投资的大量半导体企业形成的资源库及平台优势，为公司开展投资孵化、产业布局、并购重组提供投资机会和专业支持。

2、合作方式

（1）协助国产供应链替代及客户资源获取

依托中芯涌久及其基金管理人形成的产业资源库及平台优势，为公司提供及时的上下游供需信息，包括设备零部件、化学品/气体材料，以及光器件的其他配套元件的供给信息，以促进公司的国产供应链替代的加速实现；同时，将积极推动已投资企业或其合作伙伴与公司建立业务合作关系，协助公司拓展海内外市场，提升整体的业务规模与盈利能力。

（2）提供投资并购服务

依托中芯涌久及其基金管理人在半导体产业投资的专业优势，结合已投资的大量半导体企业形成的资源库及平台优势，为公司开展投资孵化、产业布局、并购重组提供投资机会和专业支持。协助公司延展业务链条，获取新的业务发展，增强公司竞争力和盈利能力。

（3）参与上市公司治理

在本次发行完成后，中芯涌久根据其届时持有的公司股份比例，根据适用法律和公司章程的规定，向公司单独提名或者与公司其他股东共同提名一名非独立董事候选人。

中芯涌久将根据适用法律和公司章程的规定，积极参与公司治理，提升治理水平。

三、津联海河

（一）津联海河基本情况

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（二）最近一年的简要财务数据

津联海河最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）股权及控制关系

截至本预案签署日，津联海河出资结构如下所示：

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（四）最近三年主要业务发展情况

津联海河成立于2018年8月10日，主营业务为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。成立以来，津联海河主营业务未发生变化。

（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

津联海河及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行前，津联海河及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致津联海河与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内津联海河与上市公司之间不存在重大交易情况。

（八）津联海河作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形。

1、公司本次引入战略投资者津联海河具有战略意义

津联海河由天津津联国鑫投资管理有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司和天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）于2018年8月共同发起设立，重点关注于人工智能、新能源新材料、生物医药和健康、高端装备制造、新一代信息技术、节能环保等新兴产业。

津联海河基金管理人天津津联国鑫投资管理有限公司系天津津联投资控股有限公司下属全资企业。天津津联投资控股有限公司是天津市国有资本运营公司，主要通过开展资源整合、资本运作、资产经营、资金融通和项目投资等方式，服务天津国资国企改革，支持天津社会经济发展。近年来，天津津联投资控股有限公司推动了天津医药、食品、轻工等行业国资重组工作，推进了天津重要企业上市，同时，通过基金或直投方式布局医药、信息、光伏等产业。

津联海河发起人之一天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）成立于2017年4月8日，是天津市委、市政府为落实京津冀协同发展国家战略，推进“全国先进制造研发基地”建设，由天津市财政出资设立的政府产业引导基金。海河产业基金围绕发展壮大先进制造业，以做优做强一批支柱产业、有效培育发展一批战略新兴产业为目标，重点投向新一代人工智能科技、生物医药和健康、新能源新材料等产业领域，推动技术研发和科技创新，助力天津市产业转型升级。

津联海河通过其在天津的区位优势和基金出资人背景资源，将为公司光电产业布局提供相关支持，同时依托津联海河的产业资源布局和投资并购能力，为公司对接业务下游客户资源及并购投资机会，实现协同发展，共同促进产业升级。

2、合作方式

（1）产业项目布局

公司拟在天津市布局光电业务相关产业项目，津联海河将利用其区位优势为公司产业布局提供相关支持，包括但不限于为落地企业争取优惠政策、引导银行贷款及其他社会资本、引入行业战略伙伴、协调生产配套条件等，帮助公司实现在光电业务的战略布局，实现协同发展，共同促进产业升级。

（2）协助获取客户资源

通过津联海河为公司对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源，促进公司拓展业务下游应用范围及市场。津联海河助力公司获取相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但不限于医药、光伏、光电、半导体等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质量和内在价值。

（3）提供投资并购服务

依托津联海河的产业资源布局和投资并购能力，为公司寻找产业上下游投资并购机会，延展公司的业务链条，获取新的业务发展，增强公司竞争力和盈利能力。

（4）参与上市公司治理

在本次发行完成后，津联海河根据其届时持有的公司股份比例，根据适用法律和公司章程的规定，向公司单独提名或者与公司其他股东共同提名一名非独立董事候选人。

津联海河将根据适用法律和公司章程的规定，积极参与公司治理，提升治理水平。

四、国改基金

（一）国改基金基本情况

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（二）最近一年的简要财务数据

国改基金最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据经上海财瑞会计师事务所有限公司审计。

（三）股权及控制关系

截至本预案签署日，国改基金出资结构如下所示：

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（四）最近三年主要业务发展情况

国企改革基金成立于2018年9月5日，主营业务为股权投资和投资管理。成立以来，国改基金主营业务未发生变化。

（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

国企改革基金及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行前，国改基金及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致国改基金与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

2019年4月，上市公司通过非公开发行股份募集配套资金共计429,999,943.56元，国改基金获得配售金额199,999,980.42元。具体内容详见公司已登载于指定信息披露媒体的有关信息披露文件。

（八）国改基金作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形。

1、公司本次引入战略投资者国改基金具有战略意义

国改基金是由上海国盛集团牵头发起，出资人包括：上海国盛集团、上海国际集团、上海城投集团、上海电气集团、上海城建集团、光明集团、长江联合集团和宁波优科等大型国企和实力民企。

国改基金是上海市政府批准的一家聚焦国企混改以及集成电路、人工智能、生物医药等战略新兴行业投资的市场化运作基金，为国企改革、战略新兴产业发展提供包括投融资、并购在内的综合服务解决方案。

国盛集团是国改基金的第一大出资人，成立于2007年9月，是市政府批准成立的大型国有资本投资运营平台公司。国盛集团在集成电路等战略新兴产业领域有诸多投资布局，包括上海硅产业集团股份有限公司、上海华虹（集团）有限公司、国家集成电路产业投资基金（一期、二期）。

国改基金拟通过其产业资源布局及其出资人背景资源优势，为公司对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源，尤其是半导体行业客户的业务合作；同时依托国改基金的产业资源布局和投资并购能力，为公司寻找产业上下游投资并购机会，提供全方位支持，实现公司在集成电路领域快速发展。

2、合作方式

（1）协助获取客户资源

通过国改基金为公司对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源，促进公司拓展业务下游应用范围及市场。国改基金助力公司获取相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但不限于医药、光伏、光电、半导体等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质量和内在价值。

（2）提供投资并购服务

依托国改基金的产业资源布局和投资并购能力，为公司寻找产业上下游投资并购机会，延展公司的业务链条，获取新的业务发展，增强公司竞争力和盈利能力。

（3）参与上市公司治理

在本次发行完成后，国改基金根据其届时持有的公司股份比例，根据适用法律和公司章程的规定，向公司单独提名或者与公司其他股东共同提名董事或监事侯选人。

国改基金将根据适用法律和公司章程的规定，积极参与公司治理，提升治理水平。

五、博辰投资

（一）博辰投资基本情况

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（二）最近一年的简要财务数据

博辰投资成立于2020年4月28日，截至本预案出具日，博辰投资未实际开展业务。

（三）股权及控制关系

截至本预案签署日，博辰投资出资结构如下所示：

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其中，朗姿韩亚股权结构如下所示：

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（四）最近三年主要业务发展情况

博辰投资成立于2020年4月28日，主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询。成立以来，博辰投资主营业务未发生变化。

（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

博辰投资及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行前，博辰投资及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致博辰投资与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内博辰投资与上市公司之间不存在重大交易情况。

（八）博辰投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形。

1、公司本次引入战略投资者博辰投资具有战略意义

博辰投资是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，博辰投资基金管理人为朗姿韩亚，专注于半导体产业、先进制造业、战略新兴产业及相关产业国产替代概念项目投资，重点投资符合国家战略、突破关键技术、市场认可度高的科技创新企业。

朗姿韩亚重要股东韩国株式会社韩亚银行、韩亚金融投资株式会社均隶属韩亚金融集团，后者作为韩国第二大金融集团，与韩国境内大多数集成电路产业链优质企业保持密切合作。依托股东资源，博辰投资将积极推进公司与韩系半导体客户的进一步深入合作，扩大公司在韩系优质集成电路企业中的影响力。此外，依托博辰投资及其基金管理人的产业资源布局和投资并购能力，将为公司寻找境内外产业上下游投资并购机会，提供包括境外融资、并购等综合服务，推动公司产业链整合。

2、合作方式

（1）协助获取客户资源

通过博辰投资及其基金管理人为公司对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源，促进公司拓展业务下游应用范围及市场。博辰投资及其基金管理人助力公司获取相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但不限于医药、光伏、光电、半导体等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质量和内在价值。

（2）提供投资并购服务

依托博辰投资及其基金管理人的产业资源布局和投资并购能力，为公司寻找产业上下游投资并购机会，提供包括境外融资、并购等综合服务，推动公司产业链整合，延展公司的业务链条，获取新的业务发展，增强公司竞争力和盈利能力。

（3）参与上市公司治理

在本次发行完成后，博辰投资根据其届时持有的公司股份比例，根据适用法律和公司章程的规定，向公司单独提名或者与公司其他股东共同提名一名非独立董事候选人。

博辰投资将根据适用法律和公司章程的规定，积极参与公司治理，提升治理水平。

六、赵浩

（一）基本情况

赵浩先生，1971年9月生，中国国籍，博士学历，无境外永久居留权。身份证号码：330422197109******，住所为上海市浦东新区锦绣路888弄**号***室。

（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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（三）投资或任职的企业基本情况

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（四）发行对象最近五年诉讼、处罚情况

赵浩先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）同业竞争和关联交易情况

赵浩先生担任至纯科技董事及副总经理，同时兼任至纯科技全资子公司波汇科技董事长。赵浩先生及其控制的企业未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

赵浩先生持有至纯科技5%以上股份，同时担任至纯科技董事、副总经理，与至纯科技构成关联关系。赵浩先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

（六）本次非公开发行预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

2019年，公司向赵浩等交易对方发行股份及支付现金收购波汇科技100%股权。具体交易内容详见公司已登载于指定信息披露媒体的有关信息披露文件。

（七）赵浩作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形

1、战略意义

赵浩为光纤传感与光器件领域的高端专业技术人才，拥有相关学科博士研究生学历，从事光纤传感与光器件领域工作二十余年，创办了上海波汇科技有限公司、合波光电通信科技有限公司等行业内知名企业，在光纤传感与光器件领域拥有深厚的技术积累。

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