北京航天长峰股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人金苍松、主管会计工作负责人刘磊及会计机构负责人（会计主管人员）孙会军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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单位：元 币种：人民币
■
单位：元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码:600855 证券简称:航天长峰 公告编号:2020-027
北京航天长峰股份有限公司
十届五十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司）于2020年4月23日将会议通知以邮件、传真或直接送达方式送达全体董事，并于2020年4月29日上午9：00在航天长峰大厦七层第一会议室以通讯方式召开了十届五十一次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。会议由金苍松董事长主持，本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：
一、审议通过了2020年第一季度报告全文及摘要。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《北京航天长峰股份有限公司关于拟回购并注销航天精一（广东）信息科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》。
详见《北京航天长峰股份有限公司关于拟回购并注销航天精一（广东）信息科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的公告》（2020－029号公告）。
此议案表决结果如下： 9票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议表决。
三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理资产重组业绩补偿相关事宜的议案。
公司控股子公司广东精一规划信息科技股份有限公司（已更名为航天精一（广东）信息科技有限公司，以下简称“航天精一”）业绩承诺期间的2019年度当年实现的净利润数与截至2019年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，按照《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》约定需要对上市公司进行业绩承诺补偿。
为了顺利推进业绩承诺补偿事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次业绩承诺补偿事项相关的股份回购、注销、减资等相关的一切事宜，包括但不限于协议签署、股份回购及注销、减资及工商变更登记手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过之日后生效，至资产重组业绩承诺补偿相关事项及工商变更登记实施完毕之日止。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了关于董事会换届选举的议案。
公司第十届董事会于2019年4月届满到期，因重大资产重组等原因，董事会换届延期，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，现经各股东方推荐及董事会提名及薪酬考核委员会审核，提名金苍松先生、苏子华先生、马效泉先生、肖海潮先生、何建平先生、张亚林先生、岳成先生、王本哲先生、惠汝太先生为公司第十一届董事会董事候选人，其中岳成先生、王本哲先生、惠汝太先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审核无异议方能提交股东大会审议表决。董事候选人简历见附件。
公司独立董事对此议案发表了意见，认为：董事候选人符合董事的任职条件和资格。本次公司董事会换届及董事候选人提名程序、选举程序符合相关规定，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
公司董事会对方滨兴先生、宗文龙先生、袁晓光先生担任董事期间对公司所做出的贡献表示感谢！
此议案表决结果如下：
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此议案需提交股东大会审议表决，股东大会审议本议案将采取累计投票制表决方式进行。详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会换届选举的公告》（2020－030号公告）。
五、审议通过了北京航天长峰股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的议案。
详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会通知》（2020－033号公告）。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020年4月30日
附件：董事候选人简历如下：
金苍松，男，籍贯黑龙江安达，1977年8月出生，2000年8月参加工作，1997年6月加入中国共产党，北京大学软件工程专业硕士毕业，研究员。2000年8月-2005年3月 航天科工集团二院二十三所十四室设计师；2002年10月-2006年1月 北京大学软件工程硕士学生；2005年3月-2006年9月 航天科工集团二院二十三所发展处见习副处长；2006年9月-2009年8月 航天科工集团二院二十三所发展处副处长；2009年8月-2014年12月 航天科工集团二院二十三所军品发展处处长；2014年12月-2018年3月 航天科工集团二院二十三所副所长；2018年3月-2020年1月 航天科工集团二院民用产业发展部部长；2020年1月-至今北京航天长峰股份有限公司党委书记；2020年2月-至今北京航天长峰股份有限公司董事、董事长
苏子华，男，籍贯河北省丰润县，1980年5月出生，2008年2月参加工作，2000年6月加入中国共产党，英国伦敦大学学院（UCL）医学物理与生物工程专业博士研究生毕业，哲学博士，高级工程师。 2000年9月-2004年7月 清华大学生物医学工程专业大学本科学生； 2004年9月-2008年2月 英国伦敦大学学院（UCL）医学物理与生物工程专业博士学生(硕博连读)；2008年2月-2009年2 月深圳迈瑞公司北京研究院超声部门研究员；2009年2月-2011年10月 西门子(中国)有限公司研究员；2011年10月-2014年10月 通用电气生命科学公司高端应用部经理；2014年10月-2016年4月通用电气医疗公司首席科学家；2016年4月-2019年11月北京航天长峰股份有限公司副总裁；2019年12月至今北京航天长峰股份有限公司总裁；2020年2月-至今北京航天长峰股份有限公司董事、总裁。
马效泉，男，1971年9月出生，工商管理硕士，高级工程师，1993年7月-1998年8月航天工业总公司二院23所十四室技术员；1998年8月-1999年12月航天工业总公司二院23所综合计划处职员；1999年9月-2002年7月 北京大学工商管理硕士研究生学生；1999年12月-2003年5月航天机电集团二院23所计划处副处长；2003年5月-2009年12月航天科工集团二院23所财务处处长；2009年12月-2010年5月航天科工集团二院财务部综合财务一处处长；2010年5月-2012年5月航天科工集团二院物资部副部长、总会计师；2012年5月-2012年12月航天科工集团二院国家工程中心独立运营筹备工作组成员；2012年12月-2013年1月航天科工集团二院航天科工仿真技术有限责任公司董事、财务总监；2013年1月-2013年4月 航天科工集团二院航天科工仿真技术有限责任公司董事、财务总监、副总经理；2013年4月-2014年8月航天科工集团二院航天科工仿真技术有限责任公司董事、财务总监、副总经理、纪委书记；2014年8月至今航天科工集团二院财务部部长；2015年5月至今任本公司董事。
肖海潮，男，籍贯陕西省西安市，1968年9月出生，1990年7月参加工作，1990年6月加入中国共产党，电子科技大学电子工程专业大学本科毕业，研究员。1990年7月-1993年3月航空航天工业部二院23所四室技术员；1993年3月-1994年6月航天工业总公司二院23所四室技术员；1994年6月-1998年5月航天工业总公司二院23所广播通讯工程工程师；1998年5月-2004年4月航天工业总公司二院23所北京长峰广播通讯设备有限公司党支部副书记、副总经理、党支部书记、总经理兼党支部书记；2002年3月-2003年6月中科院研究生院管理科学与工程硕士研究生学生；2004年4月-2007年8月航天科工集团二院23所通讯设备事业部党支部书记、主任；2007年8月-2011年11月航天科工集团二院23所通讯设备事业部主任；2011年11月-2015年5月航天科工集团二院23所副所长；2015年5月-2016年8月航天科工集团二院发展计划部副部长；2016年8月-2017年7月航天科工集团二院发展计划部副部长、二院投资并购项目管理办公室主任；2017年7月-2019年5月 航天科工集团二院资产运营部部长、发展计划部副部长；2019年5月至今航天科工集团二院资产运营部部长；2019年11月-2020年1月 航天长峰朝阳电源有限公司董事长；2017年9月至今任本公司董事。
何建平，男，汉族，中共党员，高级工程师。1985年8月-1990年9月地质矿产部矿床地质研究所技术员；1990年9月-2002年9月航空航天部二院二十三所金谷电子有限公司任职；2002年6月-2003年5月航天科工集团公司二院七〇六所财务部部长；2003年5月-2006年2月长峰科技工业集团公司总经理助理；2006年2月-2009年12月长峰科技工业集团公司副总经理；2009年12月-2010年8月峰科技工业集团公司副总经理、总会计师；2010年8月-2011年8月集团公司二院民用产业研发中心筹备委员会副主任；2011年8月-2016年4月北京航天长峰股份有限公司科技委常委；2013年7月-2016年4月航天长峰股份有限公司朝阳电源有限公司董事兼财务总监；2016年4月-2019年11月航天长峰朝阳电源公司董事长；2019年11月至今中国航天科工集团第二研究院七〇六所总会计师。
张亚林，男，1980年5月出生，中共党员，高级工程师。2003年9月-2005年7月 南京理工大学航空宇航推进理论与工程专业硕士研究生；2005年8月-2010年3月航天科工集团二院206所六室设计师；2010年3月-2011年5月 航天科工集团二院206所六室副主任；2011年5月-2013年3月航天科工集团二院206所发射技术研究室副主任；2013年3月-2015年6月航天科工集团二院206所发射技术研究室主任；2015年6月-2015年8月航天科工集团二院206副所长、发射技术研究室主任；2015年8月至今航天科工集团二院206所副所长；2016年4月起任本公司董事。
独立董事候选人简历如下：
岳成，男，1948年生，大学本科，国家一级律师，北京岳成律师事务所创始人。1996年12月-2005年1月，北京市岳成律师事务所，主任；2005年1月-至今，北京市岳成律师事务所，律师。北京大学、清华大学、中国人民大学法学院法律硕士研究生兼职导师，吉林大学、黑龙江大学、中国政法大学等院校兼职教授。先后获得“中国十佳律师”、“中国十大诚信英才”、“服务民营企业全国十大杰出律师”等荣誉称号。
王本哲，男，1959年9月出生，公共管理硕士，中央财经大学会计学专业副教授。曾担任河南豫光金铅股份有限公司独立董事；现任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域、会计制度设计等。
惠汝太，男，1951年生，1975年毕业于山东医学院医疗系，1977年-1978年在北京大学人民医院内科进修，1979年-1982年考入中国协和医科大学高血压专业攻读硕士学位，毕业留院担任心内科主治医师，1987年-1992年在加拿大蒙特利尔临床医学研究所攻读临床科学博士学位，1993年-1996年在美国NIH进行博士后训练。1997年回国，在中国医学科学院阜外心血管病医院先后担任心内科副主任、副院长职务。现任阜外心血管病医院高血压诊治中心主任，中－德分子医学研究室主任，教育部心血管病基因与临床研究重点实验室暨科技部国家外专局国家级国际联合研究中心主任，教授、主任医师、博士生导师，兼任国际心脏研究会中国分会主席、中国医师协会高血压专家委员会副主任委员等。
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2020-028
北京航天长峰股份有限公司
八届三十次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司）于2020年4月23日将会议通知以邮件、传真或直接送达方式送达全体监事，并于2020年4月29日在航天长峰大厦七层第一会议室以通讯方式召开了八届三十次监事会会议，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席林烨先生主持，本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：
一、审议通过了2020年第一季度报告全文及摘要，并出具审核意见，一致认为：
1．公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司本季度的经营管理和财务等事项。
3．在提出本意见前，我们没有发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们认为公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《公司关于拟回购并注销航天精一（广东）信息科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》，公司监事会审核意见如下：
本次拟回购注销部分股份的数量、价格依据公司2017年资产重组时与张宏利等7名航天精一原股东签署的《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》所确定，业绩承诺补偿涉及的股份回购注销事项合法、合规，没有违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
此议案需提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了公司关于监事会换届选举的议案
公司第八届监事会于2019年4月届满到期，因重大资产重组等原因，监事会换届延期，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，经各股东方推荐，提名林烨先生、皮银林先生为公司第九届监事会监事候选人，监事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。监事候选人简历见附件。
经公司职代会选举，张章女士当选为本公司第九届监事会职工代表监事。详见《北京航天长峰股份有限公司关于选举职工代表监事的公告》（2020－032号公告）。
此议案需提交股东大会审议表决，股东大会审议表决本议案将采取累积投票制方式进行。详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于监事会换届选举的公告》（2020－031号公告）。
公司监事会对李晓青女士担任监事期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
此议案表决结果如下：
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特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
监事会
2020年4月30日
附件：监事候选人简历如下：
林烨，男，1968年生，大学本科，高级工程师。1997年7月-1999年6月任航天总公司二院审计监察法制处副处长；1999年6月-2001年2月任航天机电集团二院纪检审计法制部法制处副处长；2001年2月-2009年1月任航天科工集团二院办公室管理改革法规处副处长；2009年2月-2009年9月任航天科工集团二院总法律顾问助理、院办公室政策法规处处长；2010年5月至今任航天科工集团二院副总法律顾问；2012年12月至今任航天科工集团二院法律事务部副部长；2013年4月起任本公司监事会主席。
皮银林，男，1970年生，大学本科，高级会计师。1989年9月-1993年7 月江西财经学院会计学专业毕业；1993年7月-2006年9 月中汽财务有限责任公司财务部会计、信贷部经理助理；2006年9月-2008年1月中国汽车工业投资开发公司财务部财务负责人；2008年1月-2013年12月北京中汽华世田汽车贸易有限公司财务经理、副总经理、总经理；2014年1月至今中国汽车工业投资开发有限公司总经理助理；2018年5月起任本公司监事。
证券代码:600855 证券简称:航天长峰 公告编号:2020-029
北京航天长峰股份有限公司关于拟回购并注销
航天精一（广东）信息科技有限公司原股东
业绩承诺期间应补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月，北京航天长峰股份有限公司（以下简称：上市公司、公司或航天长峰）《发行股份支付现金购买资产并募集配套资金》资产重组项目获得中国证监会核准。2018年5月，公司完成资产重组股份发行及募集配套资金股份发行及登记工作。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李键财对公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字（2020）第110ZA5883号，航天精一（广东）信息科技有限公司（以下简称：航天精一）2019年度未足额完成盈利承诺金额，触发股份补偿承诺事项，公司拟以一元人民币回购并注销公司向航天精一原股东张宏利等7人发行的部分航天长峰股份。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
经公司第十届董事会第十次会议，第十届董事会第十三次会议，2017年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37 号）核准，航天长峰向张宏利发行 2,228,403 股股份、向张骜发行743,185股股份、向曾琳发行557,389股股份、向曾耀国发行66,782股股份、向张杰发行 62,595 股股份、向谢行知发行48,307 股股份、向李建财发行33,339 股股份，购买上述自然人（以下简称：张宏利等7名航天精一原股东）持有的航天精一51%股权，同时，公司通过询价方式向易方达基金管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额12,700万元，主要用于航天柏克、航天精一交易对价的现金支付部分。
二、业绩承诺补偿约定情况
1.盈利承诺补偿协议签署情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与张宏利等7名航天精一原股东签署了《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》。
2.盈利承诺金额
张宏利等7名航天精一原股东承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
2017-2019年度盈利承诺金额表
金额单位：万元
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3.补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）补偿义务人向上市公司承诺，在标的公司利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果标的公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由补偿义务人按照其拥有标的公司相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，补偿义务人将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
（2）标的公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。补偿义务人以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
补偿义务人以现金方式承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
4. 补偿义务人对标的资产减值测试的补偿计算方式
（1）在约定的补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具《专项审计报告》。
（2）补偿义务人承诺：如标的公司期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
（3）补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
（4）补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
三、业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李键财对公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字（2020）第110ZA5883号，航天精一2019年度业绩承诺实现情况及累计业绩承诺实现情况见下表：
2017-2019年度盈利承诺与实现情况对照表
金额单位：万元
■
航天精一2017年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与2017年度业绩承诺净利润数的差异为11.03万元，业绩承诺完成率为100.65%；航天精一2018年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与2018年度业绩承诺净利润数的差异为57.76万元，业绩承诺完成率为102.78%；航天精一2019年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与2019年度业绩承诺净利润数的差异为1199.06万元，业绩承诺完成率为52.51%，2019年度当期及累计净利润均没有完成承诺金额，三年累计业绩承诺实现完成率82.03%。
四、业绩补偿实施方案
1.股份补偿
鉴于航天精一2019年度当期及累计净利润均没有完成承诺金额，根据《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》相关约定，补偿义务人当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量=56%×(6288.49－5158.22)÷（1702.15+2077.10+2509.24）×27500万元÷26.25元/股－0=1054454股
2.补偿股份对应的现金分红收益返回
公司2018年度中期利润分配实施情况为：每10股派发现金红利0.088元（含税）人民币，2018年度利润分配为：每10股派发现金红利0.65元（含税）人民币，根据补偿义务人应当补偿的股份数量计算其应当退回的分红收益77818.71元。
■
公司于2020年4月24日召开了第十届董事会第五十次会议，审议通过了《北京航天长峰股份有限公司2019年度利润分配预案》，拟以 2019 年末公司总股本439，591，087股为基数，每 10 股拟派发现金红利0.30元（含税）人民币，共计拟派发现金红利13,187,732.61元（含税）元人民币，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
鉴于航天精一2019年度未能完成业绩承诺，根据《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》的约定，若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。因此，如公司2019年度股东大会审议通过《北京航天长峰股份有限公司2019年度利润分配预案》，上述补偿义务人应将补偿股份对应的2019年度现金红利届时返还给上市公司。
五、预计股份回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
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此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码:600855 证券简称:航天长峰 公告编号:2020-030
北京航天长峰股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会于2019年4月届满到期，因重大资产重组等原因，董事会换届延期，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《公司章程》等有关规定，公司于2020 年4 月29日召开了十届五十一次董事会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，会议推举出了第十一届董事会董事候选人，该事项尚需提交公司股东大会审议表决，现将有关情况公告如下：
一、 董事会换届选举情况
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，公司第十一届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名及薪酬考核委员会审核，提名金苍松先生、苏子华先生、马效泉先生、肖海潮先生、何建平先生、张亚林先生、岳成先生、王本哲先生、惠汝太先生为公司第十一届董事会董事候选人，其中岳成先生、王本哲先生、惠汝太先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。独立董事候选人岳成先生及王本哲先生已取得独立董事资格证书，其中王本哲先生为会计专业人士。惠汝太先生承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审核无异议方能提交股东大会审议表决。董事候选人简历见附件。
公司独立董事对此议案发表了意见，认为：董事候选人符合董事的任职条件和资格。本次公司董事会换届及董事候选人提名程序、选举程序符合相关规定，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议表决。
二、 董事会董事选举方式
本次董事会换届选举事项尚需提交公司股东大会审议表决，其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司2019年年度股东大会审议。公司第十一届董事会非独立董事及独立董事均采取累积投票制选举产生，经股东大会决议通过之日起就任，任期为三年。为确保董事会的正常运作，股东大会选举产生第十一届董事会董事人选前，公司第十届董事会将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行职责。
公司对第十届董事会董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020年4月30日
附件：董事候选人简历如下：
金苍松，男，籍贯黑龙江安达，1977年8月出生，2000年8月参加工作，1997年6月加入中国共产党，北京大学软件工程专业硕士毕业，研究员。2000年8月-2005年3月 航天科工集团二院二十三所十四室设计师；2002年10月-2006年1月 北京大学软件工程硕士学生；2005年3月-2006年9月 航天科工集团二院二十三所发展处见习副处长；2006年9月-2009年8月 航天科工集团二院二十三所发展处副处长；2009年8月-2014年12月 航天科工集团二院二十三所军品发展处处长；2014年12月-2018年3月 航天科工集团二院二十三所副所长；2018年3月-2020年1月 航天科工集团二院民用产业发展部部长；2020年1月-至今北京航天长峰股份有限公司党委书记；2020年2月-至今北京航天长峰股份有限公司董事、董事长
苏子华，男，籍贯河北省丰润县，1980年5月出生，2008年2月参加工作，2000年6月加入中国共产党，英国伦敦大学学院（UCL）医学物理与生物工程专业博士研究生毕业，哲学博士，高级工程师。 2000年9月-2004年7月 清华大学生物医学工程专业大学本科学生； 2004年9月-2008年2月 英国伦敦大学学院（UCL）医学物理与生物工程专业博士学生(硕博连读)；2008年2月-2009年2 月深圳迈瑞公司北京研究院超声部门研究员；2009年2月-2011年10月 西门子(中国)有限公司研究员；2011年10月-2014年10月 通用电气生命科学公司高端应用部经理；2014年10月-2016年4月通用电气医疗公司首席科学家；2016年4月-2019年11月北京航天长峰股份有限公司副总裁；2019年12月至今北京航天长峰股份有限公司总裁；2020年2月-至今北京航天长峰股份有限公司董事、总裁。
马效泉，男，1971年9月出生，工商管理硕士，高级工程师，1993年7月-1998年8月航天工业总公司二院23所十四室技术员；1998年8月-1999年12月航天工业总公司二院23所综合计划处职员；1999年9月-2002年7月 北京大学工商管理硕士研究生学生；1999年12月-2003年5月航天机电集团二院23所计划处副处长；2003年5月-2009年12月航天科工集团二院23所财务处处长；2009年12月-2010年5月航天科工集团二院财务部综合财务一处处长；2010年5月-2012年5月航天科工集团二院物资部副部长、总会计师；2012年5月-2012年12月航天科工集团二院国家工程中心独立运营筹备工作组成员；2012年12月-2013年1月航天科工集团二院航天科工仿真技术有限责任公司董事、财务总监；2013年1月-2013年4月 航天科工集团二院航天科工仿真技术有限责任公司董事、财务总监、副总经理；2013年4月-2014年8月航天科工集团二院航天科工仿真技术有限责任公司董事、财务总监、副总经理、纪委书记；2014年8月至今航天科工集团二院财务部部长；2015年5月至今任本公司董事。
肖海潮，男，籍贯陕西省西安市，1968年9月出生，1990年7月参加工作，1990年6月加入中国共产党，电子科技大学电子工程专业大学本科毕业，研究员。1990年7月-1993年3月航空航天工业部二院23所四室技术员；1993年3月-1994年6月航天工业总公司二院23所四室技术员；1994年6月-1998年5月航天工业总公司二院23所广播通讯工程工程师；1998年5月-2004年4月航天工业总公司二院23所北京长峰广播通讯设备有限公司党支部副书记、副总经理、党支部书记、总经理兼党支部书记；2002年3月-2003年6月中科院研究生院管理科学与工程硕士研究生学生；2004年4月-2007年8月航天科工集团二院23所通讯设备事业部党支部书记、主任；2007年8月-2011年11月航天科工集团二院23所通讯设备事业部主任；2011年11月-2015年5月航天科工集团二院23所副所长；2015年5月-2016年8月航天科工集团二院发展计划部副部长；2016年8月-2017年7月航天科工集团二院发展计划部副部长、二院投资并购项目管理办公室主任；2017年7月-2019年5月 航天科工集团二院资产运营部部长、发展计划部副部长；2019年5月至今航天科工集团二院资产运营部部长；2019年11月-2020年1月 航天长峰朝阳电源有限公司董事长；2017年9月至今任本公司董事。
何建平，男，汉族，中共党员，高级工程师。1985年8月-1990年9月地质矿产部矿床地质研究所技术员；1990年9月-2002年9月航空航天部二院二十三所金谷电子有限公司任职；2002年6月-2003年5月航天科工集团公司二院七〇六所财务部部长；2003年5月-2006年2月长峰科技工业集团公司总经理助理；2006年2月-2009年12月长峰科技工业集团公司副总经理；2009年12月-2010年8月峰科技工业集团公司副总经理、总会计师；2010年8月-2011年8月集团公司二院民用产业研发中心筹备委员会副主任；2011年8月-2016年4月北京航天长峰股份有限公司科技委常委；2013年7月-2016年4月航天长峰股份有限公司朝阳电源有限公司董事兼财务总监；2016年4月-2019年11月航天长峰朝阳电源公司董事长；2019年11月至今中国航天科工集团第二研究院七〇六所总会计师。
张亚林，男，1980年5月出生，中共党员，高级工程师。2003年9月-2005年7月 南京理工大学航空宇航推进理论与工程专业硕士研究生；2005年8月-2010年3月航天科工集团二院206所六室设计师；2010年3月-2011年5月 航天科工集团二院206所六室副主任；2011年5月-2013年3月航天科工集团二院206所发射技术研究室副主任；2013年3月-2015年6月航天科工集团二院206所发射技术研究室主任；2015年6月-2015年8月航天科工集团二院206副所长、发射技术研究室主任；2015年8月至今航天科工集团二院206所副所长；2016年4月起任本公司董事。
独立董事候选人简历如下：
岳成，男，1948年生，大学本科，国家一级律师，北京岳成律师事务所创始人。1996年12月-2005年1月，北京市岳成律师事务所，主任；2005年1月-至今，北京市岳成律师事务所，律师。北京大学、清华大学、中国人民大学法学院法律硕士研究生兼职导师，吉林大学、黑龙江大学、中国政法大学等院校兼职教授。先后获得“中国十佳律师”、“中国十大诚信英才”、“服务民营企业全国十大杰出律师”等荣誉称号。
王本哲，男，1959年9月出生，公共管理硕士，中央财经大学会计学专业副教授。曾担任河南豫光金铅股份有限公司独立董事；现任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域、会计制度设计等。
惠汝太，男，1951年生，1975年毕业于山东医学院医疗系，1977年-1978年在北京大学人民医院内科进修，1979年-1982年考入中国协和医科大学高血压专业攻读硕士学位，毕业留院担任心内科主治医师，1987年-1992年在加拿大蒙特利尔临床医学研究所攻读临床科学博士学位，1993年-1996年在美国NIH进行博士后训练。1997年回国，在中国医学科学院阜外心血管病医院先后担任心内科副主任、副院长职务。现任阜外心血管病医院高血压诊治中心主任，中－德分子医学研究室主任，教育部心血管病基因与临床研究重点实验室暨科技部国家外专局国家级国际联合研究中心主任，教授、主任医师、博士生导师，兼任国际心脏研究会中国分会主席、中国医师协会高血压专家委员会副主任委员等。
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2020-032
北京航天长峰股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司第八届监事会于2019年4月届满到期，因重大资产重组等原因，监事会换届延期。根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，公司监事会将进行换届选举。
经公司职代会民主选举，公司职工张章女士当选为公司第九届监事会职工代表监事，任期与公司第九届监事会其他监事一致。 职工代表监事简历见附件。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
监 事 会
2020年4月30日
附：职工代表监事简历
张章：女，1987年生，硕士研究生，高级工程师。2011年4月-2016年9月在北京航天长峰科技工业集团有限公司市场营销部负责国际市场开拓工作；2016年10月至今在北京航天长峰股份有限公司公司办公室任综合秘书。
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2020-033
北京航天长峰股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月22日 14点00分
召开地点：北京海淀区永定路甲51号七层第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月22日
至2020年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经十届五十次董事会、十届五十一次董事会、八届二十九次监事会、八届三十次监事会审议通过。具体事项详见刊登在2020年4月28日、2020年4月30日《上海证券报》的公告。
2、特别决议议案：议案9：审议公司关于拟回购并注销航天精一（广东）信息科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4：审议公司2019年度利润分配预案的议案；议案7：审议公司关于聘请2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案；议案8：审议公司关于2020年度预计日常性关联交易的议案；议案9：审议公司关于拟回购并注销航天精一（广东）信息科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8：审议公司关于2020年度预计日常性关联交易的议案。
应回避表决的关联股东名称：中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、北京计算机应用和仿真技术研究所、中国航天科工集团第二研究院二〇六所、中国航天科工集团第二研究院七〇六所。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；
2、 符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；
3、 登记地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大楼320室；
4、 登记时间：2020年5月20-21日上午9：00至下午5：00；登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2020年5月21日下午5点钟以前收到为准。
六、其他事项
1、联系地址：北京市142信箱41分箱，邮政编码：100854
2、联系人姓名：孙钦涛
联系电话：01088525777
传真：010-88219811
3、出席本次会议者交通、住宿的费用自理。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2020年4月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京航天长峰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
(下转683版)
公司代码：600855 公司简称：航天长峰
2020年第一季度报告
