浙江新澳纺织股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-029
浙江新澳纺织股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 董事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年4月29日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2020年4月24日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
● 董事会会议审议情况
一、审议并通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券的各项条件，符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》
公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币91,673万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（六）利息支付
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： ；
■
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本： ；
■
增发新股或配股： ；
■
上述两项同时进行： ；
■
派发现金股利： ；
■
上述三项同时进行： 。
■
其中： P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率， K为该次增发新股率或配股率， A为该次增发新股价或配股价， D为该次每股派送现金股利， P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定条件的媒体发布上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的债券持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利分配。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额不超过91,673万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（二十一）本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
公司独立董事对《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》上述全部事项均发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
同意公司就本次发行事项编制的《浙江新澳纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金运用的可行性分析报告。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，董事会同意公司本次公开发行可转换公司债券完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
董事会同意公司制定的《浙江新澳纺织股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司董事会根据截至2020年3月31日止公司前次募集资金使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
鉴于公司非公开发行股票募投项目“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”、“欧洲技术、开发和销售中心项目”已实施完毕，同意对公司非公开发行募投项目予以结项，并将非公开发行募投项目结项后的节余募集资金12,745.33万元（含结项后尚需支付的项目尾款、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等，具体金额须以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司承诺在尚未支付的项目尾款满足付款条件时，将按照相关合同的约定从自有资金账户支付。董事会同意本次结余募集资金永久性补充流动资金后，在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。上述募集资金账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市申报等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议以及对前述协议的补充协议等；
6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、授权董事会就本次发行有关事宜向证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事项；
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-030
浙江新澳纺织股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 监事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年4月29日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2020年4月24日以书面、电话方式通知全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
● 监事会会议审议情况
一、审议并通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
监事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券的各项条件，符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》
公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币91,673万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（六）利息支付
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： ；
■
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本： ；
■
增发新股或配股： ；
■
上述两项同时进行： ；
■
派发现金股利： ；
■
上述三项同时进行： 。
■
其中： P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率， K为该次增发新股率或配股率， A为该次增发新股价或配股价， D为该次每股派送现金股利， P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定条件的媒体发布上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的债券持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利分配。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额不超过91,673万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（二十一）本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
三、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
监事会同意公司就本次发行事项编制的《浙江新澳纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
四、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
监事会对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行的分析讨论，同意本次发行募集资金运用的可行性分析报告。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
五、审议并通过了《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的议案》
监事会认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，监事会同意公司本次公开发行可转换公司债券完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
六、审议并通过了《关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
监事会认为：公司制订的《浙江新澳纺织股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》符合法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
七、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
监事会认为：公司董事会根据截至2020年3月31日止公司前次募集资金使用情况编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
八、审议并通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
鉴于公司非公开发行股票募投项目“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”、“欧洲技术、开发和销售中心项目”已实施完毕，监事会同意对公司非公开发行募投项目予以结项，并将非公开发行募投项目结项后的节余募集资金12,745.33万元（含结项后尚需支付的项目尾款、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等，具体金额须以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司承诺在尚未支付的项目尾款满足付款条件时，将按照相关合同的约定从自有资金账户支付。监事会同意本次结余募集资金永久性补充流动资金后，在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。上述募集资金账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。
监事会认为：公司将非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
2020年4月30日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-035
浙江新澳纺织股份有限公司
关于非公开发行股票募投项目
结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次拟结项的募投项目名称：30,000锭紧密纺高档生态纺织项目、年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目、欧洲技术、开发和销售中心项目。本次结项后，公司非公开发行募投项目已全部实施完毕。
● 募投项目结项后节余募集资金安排：公司计划将非公开发行募投项目结项后的节余募集资金12,745.33万元（含结项后尚需支付的项目尾款422.50万元（金额为预估，具体以最终结算金额为准）、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,338.17万元。具体金额以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
● 本议案尚需提交公司股东大会审议
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020年4 月 29 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕836号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票68,491,068股，发行价为每股人民币13.01元，共计募集资金891,068,794.68元，坐扣承销和保荐费用14,000,000.00元后的募集资金为877,068,794.68元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,668,491.07元后，公司本次募集资金净额为875,400,303.61元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕278号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
本次募集资金总额在扣除发行费用后，募集资金净额投入以下项目：
单位：人民币万元
■
（二）募集资金的存放与管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年7月24日分别与中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行和中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时就使用募集资金增资控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称厚源纺织公司），并通过厚源纺织公司实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”，连同厚源纺织公司、保荐机构国信证券股份有限公司于2017年7月24日与中国农业银行股份有公司桐乡支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2020年4月24日，本公司有5个募集资金专户,无定期存款账户和通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
■
[注]：该账户系使用募集资金增资控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司，并通过厚源纺织公司实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”。截至2020年4月24日，该账户募集资金已使用完毕但尚未注销专户。
（三）募集资金投资项目及其使用计划
根据公司通过的关于募集资金投资项目相关议案的决议，本次发行募集资金扣除相关发行费用后投入以下项目：
单位：人民币万元
■
注：根据公司非公开发行股票预案，若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分亦由公司自筹解决。
（四）募投项目先期投入与置换情况
公司于2017年7月24日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金493,281,781.70元置换预先已投入的自筹资金。具体置换情况如下：
单位:人民币元
■
2017年7月24日，公司第四届董事会第四次会议以及第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分募集资金对控股子公司增资的议案》，同意由公司采取货币增资的方式以非公开发行股票募集资金向控股子公司厚源纺织公司增资3亿元，其中计入注册资本82,872,928 元，剩余金额计入资本公积。增资完成后，厚源纺织公司注册资本由4250万元增至12537.2928万元，公司持股比例由84.0003%增至94.5762%。增资款用于“年产15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”。
（五）闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年10月24日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用最高额度不超过30,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的一年内保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
2018年8月16日公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，可使用最高额度不超过20,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的一年内保本型银行理财产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
2019年8月16日公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，可使用最高额度不超过15,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的一年内保本型银行理财产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。截至2020年4月24日，公司累计使用闲置募集资金进行委托理财未到期的金额为人民币0元。
二、募集资金使用及节余情况
（一）募投项目建设及资金使用情况
截至2020年4月24日，公司全部非公开发行股份募投项目已建设完毕，本次全部募投项目实际累计已投入募集资金76,132.87万元。具体情况如下：
单位:人民币万元
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[注1]节余募集资金金额中包含结项后尚需支付的项目尾款，具体金额须以转出时账户实际余额为准。
[注2]年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目截至4月24日累计投入金额30,021.40万元，含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额21.40万元。
（二）募集资金使用及节余情况（截至2020年4月24日）
单位：人民币万元
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[注]节余募集资金金额中包含结项后尚需支付的项目尾款，具体金额须以转出时账户实际余额为准。
三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、公司在募投项目“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学、审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，降低了项目实施费用。受近年来国内外经济发展承压以及整体行业形势、汇率波动等影响，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，项目建设实施期间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降，加上由于公司根据实际经营需求对部分设备购置方案进行优化，从而使得募投项目实际支出小于计划支出，由此产生相应的募集资金节余。
2、公司在实施“欧洲技术、开发、销售中心项目”过程中，遵守募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施进行严格管理。本着合理、节约、有效的原则，在确保募投项目建设的前提下，严控各项支出，提高用人效率、合理降低了项目实施费用，节约了部分募集资金。
3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财投资收益，同时，募集资金在银行存放期间也产生了一定的利息收益。
四、节余募集资金使用计划
鉴于公司募投项目已经建设完成，少量尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司计划对非公开发行股票募投项目进行结项，并拟将上述募集资金专户的节余募集资金共计12,745.33万元（含结项后尚需支付的项目尾款、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额等）永久性补充流动资金，受银行结息等影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。公司承诺在尚未支付的项目尾款满足付款条件时，将按照相关合同的约定从自有资金账户支付。
上述节余募集资金永久性补充流动资金，将全部用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次结余募集资金永久性补充流动资金后，公司将在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。上述募集资金账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。
公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司五届六次董事会、五届五次监事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定；公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。
因此我们一致同意公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了专门意见，认为：公司将非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，国信证券股份有限公司发表核查意见如下：
1、公司非公开发行股票募投项目已全部实施完毕，本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用；
2、根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，
该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，尚需公司股东大会审议通过，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对新澳股份非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资 金永久性补充公司流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
（下转687版）
