美年大健康产业控股股份有限公司

(上接693版)

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(ii) 金融工具的分类影响

于2018年12月31日，本集团持有的以成本计量的非上市股权投资，账面金额为人民币1,077,054,415.70元。于2019年1月1日，根据权益工具的性质，本集团将该权益工具重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为其他非流动金融资产。

以按照财会 [2019] 6号和财会 [2019] 16号规定追溯调整后的2018年12月31日财务报表为基础，将金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

本集团

■

本公司

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以按照财会 [2019] 6号和财会 [2019] 16号规定追溯调整后的2018年12月31日财务报表为基础，将原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节如下：

本集团

■

本公司

■

(ii)采用“预期信用损失”模型的影响

“预期信用损失”模型适用于本集团下列项目：

- 以摊余成本计量的金融资产；

- 租赁应收款；

“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。

原金融工具减值准备期末金额与按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备金额之间没有重大差异。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年公司新设合并范围内子公司9家：公司新疆美年健康咨询有限公司、青岛奥亚健康管理有限公司、美年健康有限公司、陕西美年大健康健康管理有限公司、江苏美年大健康管理有限公司、甘肃美年企业管理咨询有限责任公司、湖北美年大健康管理有限公司、沈阳美年大健康门诊部有限公司、上海美年健康人工智能科技有限公司。

本年公司实现非同一控制下企业合并共19家。公司于2019年期间，通过支付现金购买股权方式一次性取得安徽诺一健康管理有限公司控制权。另外，公司通过分步交易实现企业合并并且在本年取得控制权的公司共18家。公司于2019年期间，通过支付现金购买股权方式取得福清市美年大健康管理有限公司、宿州市美年大健康健康管理有限公司、聊城美年大健康管理有限公司、自贡美年大健康体检医院有限公司、眉山美年大健康管理有限公司、内江美年大健康健康管理有限公司、唐山美年大健康健康体检管理有限公司、驻马店美年大健康科技有限公司、安阳美年大健康管理有限公司、惠州市美年大健康健康管理有限公司、庆阳美年大健康健康管理有限公司、西宁美年大健康健康管理有限公司、杭州萧山美年金诚综合门诊部有限公司、汕头美年健康管理有限公司、海南慈铭奥亚体检医院有限公司控制权。

合并范围的变更详见本报告“第十二节中八、合并范围的变更”。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年四月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-030

美年大健康产业控股股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2020年4月17日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2020年4月28日上午9时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事10名，实际出席会议的董事10名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

一、审议通过《公司2019年度总裁工作报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司现任独立董事葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生和王辉先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，独立董事将在公司2019年度股东大会上做述职报告。《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2019年度报告及摘要》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2020年度财务预算报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

公司拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

七、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

八、审议通过《募集资金2019年度存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

公司董事会《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》、独立财务顾问中泰证券股份有限公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之募集资金2019年度存放与实际使用情况的核查意见》、《关于美年大健康产业控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

《2019年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《内部控制规则落实自查表》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《公司2019年度社会责任报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

2019年度公司计提商誉减值准备金额确认为103,481.50万元。《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决，由非关联董事表决通过。

《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的无关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决。

十五、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及其正文》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

《公司2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、曾松柏先生、徐宏先生回避表决，由非关联董事表决通过。

《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟、胡波、北京东胜康业投资咨询有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及杭州信投信息技术有限公司需回避表决。

十七、审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

同意公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）向银行申请综合授信额度不超过人民币80亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检和美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务。《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

十八、审议通过《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

同意公司拟以下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited在境外发行总额不超过3亿美元（含3亿美元）等值债券（以下简称“本次发行”），并由公司为本次发行提供担保。在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会进一步授权公司董事长及财务负责人在前述授权范围内具体处理与本次发行及上市有关的事务。《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

十九、审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司董事徐潘华先生因个人工作调整原因已辞去公司董事及董事会下属专门委员会相关职务，为保证公司董事会工作的正常进行，经公司第七届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名朱顺炎先生为公司第七届董事会非独立董事。朱顺炎先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员、提名委员会委员职务；任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。《关于董事辞职及补选公司董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

同意聘任押志高先生为公司高级副总裁、财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。《关于财务总监变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过《关于增聘证券事务代表的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

同意增聘曹越泯女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。（简历及联系方式见附件）

二十二、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2019年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年四月二十九日

附件：证券事务代表简历及联系方式

曹越泯女士：1991年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2017年10月进入公司担任证券事务助理职务，2018年9月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任常熟风范电力设备股份有限公司（证券代码：601700）证券事务代表。

曹越泯女士目前通过2017年员工持股计划持有部分公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曹越泯女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

联系方式如下：

电话：021-66773289 电子邮箱：caoym@health-100.cn

传真：021-66773220 邮政编码：200072

通信地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-031

美年大健康产业控股股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2020年4月17日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2020年4月28日上午11时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席边国富先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：

一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2019年度报告及摘要》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

与会监事对公司董事会编制的2019年度报告及摘要进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2019年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2020度财务预算报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：公司制定的2019年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。

《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

六、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

七、审议通过《募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：2019年度，根据有关法律、法规的要求以及结合公司实际经营需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《内部控制规则落实自查表》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合相关要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的无关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

十三、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及其正文》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2020年第一季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事王晓军先生回避表决。

监事会认为：公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计事项系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为，本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保符合公司多元化融资需求，相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

监 事 会

二0二0年四月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-033

美年大健康产业控股股份有限公司

关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司拟定2019年度利润分配预案不进行利润分配，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、公司2019年度利润分配预案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-866,474,165.82元，加期初未分配利润2,215,843,383.35元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为1,184,276,684.09元。

经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

二、公司2019年度不进行利润分配的原因

1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等相关法律法规、规范性文件的规定，鉴于公司2019年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常日常经营和未来发展，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”

2018年11月15日至2019年10月22日期间，公司实施了股份回购，累计回购公司股份数量为23,773,305股，占公司总股本的0.635%，合计支付总金额为300,010,033.08元（不含交易费用）。其中2019年度公司以集中竞价方式回购公司股份数量18,166,305股，支付的总金额为216,507,537.24元（不含交易费用），根据《实施细则》相关规定，可视同公司2019年度的现金分红216,507,537.24元，并纳入2019年度现金分红比例计算。

三、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：

因公司2019年度亏损，为保障公司正常经营及未来发展，公司决定2019年度不进行利润分配。我们认为公司2019年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，相关审议程序符合《公司章程》等有关规定的要求。综上，我们对董事会做出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司制定的2019年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、独立董事对第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年四月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-034

美年大健康产业控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）在担任公司2019年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会同意续聘毕马威华振为公司2020年度审计机构，为公司进行2020年度财务报告审计，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据市场情况，以2019年度审计费用为基础，结合2020年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110000599649382G

主要经营场所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

执行事务合伙人：邹俊

成立日期：2012年07月10日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

业务资质：包括会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）、H股企业审计业务资格等，能够满足公司财务审计工作的要求，具备对公司财务状况进行审计的能力。

毕马威华振自成立起即是与毕马威相关联的独立成员所网络中的成员。毕马威是一个由专业服务成员所组成的全球网络，截至2019年12月，毕马威成员所遍布全球147个国家和地区，拥有专业人员超过219,000名，为企业提供审计、税务和咨询等专业服务。

毕马威华振总所位于北京，是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

（二）人员信息

截至2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人；注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。

（三）业务信息

毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额约为人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元（包括境内法定证券业务收入约为人民币5亿元，其他证券业务收入约为人民币6亿元，证券业务收入共计约人民币11亿元）。毕马威华振年末净资产超过人民币4亿元。审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，财报审计收费总额为人民币3.40亿元。主要涉及行业为金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等。毕马威华振对公司所在行业具有过往审计业务经验。

（四）执业信息

毕马威华振承接公司2020年度财务报表审计项目的拟定项目组成员信息如下：

1、拟定项目合伙人及签字注册会计师

项目合伙人为黄锋先生，具有中国注册会计师资格和香港注册会计师资格（非执业），是本项目的签字注册会计师。2003年加入毕马威华振，全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。黄锋先生在事务所从业年限超过16年（证券业务从业经历超过4年），担任合伙人超过5年。

项目另一签字注册会计师为潘子建先生，具有中国注册会计师资格。于1999年加入毕马威华振，全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。潘子建先生在事务所从业年限超过21年（证券业务从业经历超过16年），担任合伙人超过10年。

2、拟定质量控制复核人

项目质量控制复核人为谢旺培先生，具有香港注册会计师资格。谢旺培先生1995年加入毕马威香港，于2006年转至毕马威中国，全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。谢旺培在事务所从业年限超过25年（证券业务从业经历超过25年），担任合伙人超过13年。

（五）诚信记录

毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，毕马威华振及上述拟签字注册会计师黄锋先生、潘子建先生未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分。

毕马威华振受到2次证监局出具警示函措施的决定，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（六）投资者保护能力

毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。

毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对毕马威华振提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘毕马威华振为公司2020年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可意见：公司就关于拟聘任毕马威华振为2020年度审计机构与我们进行了事前沟通，经核查，毕马威华振具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务状况进行审计的能力，能够满足公司财务审计工作的要求，在2019年度审计工作中，毕马威华振恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作。同意续聘毕马威华振为公司2020年度的审计机构并将此事项提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

2、独立意见：毕马威华振具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务状况进行审计的能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘毕马威华振为公司2020年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：毕马威华振在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘毕马威华振为公司2020年度审计机构。

四、报备文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对公司第七届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见；

5、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

6、拟续聘会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年四月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-035

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会关于募集资金2019年度存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

本公司2015年度、2017年度、2019年度发生三次融资，具体情况如下：

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，截至2015年8月25日止，共计募集资金为人民币399,999,988.90元，扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2015年8月25日到达公司募集资金专项账户。

2、经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）28,960,817股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币17.61元，截至2017年11月6日止，共计募集资金为人民币509,999,987.37元，扣除发生的发行费人民币59,500,418.02元及发行费相关税费人民币3,486,625.07元，实际募集资金净额为人民币447,012,944.28元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2017] 31010010号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2017年11月6日到达公司募集资金专项账户。

3、经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019] 01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。

（二）募集资金使用和结余情况

1、2015年度非公开发行募集资金使用情况

报告期内，公司实际使用募集资金3,810,263.57元，系全部用于医疗服务管理信息化系统建设项目，2019年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,108.17元。

截至2019年12月31日，公司实际使用2015年度非公开发行募集资金合计401,541,805.851（包括计入发行费用的新股登记费及印花税336.04万元。）元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,541,959.31元，募集资金及利息余额为142.36元；公司2015年度募集资金投资项目已实施完毕，公司将募集资金专户中剩余募集资金及利息142.36元转入公司基本户，专户内余额为0.00元；公司已办理完毕上述银行募集资金专户的销户手续。

2、2017年度非公开发行募集资金使用情况

报告期内，公司实际使用募集资金14,063,600.00元，系全部用于医疗设备采购，2019年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额58,241.15元。

截至2019年12月31日，公司实际使用2017年度非公开发行募集资金合计497,259,500.502（包括计入发行费用的新股登记费及印花税156.98万元。）元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计283,828.27元，募集资金余额为人民币13,024,315.14元。

3、2019年度非公开发行募集资金使用情况

报告期内，公司实际使用募集资金410,714,483.323（包括计入发行费用的3,676.82万元，不包括尚未划转的发行费用340.01万元。）元，其中：2,586,284.32元用于管理系统升级项目，371,360,000.00元用于补充流动资金，2019年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额806,888.91元。

截至2019年12月31日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计410,714,483.32元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计806,888.91元，募集资金余额为人民币1,636,052,394.74元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。

公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。

三方监管协议的签订和履行情况如下：

■

公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金的存储情况

1、根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。

（1）2015年度非公开发行募集资金情况

截至2019年12月31日，募集资金及利息余额为142.36元，专户内余额为0.00元，相关账户注销情况如下：

单位：人民币元

■

（2）2017年度非公开发行募集资金情况

截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况：

单位：人民币元

■

（3）2019年度非公开发行募集资金情况

截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司于2019年3月21日召开第七届董事会第五次（临时）会议、2019年4月8日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，已将募集资金使用由“净额法”改为“总额法”列报。参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附表1至附表4）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）尚未使用的募集资金用途及去向

为提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2019年12月9日召开第七届董事会第十二次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议，于2019年12月25日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自股东大会通过之日起至2020年6月30日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用。

截至2019年12月31日，公司尚未使用暂时闲置募集资金用于现金管理。尚未使用的募集资金储存于募集资金专户中。

公司于 2020年2 月 21 日召开第七届董事会第十四次（临时）会议、第七届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

截至本报告披露日，公司用于现金管理的暂时闲置募集资金为72,000万元，用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金为66,286.67万元。

其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2015年非公开发行募集资金情况

本报告期内，2015年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。

（二）2017年非公开发行募集资金情况

本报告期内，2017年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。

（三）2019年非公开发行募集资金情况

本报告期内，2019年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年四月二十九日

附表1：

2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附表2：

2017年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附表3：

变更募集资金投资项目情况表11（除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。）

单位：人民币万元

■

附表4：

2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注4:（齐鲁证券有限公司于2015年9月26日更名为中泰证券股份有限公司。）

注5:（该账户中的利息收入61.48元在销户时已转入美年大健康产业控股股份有限公司基本户。）

注6:（该账户中的利息收入80.88元在销户时已转入美年大健康产业（集团）有限公司基本户。）

注7:（包含计入发行费用的新股登记费及印花税336.04万元。）

注8:（公司投资美兆体检实际金额为18,001.28万元，其中募集资金18,000.00万元，由募集资金产生利息1.28万元。）

注9:（包括发行相关中介机构费用5,022.64万元、评估费30万元。）

注10:（包括计入发行费用的新股登记费及印花税156.98万元。）

注11:（除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。）

注12:（包括计入发行费用的3,676.82万元，不包括尚未划转的发行费用340.01万元。）

(下转695版)