美年大健康产业控股股份有限公司董事会
关于召开2019年度股东大会的通知
(上接694版)
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-045
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，公司定于2020年5月21日召开公司2019年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1、股东大会届次：公司2019年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年5月21日（星期四）下午14：30。
（2）网络投票时间：
2020年5月21日9：15-15：00。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月21日上午9：15至下午15：00的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2020年5月14日
7、出席对象：
（1）2020年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他相关人员。
8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2019年度报告及摘要》；
4、审议《公司2019年度财务决算报告》；
5、审议《公司2020年度财务预算报告》；
6、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》；
7、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》；
8、审议《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》；
9、审议《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的议案》；
10、审议《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》；
11、审议《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》；
12、审议《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》；
13、审议《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》。
上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决单独计票并予以披露。
上述议案1、3-13已经2020年4月28日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过；议案2已经2020年4月28日召开的公司第七届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见2020年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案9的关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决，议案10除上述股东外，关联股东胡波、北京东胜康业投资咨询有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及杭州信投信息技术有限公司也需回避表决；议案6、9、11、12属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、出席现场会议登记方式
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；
（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。
上述传真、信函或电子邮件请于2020年5月19日下午17：00 前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。
2、登记时间：2020年5月19日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00。
3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
联系人：刘丽娟、曹越泯；
电子邮箱：zqb@health-100.cn；
联系电话：021-66773289；
传真：021-66773220；
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0二0年四月二十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362044，投票简称：美年投票
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月21日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日上午9：15，结束时间为2020年5月21日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
美年大健康产业控股股份有限公司
2019年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2019年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
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委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2020年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三：
美年健康股东现场参会登记表
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注：请同时提供股东及股东代理人的身份证复印件或扫描件。
（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-040
美年大健康产业控股股份有限公司
关于补充确认2019年度部分日常关联交易及
预计2020年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易情况概述
（一）审议情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。公司及下属子公司与部分关联方的2019年度日常关联交易实际发生额与预计数存在差异，进行了补充确认；同时，根据业务发展及日常经营活动的需要，就2020年度公司及下属公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计本年度关联交易总金额不超过人民币111,922万元。
关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、曾松柏先生、徐宏先生对该项议案予以回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》的有关规定，上述关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿资产管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟、胡波、北京东胜康业投资咨询有限公司以及阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）、杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）需回避表决。
（二）补充确认2019年度部分日常关联交易
公司于2020年2月21日、2020年3月10日召开了第七届董事会第十四次（临时）会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》。由于公司下属子公司遍及全国，合并主体及关联方范围广，加之年初关联交易统计工作受到新冠疫情影响，公司及下属子公司与部分关联方的2019年度日常关联交易实际发生额与预计数存在差异，现进行补充确认关联交易总金额人民币18,475.85万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
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（三）预计2020年度日常关联交易
单位：人民币万元
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附表1
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附表2
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二、交易对方基本情况
（一）上海好卓数据服务有限公司
1、成立日期：2014年07月11日
2、住所：上海市静安区灵石路697号23幢401-414室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币1,961.7350万元
5、经营范围：从事数据服务、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系统集成，各类广告的设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，旅游咨询，人才咨询，国内货运代理，装卸服务，仓储服务（除危险化学品），办公设备安装及维修，手机的维修，会务服务，展览展示服务，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，通讯设备、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、健身器材、日用百货、服饰鞋帽、箱包、纺织品、皮革制品、母婴用品、办公文化用品、劳防用品、化妆品、卫生用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、珠宝首饰、玩具、家具、工艺品（象牙及其制品除外）、食用农产品、家用电器、照相器材、数码产品及配件、机械设备、五金产品、眼镜、仪器仪表、建材、橡塑制品、金属材料、字画、花卉苗木、医疗器械的销售，食品销售 ，电信业务，出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海好卓数据服务有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）： 截至2019年12月31日，总资产1,710.40万元，净资产-1,835.96万元，营业收入4,034.09万元，净利润-1,433.15万元；截至2020年3月31日，总资产1,508.65万元，净资产-1,651.37万元，营业收入383.65万元，净利润110.35万元。
（二）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
1、成立日期：2016年10月12日
2、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产75,164.78万元，净资产68,602.56万元，营业收入0元，净利润-695.62万元；截至2020年3月31日，总资产75,164.79万元，净资产68,427.57万元，主营业务收入0元，净利润-174.99万元。
（三）上海健亿投资中心（有限合伙）
1、成立日期：2015年12月18日
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）普通合伙人，天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产51,113.34万元，净资产47,073.34万元，营业收入0元，净利润-1,000.86万元；截至2020年3月31日，总资产51,113.35万元，净资产46,823.35万元，主营业务收入0元，净利润-249.99万元。
（四）南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
1、成立日期：2018年01月05日
2、住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
5、经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：中孵创投为南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”）普通合伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产29,830.03万元，净资产29,830.03万元，主营业务收入0元，净利润10,575.72万元；截至2020年3月31日，总资产29,882.07万元，净资产29,882.01万元，营业收入0元，净利润51.98万元。
（五）北京慈记网络科技有限公司
1、成立日期：2014年08月27日
2、住所：北京市朝阳区望京街10号院2号楼10层1004
3、法定代表人：李涛
4、注册资本：人民币1,234.3519万元
5、经营范围：技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；销售医疗器械（I类）、II类医疗器械、电子产品、计算机、软件及辅助设备；预防保健服务（不含诊疗活动）；销售III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年09月01日）；互联网信息服务；销售保健食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：北京慈记网络科技有限公司为公司全资子公司董事韩小红女士控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产7,099.93万元，净资产-542.33万元，营业收入4,384.60万元，净利润-1,211.01万元；截至2020年3月31日，总资产6,738.66万元，净资产-755.19万元，营业收入173.82万元，净利润-212.85万元。
（六）今检科技服务（北京）有限公司
1、成立日期：2018年06月01日
2、住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层409
3、法定代表人：董迷芳
4、注册资本：人民币2,100万元
5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：今检科技服务（北京）有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产857.27万元，净资产-338.43万元，营业收入48.78万元，净利润-1,479.39万元；截至2020年3月31日，总资产867.60万元，净资产-983.33万元，营业收入0元，净利润-159.05万元。
（七）上海美维口腔医疗管理集团有限公司
1、成立日期：2015年08月11日
2、住所：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币13,671.8750万元
5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，创业投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海美维口腔医疗管理集团有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产72,085.70万元，净资产-15,224.38万元，营业收入90,198.47万元，净利润-15,419.71万元；截至2020年3月31日，总资产46,695.43万元，净资产-23,657.99万元，营业收入6,700.80万元，净利润-7,474.87万元。
（八）Alibaba Group Holding Limited 阿里巴巴集团控股有限公司
Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为 Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，股票代号为“BABA”，并于2019年11月26日于香港联交所主板上市，股票代号为“9988”。阿里巴巴集团目前是全球最大的零售商业体，为商家、品牌及其他企业提供技术基础设施及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户进行互动，并更高效地进行经营。阿里巴巴集团的业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。
阿里网络及其一致行动人杭州信投合计持有公司14.39%股份。阿里网络由阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
阿里巴巴集团截至2019年12月31日净资产为人民币8,593亿元，总资产为人民币13,195亿元。2019年实现营业收入人民币4,889亿元，净利润人民币1,634亿元。
（九）支付宝（中国）网络技术有限公司
1、成立日期：2004年12月08日
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路447号15层
3、法定代表人：井贤栋
4、注册资本：人民币150,000万元
5、经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术咨询、技术服务、技术成果转让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；销售本公司开发的软件产品；设计、制作、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝”）为公司董事曾松柏先生担任董事的企业，故构成关联关系。
7、履约能力：根据支付宝的经营情况和财务状况，公司认为其具有良好的履约能力。
（十）北京万东医疗科技股份有限公司
1、成立日期：1997年05月12日
2、住所：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼
3、法定代表人：谢宇峰
4、注册资本：人民币54,081.6199万元
5、经营范围：技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售III类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：公司实际控制人俞熔先生为北京万东医疗科技股份有限公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，故构成关联关系。
7、主要经营数据：截至2019年12月31日（经审计），总资产256,626.48万元，净资产218,367.18万元，营业收入98,237.20万元，净利润16,502.33万元；截至2020年3月31日（未经审计），总资产276,076.39万元，净资产223,320.96万元，营业收入25,008.04万元，净利润4,884.55万元。
（十一）上海大象医疗健康科技有限公司
1、成立日期：2015年09月18日
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢303室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币1,038.50万元
5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海大象医疗健康科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产1,164.92万元，净资产-1,720.22万元，营业收入1,770.08万元，净利润-2,798.53万元；截至2020年3月31日，总资产980.56万元，净资产-2,290.46万元，营业收入197.43万元，净利润-570.24万元。
（十二）上海久奕信息科技有限公司
1、成立日期：2014年10月28日
2、住所：上海市静安区彭江路602号5幢1层028室
3、法定代表人：韩志毅
4、注册资本：人民币1,247.0588万元
5、经营范围：从事健康科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件及辅助设备、日用百货、食用农产品、化妆品的销售，营养健康咨询服务，医疗咨询（以上不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），公关策划，会务服务，展览展示服务，广告的设计、制作、代理、发布，食品流通、医疗器械销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海久奕信息科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产5,337.24万元，净资产1,560.56万元，营业收入9525.23万元，净利润-1,218.63万元；截至2020年3月31日，总资产7,303.92万元，净资产2,266.92万元，营业收入1,675.63万元，净利润-386.58万元。
（十三）百胜（深圳）医疗设备有限公司
1、成立日期：2007年06月08日
2、住所：深圳市南山区科发路1号科技园厂房1栋富利臻大厦7楼704
3、法定代表人：张健
4、注册资本：美元350万元
5、经营范围：三类医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、医用X射线附属设备及部件、医用高能射线设备、医用核素设备的进出口、批发和售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；医疗产品的研究与开发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
6、关联关系：百胜（深圳）医疗设备有限公司为百胜医疗集团（以下简称“百胜集团”）下属全资子公司，公司实际控制人俞熔先生通过其控制企业上海天亿实业控股集团有限公司与其持股5%以上的企业北京万东医疗科技股份有限公司合计持有百胜集团之控股股东上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）33.9998%的份额，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产18,763.77万元，净资产-3,629.59万元，营业收入17,777.20万元，净利润-3,256.88万元；截至2020年3月31日，总资产17,738.82万元，净资产-4,694.07万元，营业收入1,680.25万元，净利润-1,064.49万元。
（十四）杭州艾迪康医学检验中心有限公司
1、成立日期：2004年01月16日
2、住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路208号2幢北楼1至5层、2幢南楼1至3层
3、法定代表人：兰佳
4、注册资本：人民币4,490万元
5、经营范围：服务：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业（不含产前筛查项目），病理科，新型诊断试剂及诊断技术、医药及生物工程新技术、新产品、医疗信息技术的技术开发、成果转让，计算机软硬件、医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机网络系统集成，机械设备租赁（除拆、装），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：杭州艾迪康医学检验中心有限公司为艾迪康控股有限公司（以下简称“艾迪康控股”）境内子公司协议控制之业务主体，公司购买艾迪康控股5%股权事项尚在相关部门审批过程中。
7、主要经营数据：截至2019年12月31日（母公司未经审计），总资产87,902.08万元，净资产54,870.82万元，营业收入40,786.61万元，净利润2,423.78万元。
（十五）天津慧医谷科技有限公司
1、成立日期：2015年06月17日
2、住所： 天津华苑产业区海泰西路18号中南楼-401
3、法定代表人：董玉舒
4、注册资本：人民币729.10万元
5、经营范围：科学研究和技术服务业；医疗器械生产；货物及技术进出口业务；教学专用仪器制造；健康信息咨询；批发和零售业；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：天津慧医谷科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生任职董事的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产2,738.24万元，净资产2,260.21万元，营业收入2,416.25万元，净利润180.46万元；截至2020年3月31日，总资产2,302.46万元，净资产1,916.27万元，营业收入87.74万元，净利润-356.79万元。
（十六）上海天亿弘方企业管理有限公司
1、成立日期：2014年06月18日
2、住所：上海市静安区灵石路721号2幢415室
3、法定代表人：王晓军
4、注册资本：人民币5,555.50万元
5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海天亿弘方企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产36,981.62万元，净资产3,469.55万元，营业收入15,958.25万元，净利润-925.95万元；截至2020年3月31日，总资产38,088.71万元，净资产3,059.23万元，营业收入3,525.49万元，净利润-197.56万元。
（十七）上海天亿弘方物业管理有限公司
1、成立日期：2015年03月23日
2、住所：上海市崇明县庙镇宏海公路1825号2幢387室（上海庙镇经济开发区）
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币100万元
5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海天亿弘方物业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产1,814.53万元，净资产549.24万元，营业收入2,324.68万元，净利润274.56万元；截至2020年3月31日，总资产2,130.17万元，净资产759.52万元，营业收入567.71万元，净利润209.46万元。
（十八）上海百瑞思企业管理有限公司
1、成立日期：2008年02月28日
2、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路7号6幢D区305室
3、法定代表人：林熙
4、注册资本：人民币300万元
5、经营范围：企业管理及咨询，投资咨询，会务会展服务，房地产咨询及代理业务（除房地产中介、经纪），物业管理，泊车服务，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海百瑞思企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产3,916.28万元，净资产174.95万元，营业收入1,004.64万元，净利润273.55万元；截至2020年3月31日，总资产2,051.90万元，净资产173.82万元，营业收入212.96万元，净利润-1.13万元。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
1、公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供融资租赁服务；
2、接受关联方的外送检验服务、咨询服务、租赁房屋等服务；
3、向关联方采购医疗设备；
4、向关联方提供体检服务、咨询服务等；
5、与关联方提供的平台开展合作等。
公司及下属子公司2020年度预计与关联方的交易金额为人民币111,922万元。
（二）定价政策和定价依据
公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司2020年度日常关联交易决议，公司将根据2020年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事就本次日常关联交易预计事项予以事前认可并发表如下独立意见：经认真核查，我们认为公司本次补充确认2019年度部分日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。董事会在审议表决上述事项时，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、曾松柏先生、徐宏先生均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计事项系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、保荐机构意见
美年健康补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。上述事项的相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对上述事项无异议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议涉及议案发表的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0二0年四月二十九日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-041
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度
及公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次综合授信额度及担保情况概述
2020年4月28日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）召开了第七届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》。
因公司经营发展需要，公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）拟向银行申请综合授信额度不超过人民币80亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务，具体额度在不超过人民币80亿元的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。
本次担保不构成关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、美年大健康
公司名称：美年大健康产业（集团）有限公司
法定代表人：俞熔
住所：上海市闵行区东川路555号乙B2035室
注册资本：人民币151,083.8148万元
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
2、慈铭体检
公司名称：慈铭健康体检管理集团有限公司
法定代表人：韩圣群
住所：北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层
注册资本：人民币12,289.16万元
经营范围：对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发；出租商业用房、出租办公用房；物业管理；以下项目限分支机构经营：诊疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：本公司持有慈铭体检72.88%的股权，美年大健康持有慈铭体检27.12%的股权。慈铭体检为公司下属全资子公司。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
3、美鑫租赁
公司名称：上海美鑫融资租赁有限公司
法定代表人：俞熔
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号4层B79室
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为美年大健康的控股子公司，美年大健康持有其75%的股权，关联方大嶺有限公司持有其25%的股权。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
三、担保协议的主要内容及反担保情况
公司以连带责任担保方式为美年大健康、慈铭体检及美鑫租赁向银行申请综合授信额度事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以签订的相关合同为准。
公司为美鑫租赁提供合计不超过人民币15亿元的最高额连带责任保证，美鑫租赁的股东大嶺有限公司为公司的上述担保按其持股比例提供了相应的反担保，最高额担保金额为人民币3.75亿元。
四、董事会意见
为支持公司的业务发展，解决经营流动资金需求，同意公司、美年大健康、慈铭体检及美鑫租赁向银行申请综合授信额度人民币80亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务，具体额度在不超过人民币80亿元的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
本公司对被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融
资有利于提高被担保人的经营能力，增加企业效益，符合公司发展的要求，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度对本议案发表如下独立意见：经核查，被担保对象美年大健康、慈铭体检均为公司下属全资子公司，美鑫租赁为公司下属控股子公司。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请授信，扩大公司规模，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币592,359.60万元（不包括本次对外担保），占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的80.97%，其中公司及美年大健康为控股子公司累计提供担保余额为人民币591,707.10万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的80.88%。
截至本公告披露日，公司及控股子公司已提交董事会或股东大会审批的对外担保总额度为人民币862,553.001（包含公司对下属境外全资子公司发行美元债券的担保，美元按2020年3月31日汇率：1美元=7.0851人民币折算。）万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的117.91%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、大嶺有限公司反担保承诺函。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0二0年四月二十九日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-042
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券
并由公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(下转696版)
