美年大健康产业控股股份有限公司

(上接695版)

为进一步拓宽海外融资渠道，优化融资结构，满足资金需求。美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》。同意公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited在境外发行总额不超过3亿美元（含3亿美元）的债券（以下简称“本次发行”），并由公司为本次发行提供担保，担保额度不超过3亿美元（含3亿美元）。

本事项不构成关联交易，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。相关发行的方案及事项如下：

一、本次境外美元债券发行方案

1、发行主体：公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited，于2018年6月27日在英属维尔京群岛（BVI）设立。

2、担保人：美年大健康产业控股股份有限公司。

3、被担保人：Mei Nian Investment Limited。

4、发行币种及规模：美元；计划发行总额不超过3亿美元（含3亿美元）等值，以最终发行情况为准。

5、债券期限：不超过5年期，具体期限将根据市场情况而定。

6、债券利率：固定利率发行，发行利率根据届时市场情况确定。

7、发行对象：境外合格机构投资者。

8、债券上市安排：本次发行债券拟在境外上市，发行的债券将申请在香港联合交易所、新加坡证券交易所或其他合适境外交易所上市交易，最终将以发行情况为准。

9、募集资金用途：本次拟发行债券募集的资金在扣除发行费用后，将用于替换公司2021年到期美元债券和偿还境内短期贷款、股权投资、以及缓解应对新冠肺炎疫情公司的防疫项目和运营资金需求等用途。

10、决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、被担保人基本情况及担保事项

1、被担保人：Mei Nian Investment Limited

2、成立时间：2018年6月27日

3、注册资本：12,750美元

4、注册地点：英属维尔京群岛

5、与上市公司的关联关系：Mei Nian Investment Limited为公司下属境外全资子公司。

6、对外担保主要内容：公司为Mei Nian Investment Limited本次在境外发行债券提供担保。

7、担保额度及范围：不超过3亿美元（含3亿）的债券及利息、其他相关发行费用等，具体担保金额以债券实际发行为准。

8、担保期限：不超过5年（含5年），具体担保期限将以债券实际发行为准。

9、担保方式：信用担保

10、授权事项：董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司董事长及财务负责人在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。

上述授权事项自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止有效。

三、关于本次拟发行债券的相关授权事项

为确保本次债券发行工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规许可范围内负责办理与本次发行相关具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的实际情况，制定和调整本次境外债券的具体发行方案，修订和调整本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、发行时机、债券期限、债券利率或其确定方式、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置、具体申购办法、具体配售安排、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及办理本次发行的境外美元债券上市等与境外债券发行有关的一切事宜。

2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜，并决定中介机构报酬等相关事项。

3、在上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于发行通函、认购协议、信托契据、代理协议等），并办理境外美元债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续，签署所有必要的与本次发行及担保相关的法律文件。

4、办理本次发行的申报及债券上市交易有关的一切事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件（包括但不限于上市申请表、电子呈交系统账户申请表及条款及细则同意书、豁免遵守任何适用法律或规则的申请等）及其他法律文件。

5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。

6、办理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕（包含整个境外债券注册有效期内）之日终止。

在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会进一步授权董事长及财务负责人在前述授权范围内具体处理与本次发行及上市有关的事务。

四、发行相关的审批程序

本次拟发行债券方案、担保及授权事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。最终方案以中华人民共和国国家发展和改革委员会等机构备案登记文件为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债券备案登记及相关发行进展情况。

五、董事会意见

董事会认为本次发行境外债券能够进一步拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展需要，属于正常的经营活动。公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，符合公司多元化融资需求，有利于优化融资结构，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，不会损害公司股东的利益。董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司董事长及财务负责人在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。同意公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保，担保额度不超过3亿美元（含3亿），并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited境外发行债券的方案合理，切实可行，有助于拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，有利于公司保持长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。公司为Mei Nian Investment Limited提供信用担保，被担保对象为公司的下属全资子公司，该担保风险总体可控，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。基于上述情况，我们同意本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经核查，监事会认为，本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保符合公司多元化融资需求，相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

八、累计担保数额

截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币592,359.60万元（不包括本次对外担保），占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的80.97%，其中公司及美年大健康为控股子公司累计提供担保余额为人民币591,707.10万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的80.88%。

截至本公告披露日，公司及控股子公司已提交董事会或股东大会审批的对外担保总额度为人民币862,553.00万元（其中3亿美元以2020年3月31日汇率1美元=7.0851人民币折算，为人民币212,553.00万元），占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的117.91%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。

九、备查文件

1、第七届董事会第十六次会议决议；

2、第七届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事对公司第七届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年四月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-043

美年大健康产业控股股份有限公司

关于董事辞职及补选公司董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司董事辞职的情况

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事徐潘华先生的书面辞职报告。徐潘华先生因个人工作调整原因申请辞去公司第七届董事会董事及董事会下属战略委员会委员、提名委员会委员职务。辞职后，徐潘华先生不再担任公司任何职务。徐潘华先生未持有公司股份。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，徐潘华先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。

公司及董事会对徐潘华先生在任职期间为公司战略发展做出的贡献表示衷心感谢！

二、关于补选公司董事的情况

为了保证公司董事会工作的正常进行，公司于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，经公司第七届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名朱顺炎先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。朱顺炎先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员职务及提名委员会委员职务；任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事已就本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

特此公告。

附件：非独立董事候选人简历

朱顺炎先生：1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任阿里健康CEO兼董事长，阿里巴巴创新事业群总裁。2003年，创办武汉迅彩科技公司，任公司总经理。2007年，加入UC优视创业团队，出任UC优视公司出任高级副总裁，负责UC的市场推广及商业化体系搭建。2014年6月，UC优视整体并入阿里巴巴集团。2016年6月，出任阿里妈妈事业部总裁。阿里妈妈隶属于阿里巴巴集团，是国内领先大数据营销平台，拥有阿里巴巴集团的核心商业数据。2017年4月11日，出任移动事业群总裁，负责移动事业群的整体发展及运营。2017年12月1日，出任阿里大UC事业群总裁，负责大UC事业群的整体发展和运营。2018年12月27日，任阿里大文娱新媒体业务总裁分管UC事业部、阿里音乐及创新业务线。2019年6月18日，任阿里巴巴创新业务事业群总裁。

截至本公告日，朱顺炎先生未持有公司股份。除在阿里巴巴集团任职外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。朱顺炎先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年四月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-044

美年大健康产业控股股份有限公司

关于财务总监变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监尹建春先生递交的书面辞职报告，尹建春先生因工作调整原因申请辞去财务总监职务。其辞去财务总监职务后，将继续在公司任职，担任美兆集团总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，尹建春先生的辞职报告自送达董事会时生效。公司董事会对尹建春先生在担任财务总监职务期间恪尽职守、勤勉尽责、无私奉献及为公司做出的重要贡献表示衷心感谢。尹建春先生除通过2017年员工持股计划持有部分公司股票外未直接持有公司股份。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事、总裁徐可先生提名并经董事会提名委员会审查通过，公司于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任押志高先生为公司高级副总裁、财务总监，聘任期限自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年四月二十九日

附件：

高级管理人员简历

押志高先生：1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。2007年至2019年期间在阿里网络担任财务主管、财务经理、高级财务经理、财务总监、银泰商业集团CFO。

截至本公告披露日，押志高先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。押志高先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-046

美年大健康产业控股股份有限公司

关于美因健康科技（北京）有限公司未完成业绩承诺

应实施业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年收购完成美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”），鉴于2019年度美因基因未能完成业绩承诺，根据公司与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）于2018年5月8日签订的《盈利预测补偿协议》约定，天亿资产作为盈利预测补偿义务人将以现金方式向公司补偿71,988,537.99元。具体情况如下：

一、交易及其业绩承诺情况

（一）交易概述

公司于2018年4月26日、2018年5月15日分别召开了第六届董事会第四十次（临时）会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币38,767.20万元收购天亿资产持有的美因基因33.42%股权，本次收购完成后，公司将合计持有美因基因50.56%股权，成为其控股股东。

2018年6月8日，美因基因就上述收购股权事项完成了相关工商变更登记手续。

（二）业绩承诺内容

根据《盈利预测补偿协议》，天亿资产作为盈利预测补偿义务人承诺：美因基因2018年度、2019年度和2020年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。

（三）业绩补偿方式

天亿资产同意以现金方式对经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额予以补足。盈利补偿期间内，天亿资产累计现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的总作价，即38,767.20万元。补偿金额的确定公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

上述当期应补偿金额少于或等于0时，按实际数取值，即已经补偿的金额不冲回。

二、业绩承诺完成情况

美因基因盈利预测的实现情况如下：

单位：元

■

其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于各会计年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

本公司基于重大资产重组的2019年度盈利预测利润数与本公司2019年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为53.62%。

三、业绩补偿安排

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额= 47,276,209.45÷254,591,400×387,672,000= 71,988,537.99元

四、未完成的原因及业绩补偿后续安排

1、未完成业绩承诺的原因

美因基因依托美年健康的大众健康体检客户平台，提供适合大众消费型基因检测产品，基因检测市场尚在培育期，大众消费型基因检测产品销售2019年未完成全年计划；同时，美因基因开发适合中高端健康人群的基因检测产品，新产品研发相关实验室批文获得时间较长，市场培育期较长，单价较高，销售业绩未达到预期效果。

2、后续履行计划

公司管理层对美因基因2019年度未完成业绩承诺的情况深表歉意，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。同时，公司将督促盈利预测补偿义务人天亿资产履行承诺尽快支付2019年度业绩承诺补偿款，并根据相关事项进展进行及时履行信息披露义务。

五、其他说明

公司于2020年1月20日召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于放弃美因健康科技（北京）有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，美因基因注册资本将由人民币1,167万元变更为人民币1,213.68万元，公司放弃同比例增资权，持有美因基因的股权比例将由50.56%变更为48.61%，公司仍对美因基因具有控制权。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年四月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-047

美年大健康产业控股股份有限公司

关于举行2019年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年5月8日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举办2019年度报告网上业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长俞熔先生，独立董事刘晓先生，高级副总裁、财务总监押志高先生，副总裁、董事会秘书熊芳君女士，保荐代表人夏俊峰先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年四月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-036

美年大健康产业控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次公司会计政策变更属于按照财政部有关规定对相关会计政策进行的相应变更，无需提交公司股东大会审议，现将本次会计政策变更的具体情况说明如下：

一、本次会计政策变更的概述

（一）变更原因

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“《新收入准则》”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

根据上述《新收入准则》的有关要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整，并从2020年1月1日起施行。

2019年9月19日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

根据上述《修订通知》的有关要求，公司对合并财务报表格式进行相应调整。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财务部修订后的《新收入准则》的有关规定。同时，公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（四）变更日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）《新收入准则》的修订内容

将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

（二）合并财务报表格式变更的内容

1、合并资产负债表

将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。

将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

2、合并利润表

将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

3、合并现金流量表

删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

4、合并所有者权益变动表

在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

三、会计政策变更对公司的影响

（一）执行《新收入准则》对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）合并财务报表格式变更对公司的影响

根据《修订通知》要求，公司对财务报表格式的变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。本次变更是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，只涉及对合并财务报表格式和项目列示进行调整，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、董事会关于会计政策变更的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的有关文件进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据财政部发布的有关规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合相关要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、公司监事会意见

公司监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合相关要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、独立董事对公司第七届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年四月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-037

美年大健康产业控股股份有限公司

关于2019年度计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》。现将具体内容公告如下：

一、2019年度计提商誉减值准备概述

根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对公司于2019年12月31日之前收购慈铭健康体检管理集团有限公司、深圳市鸿康杰科技有限公司、新新健康控股有限公司及部分美年大健康品牌的区域体检中心形成的105个商誉资产组或资产组组合的可收回金额进行估值，中瑞世联于2020年4月28日出具了《美年大健康产业控股股份有限公司商誉减值测试涉及的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000282号），采用预计未来现金流量现值法评估出公司105个资产组或资产组组合可回收金额为814,430.00万元。公司以可收回金额为基础，对上述收购子公司形成的商誉进行了减值测试，经过测试，包含商誉的各资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，需计提商誉减值准备。

另外，公司于2019年12月31日收购海南慈铭奥亚体检医院有限公司和汕头美年健康管理有限公司，上述收购对价为11,050.00万元，形成归属于公司的商誉余额为3,906.51万元。经公司管理层认定，上述两个商誉资产组的可收回金额与收购价格一致。

关于拟计提商誉减值准备的事项已于2020年4月14日经公司第七届董事会第十五次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过，公司董事会对本次计提商誉减值准备的合理性进行了说明，独立董事发表了独立意见、监事会发表了同意的确认意见。具体内容详见公司披露的《关于拟计提商誉减值准备的公告》（2020-026）。

二、本次计提商誉减值准备情况的说明

2020 年4月28日，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（毕马威华振审字第2002371号），根据报告最终确认，截止2019年12月31日，公司因收购形成的商誉资产组共计107个，各商誉资产组（含商誉）账面价值893,289.52万元，资产可收回金额825,480.00万元。

单位：万元

■

因此，2019年度公司计提商誉减值准备金额确认为103,481.50万元，本次计提商誉减值准备尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、《美年大健康产业控股股份有限公司商誉减值测试涉及的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000282号）；

4、《审计报告》（毕马威华振审字第2002371号）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年四月二十九日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-038

美年大健康产业控股股份有限公司

关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺

实现情况及业绩补偿实施方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的议案》，鉴于慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）2019年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据公司与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“上海维途”）（以下合称“盈利预测补偿义务人”）签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下统称“协议”），盈利预测补偿义务人需向上市公司履行相应的业绩补偿义务。根据业绩承诺补偿方案计算，天亿资产及上海维途应补偿股份总数为5,667,051股，及现金分红返还447,783.23元，该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹元的总价回购并予以注销。本议案关联董事回避了表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次补偿方案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿股份的回购相关事宜，关联股东将回避表决。现将慈铭体检2019年度业绩承诺事项情况及针对未完成的业绩承诺补偿情况公告如下：

一、发行股份及支付现金购买资产相关事项简述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年9月28日出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），公司以发行股份及支付现金的方式向天亿资产、上海维途、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海购买合计持有的慈铭体检72.22%的股权（以下简称“标的资产”），本次收购标的慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元，公司以非公开发行150,862,274股股份及现金支付35,000万元的方式支付交易对价。

根据公司与盈利预测补偿义务人签订的《协议》，盈利预测补偿义务人就慈铭体检2017年、2018年、2019年业绩完成情况作出相应承诺。

二、业绩承诺及补偿约定

（一）业绩承诺情况

根据公司与盈利预测补偿义务人签署的协议，天亿资产和上海维途向公司承诺，慈铭体检2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。

（二）业绩承诺补偿方案

1、补偿数额的确认

根据《协议》，美年健康将测算盈利补偿期间各年度慈铭体检的实际净利润数与慈铭体检承诺净利润数的差异情况，并聘请经甲、乙双方确认的具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

如果在盈利补偿期间慈铭体检各期实现的累积实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数低于同期承诺净利润数，天亿资产及上海维途同意以本次交易中交易对方认购的股份总数及获得的现金对价按照下述计算方式对上市公司进行补偿。补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿（以下简称“交易对方本次认购股份总数”），不足的部分由天亿资产及上海维途以现金方式对上市公司进行补偿。

补偿金额的确定公式为：

■

上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

天亿资产及上海维途各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易前各自在慈铭体检中的相对持股比例予以承担。

补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：

当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于天亿资产及上海维途届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由天亿资产及上海维途自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。天亿资产及上海维途每年需要增持并用以补偿的股份数量=天亿资产及上海维途当年应补偿股份数－天亿资产及上海维途届时所持上市公司的股份数量。

根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

如补偿当年按照上述公式计算所得各年应补偿股份数量之和超过交易对方本次认购股份总数，则当年不足补偿的部分由天亿资产及上海维途以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿部分的总价值不超过本次重大资产重组中交易对方获得的现金支付对价。

当期现金补偿的金额=当期应补偿金额－天亿资产及上海维途当期已以股份方式补偿的股份数×本次交易的每股发行价格

天亿资产及上海维途同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果美年健康以转增或送股的方式进行分配而导致天亿资产及上海维途持有的美年健康的股份数发生变化的，则美年健康回购的股份数应调整为：

按前述公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）。

天亿资产及上海维途同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果美年健康有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给美年健康。

该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹元的总价回购并予以注销。

2、减值测试及补偿

在盈利补偿期间届满时，美年健康聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则天亿资产及上海维途将按照下述补偿程序方式进行补偿。

减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额

减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格

如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于天亿资产及上海维途届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由天亿资产及上海维途进行补偿；当天亿资产及上海维途累计已补偿股份数量达到交易对方本次认购股份总数时，如仍有超出部分的，则超出部分由天亿资产及上海维途以现金方式进行补偿。

现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－乙方已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

天亿资产及上海维途另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于本协议签订时各自在慈铭体检中的相对持股比例予以承担。

减值额为本次重大资产重组注入的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（三）业绩承诺补偿安排

天亿资产及上海维途同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，将积极配合美年健康在其年度审计报告披露之日起三十个工作日内按照《协议》确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，美年健康应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，美年健康将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。涉及现金补偿的部分，乙方应在股东大会通过上述议案之日起10个交易日内，以现金方式向甲方进行补偿。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则美年健康将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知天亿资产及上海维途，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权美年健康董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的美年健康其他股东（指美年健康股东名册上除天亿资产及上海维途之外的其他股东），美年健康其他股东按其持有的股份数量占股权登记日美年健康扣除天亿资产及上海维途持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

三、业绩承诺实现情况

1、标的资产2017年至2019年业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2020）630074号），慈铭体检2017年至2019年业绩承诺的实现情况如下：

单位：元

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慈铭体检2019年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润人民币216,426,256.60元，承诺扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为人民币247,756,200.00元，实际数低于承诺数人民币31,329,943.40元，当年度业绩承诺完成率为87.35%。2017年至2019年累积业绩承诺完成率为97.73%，鉴于慈铭体检2019年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据协议，盈利预测补偿义务人天亿资产及上海维途需向上市公司实施利润补偿。

2、标的资产减值测试情况

标的资产减值测试评估过程请见公司于2020年4月30日公告的《美年大健康产业控股股份有限公司关于2017年重大资产重组标的资产减值测试报告》。

通过上述评估工作，截至2019年12月31日，基于慈铭体检评估值得出的按收购股权比例计算的金额，低于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产发生减值，减值金额为1,805.50万元。

四、业绩补偿方式及安排

（一）总补偿金额

2019年应补偿总金额＝（慈铭体检截至当年期末累计净利润承诺数－慈铭体检截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间慈铭体检的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额= 61,235,624.98元。

若盈利预测补偿义务人天亿资产及上海维途如约履行2019年度业绩补偿，则天亿资产及上海维途承诺期内已补偿金额为61,235,624.98元，大于标的资产减值额1,805.50万元，天亿资产及上海维途无需另行补偿减值额。

（二）补偿股份数

假设2019年业绩补偿全部用股份补偿，应补偿股份总数=当年应补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格= 61,235,624.98元÷15.56元/股= 3,935,452股。

公司在利润补偿期间内实施了两次以资本公积金转增股本：2017年度利润分配以资本公积金每10股转增2股；2018年度利润分配以资本公积金每10股转增2股，上述权益分派均已实施完毕。

2019年应补偿股份总数=按前述公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）= 5,667,051股。

业绩承诺人天亿资产和上海维途合计持有公司限售股份210,328,778股，2019年业绩补偿全部用股份补偿，2019年应补偿股份总数为5,667,051股，其中天亿资产补偿2,675,218股、上海维途补偿2,991,833股。

（三）现金补偿

盈利预测补偿义务人所持股份满足补偿上述当年应补偿金额的，将不再实施现金补偿。

（四）现金分红返还

根据协议，在协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，应随之返还给上市公司。公司在利润补偿期间内实施了两次现金分红：2017年度利润分配向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；2018年度利润分配向全体股东每10股派发现金红利0.531516元（含税），上述权益分派均已实施完毕。

故天亿资产和上海维途还需向公司返还补偿股份涉及的现金股利。2019年度应返还现金股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额×补偿义务人补偿股份数量=3,935,452×0.05+3,935,452×1.2×0.0531516= 447,783.231（尾差系四舍五入造成。）元。

（五）具体补偿情况

综上，2019年慈铭体检业绩补偿义务人应补偿股份总数为5,667,051股，现金补偿金额为0元，现金分红返还447,783.23元，具体明细如下：

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五、独立董事意见

慈铭体检2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺金额，盈利预测补偿义务人应根据相关盈利预测补偿协议及其补充协议约定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。本次董事会审议的补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

六、2019年度业绩未实现的原因

2019年度，慈铭体检实现营业总收入203,235.35万元，较上年同期增长4.31%；实现归属于母公司的净利润21,184.99万元，较上年同期增长0.21%。但由于2019年受整体宏观经济及非公市场环境影响，整体业绩未达预期，导致未实现业绩承诺。

七、后续措施

公司管理层对慈铭体检2019年度未完成业绩承诺的情况表示歉意，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。同时，公司将督促天亿资产和上海维途按照协议约定，及时履行补偿责任。公司将及时披露本次业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。本次业绩补偿如导致公司注册资本减少，公司将在股东大会审议通过并授权后发布减资公告并在公告期满后启动相关股份的回购及注销手续。

2020年，公司将进一步加强对慈铭体检的战略目标管理和风险管控，督促其落实各项经营举措，以更好地回报全体股东。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、公司独立董事对第七届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见；

3、公司第七届监事会第七次会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年四月二十九日