中化国际（控股）股份有限公司

(上接705版)

山西亚鑫煤焦化有限公司法人代表为贾永明先生，注册资本3.15亿元，注册地址为太原市清徐县东于镇东高白。2019年底总资产14.99亿元，2019年营业收入36.88亿元。主要经营项目：生产煤气及化工产品、煤矸石烧结砖的生产与销售，销售钢材、建材、生铁、机电产品（不含小轿车），自产产品的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口。冶炼焦炭、洗选精煤。

山西亚鑫煤焦化有限公司系公司的联营公司。

三、关联交易的定价政策

该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司预计的2020年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、关联交易协议签署情况

1、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。

2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准予以续签。2014年5月，公司2013年度股东大会批准予以修订。2016年5月，经公司2015年度股东大会同意，公司与财务公司再次修订了《金融服务框架协议》。经公司第七届董事会第四次会议决议同意，公司与财务公司

于2017年4月29日续签了《金融服务框架协议》。为推进双方进一步合作，经公司第七届董事会第二十三次会议决议同意，以及2018年第三次临时股东大会审议通过，公司与财务公司于2018年10月31日对《金融服务框架协议》进行修订，目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。

六、备查文件目录

（一）公司第八届董事会第五次会议决议

（二）独立董事对关联交易的事前认可意见

（三）独立董事独立尽职意见

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2020年4月30日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2020-023

债券代码：136473 债券简称：16中化债

债券代码：163963 债券简称：中化债Y1

中化国际（控股）股份有限公司

关于预计公司2020年度对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）拟在2020年度对下属全资子公司提供累计不超过人民币29亿元的担保，公司控股子公司之间互相提供累计不超过人民币31亿元的担保。中化国际预计2020年度对外担保额度为60亿元，上述担保额度可在公司及全资子公司、控股子公司互相之间分别按照实际情况调剂使用。

● 截至2019年12月31日，中化国际合并层面的担保余额合计为43.75亿元，占公司上一年度经审计归母净资产的33.33%。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《中化国际（控股）股份有限公司章程》的规定，为满足公司全资子公司、控股子公司的经营发展需要，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，拟提请股东大会批准自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止，授权向全资子公司提供累计不超过人民币29亿元的担保，控股子公司之间互相提供累计不超过人民币31亿元的担保。中化国际预计2020年度对外担保额度为60亿元，上述担保额度可在公司及全资子公司、控股子公司互相之间分别按照实际情况调剂使用。

在本次董事会审议的担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。

其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司管理层在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项，并授权总经理签署相关协议及文件。

二、被担保人基本情况

（一）对全资子公司的担保

公司拟向全资子公司提供累计不超过人民币29亿元的担保，主要包括中化塑料有限公司、中化健康产业发展有限公司、SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.及其全资/控股子公司。前述被担保人的基本情况如下：

1、中化塑料有限公司

该公司注册资本为49,283.11万元人民币，该公司主要从事危险化学品、塑料品的销售和进出口等业务。2019年末, 该公司合并资产总额为296,135.84万元，合并净资产为62,969.70万元；2019年实现合并收入1,204,784.72万元，合并净利润1,073.93万元。

2、中化健康产业发展有限公司

该公司注册资本为29,600万元，主要从事医疗器械、营养原料、食品添加剂、医药等产品的贸易。2019年末,该公司合并资产总额为113,896.13万元，合并净资产为44,992.82万元；2019年实现合并收入311,770.34万元，合并净利润7,828.61万元。

3、SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.

该公司注册资本为2.11亿美元，主要从事化工、橡胶、冶金等产品的贸易。2019年末，该公司资产总额为1,086,872.49万元，净资产为240,659.61万元；2019年实现收入631,509.49万元，净利润36,213.07万元。

（二）控股子公司之间的互相担保

公司控股子公司之间互相提供累计不超过人民币31亿元的担保，主要包括江苏扬农化工集团有限公司（不含江苏扬农化工股份有限公司）、圣奥化学科技有限公司、Halcyon Agri Corporation Limited及其全资/控股子公司。前述被担保人的基本情况如下：

1、江苏扬农化工集团有限公司

该公司注册资本为25,026.91万元，为生产农药、氯碱、精细化工产品的大型农药、化工企业。2019年末，该公司合并资产总额为2,045,197.18万元，合并净资产为1,269,294.61万元；2019年实现合并收入1,287,796.77万元，合并净利润168,939.93万元。

2、圣奥化学科技有限公司

该公司注册资本为5.85亿元，主要从事橡胶助剂、化学合成药的生产销售等业务。2019年末，该公司合并资产总额为490,220.48万元，合并净资产为403,518.46万元；2019年实现合并收入256,609.15万元，合并净利润47,605.11万元。

3、Halcyon Agri Corporation Limited

该公司注册资本为9.53 亿新加坡元，主要从事种植、加工、行销和出口天然胶等业务。2019年末，该公司合并资产总额为1,300,141.28万元，合并净资产为402,331.63万元；2019年实现合并收入1,316,991.78万元，合并净亏损32,519.36万元。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况并按照相关法律法规的规定及时进行披露。

如公司股东大会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。

四、独立董事意见

独立董事认为，公司所预计的2020年度对外担保额度有利于满足公司及子公司2020年度经营及业务发展需求，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意公司本次担保预计事项并提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年12月31日，中化国际合并层面的担保余额合计为43.75亿元，占公司上一年度经审计归母净资产的33.33%，公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2020年4月30日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2020-024

债券代码：136473 债券简称：16中化债

债券代码：163963 债券简称：中化债Y1

中化国际（控股）股份有限公司

关于与中化集团财务有限责任公司

续签《金融服务框架协议》的关联

交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与中化集团财务有限责任公司于2010年签署《金融服务框架协议》，分别于2013年及2017年续签，并分别于2014年、2016年及2018年三次修订了该协议，鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，双方拟续签上述协议。

● 本次交易尚须提交公司股东大会审议。

● 2019年1月1日至2019年12月31日，公司在中化集团财务有限责任公司累计利息收入2,291万元，利息支出730.35万元。

一、关联交易概述

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2010年签署《金融服务框架协议》，分别于2013年及2017年续签《金融服务框架协议》，并分别于2014年、2016年及2018年三次修订了该协议。鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，经公司第八届董事会第五次会议决议同意，公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》。

鉴于财务公司与公司受同一股东一一中国中化股份有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

中化集团财务有限责任公司

1、基本情况。

法定代表人：杨林

注册资本：30亿元人民币

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现等。

截至2019年12月31日，公司总资产为318.10亿元，其中自营资产208.15亿元，委托资产120.63亿元，公司信贷资产不良率为0。

2、与上市公司的关联关系

鉴于财务公司与中化国际受同一股东一一中国中化股份有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条的规定，财务公司为中化国际的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

财务公司资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。

三、《金融服务框架协议》的核心内容

（一）金融服务及上限金额

财务公司在银保监会批准的经营范围内为中化国际及成员单位提供存款、贷款、委托贷款、结算、担保、委托理财等金融服务，规定服务金额上限：

1、中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额（不包括本协议第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币40亿元；

2、中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为1.8亿元；

3、中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为2,000万元。

4、中化国际及其成员单位在财务公司的年日均存款余额不得高于在财务公司及中国中化集团有限公司其他成员单位获得的年日均贷款余额。

（二）有效期限

1、本协议的有效期为三年，自本协议生效之日起算；

2、中化国际及成员单位根据本协议就具体金融服务事项与财务公司另行签署的任何协议的有效期限不得超过本协议第7.1条所订立的有效期限。

四、本次关联交易的影响

公司与财务公司续签《金融服务框架协议》，是根据中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得高效便捷的优质服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联方董事在董事会表决时进行了回避。全体独立董事发表尽职意见：本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。

本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。谨请投资者留意公司发布的股东大会通知及股东大会资料中有关本次关联交易的内容。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第五次会议决议

（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见

（三）独立董事独立尽职意见

（四）《金融服务框架协议》

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2020年4月30日