中衡设计集团股份有限公司
(上接709版)
截至2019年12月31日止，公司使用首次公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为714.00万元。本报告期内使用首次公开发行闲置募集资金购买理财具体情况详见下表：
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2、对非公开发行闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年9月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过19,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理、用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在额度范围内循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起至本次非公发行募投项目实施完毕之日有效。
截至2019年12月31日止，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为0元。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
1、首次公开发行额结余募集资金使用情况
公司根据《募集资金管理办法》，《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目”与“工程总承包业务开展项目”的募集资金已全部使用完毕。
2017年9月6日，公司将募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目”专项账户（中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户692640938）募集资金余额3,560.59元（系截至2017年9月6日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。
2017年9月6日，公司将募集资金投资项目“工程总承包业务开展项目”专项账户（江苏银行苏州分行营业部活期存款账户30160188000168277）募集资金余额79,617.85元（系截至2017年9月6日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。
上述专项账户注销后，公司和保荐机构分别与中国民生银行苏州分行吴中支行、江苏银行苏州分行营业部签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
2019 年 6 月 10 日，公司将募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”专项账户（宁波银行苏州分行营业部活期存款账户 75010122000774744）募集资金余额 5,498.50 元（系截至 2019 年 6 月 10 日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。
上述专项账户注销后，公司和保荐机构分别与中国民生银行苏州分行吴中支行、江苏银行苏州分行营业部、宁波银行苏州分行营业部签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
2、非公开发行额结余募集资金使用情况
公司根据《募集资金管理办法》，《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权”的募集资金已全部使用完毕。
2018年6月13日，公司将募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权”专项账户（中国银行苏州分行活期存款账户515769067273）募集资金余额13,904.03元（系截至2018年6月13日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。
2018年6月7日，公司将募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权”专项账户（兴业银行苏州分行活期存款账户206610100100496840）募集资金余额9,397.32元（系截至2018年6月7日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。
上述专项账户注销后，公司和保荐机构分别与中国银行苏州分行、兴业银行苏州分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
(八) 募集资金使用的其他情况
1、2016年1月29日公司第二届董事会第十七次会议及2016年3月4日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》，公司拟将“工程总承包业务开展项目”投资资金用途由“保函费用及工程项目中日常周转所需的流动资金”变更为“工程项目中日常周转所需的流动资金”；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及其承诺投资总额的变更。
2、2016年1月29日公司第二届董事会第十七次会议及2016年3月4日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案》，公司拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权。
2016年10月19日公司第二届董事会第二十六次会议及2016年11月4日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署〈苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议〉的议案》，同意向苏州华造建筑设计有限公司股东顾柏男、祖刚等30名自然人支付7,819.94万元股权转让款购买其所持有的苏州华造建筑设计有限公司65.16619%股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金。
3、2017年4月7日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署〈浙江省工程咨询有限公司之股权购买协议〉的议案》、《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金及自有资金收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的议案》，同意向浙江省工程咨询有限公司股东高洪舟、钱学军等17名自然人支付9,360.00万元股权转让款购买其所持有的浙江省工程咨询有限公司65%股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金2,177.2972万元，自有资金7,182.7028万元。
4、2018年8月24日公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，公司拟将“未来发展战略储备资金项目”结余利息收入继续投入该募投项目；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立武汉分公司、西安分公司。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及其承诺投资总额的变更。
2018年11月16日公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议及2018年12月5日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，公司拟将“未来发展战略储备资金项目”结余利息收入继续投入该募投项目；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立湖北分公司、湖南分公司、西安分公司、第二总部子公司。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及其承诺投资总额的变更。
四、 变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于中衡设计集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中衡设计公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
东吴证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并出具了《关于中衡设计集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
保荐人认为：公司2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、备查文件
1、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中衡设计集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
2、《东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2020年4月30日
附表1：
首次公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：中衡设计集团股份有限公司 2019年度
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：中衡设计集团股份有限公司 2019年度
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-012
中衡设计集团股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十六次会议于2020年4月28日在公司四楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，同意公司（含子公司）使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买理财产品。相关情况公告如下：
一、购买理财产品概述
1、购买理财产品的目的
在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司（含子公司）拟用闲置自有资金购买银行、证券公司等稳健型、低风险的金融机构理财产品。
2、购买理财产品的金额
公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币50,000万元闲置自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、购买理财产品的种类
为控制风险，以上额度内的资金只能用于购买银行、证券公司等稳健型、低风险的金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
4、购买理财产品的期限
自董事会审议通过之日起两年内有效。
5、购买理财产品的资金来源
公司（含子公司）拟购买理财产品的资金来源为公司闲置自有资金。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管购买理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取以下措施：
（1）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）公司内审部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品损益情况。
三、对公司日常经营的影响
在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。购买仅限于理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。
四、独立董事、监事会的意见
1、独立董事的意见
独立董事认为：公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币50,000万元闲置自有资金购买理财产品。在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。购买仅限于理财产品，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。同意公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币50,000万元闲置自有资金购买理财产品。
2、监事会的意见
监事会认为：在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。同意公司使用不超过50,000万元人民币闲置自有资金购买理财产品。
五、截至本公告日，公司（含子公司）使用闲置自有资金购买理财产品的总金额为22702.88万。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-013
中衡设计集团股份有限公司
关于调整部分募投项目资金
投入计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，该事项尚需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、募集资金投资项目情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1334号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通（A股）股票1,500万股，每股发行价格为29.97元，募集资金总额44,955.00万元，扣除发行费用3,268.49万元后，募集资金净额为41,686.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114691号）。
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投向如下：
单位：万元
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截至2019年12月31日，中衡设计本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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截至2019年12月31日，中衡设计“设计与技术中心技术改造项目”、“工程总承包业务开展项目”、“未来发展战略储备资金项目”等三个投资项目已经实施完毕，“设计与营销服务网络建设项目”正在实施过程中。
截至2019年12月31日，本次募集资金存储账户余额（包含利息净收入）为718.92万元。
二、调整“设计与营销服务网络建设项目”资金投入计划情况及原因
公司首次公开发行股票并上市时，“设计与营销服务网络建设项目” 拟通过在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司，建立与完善全国性设计与营销服务网络。
2016年1月，公司决定暂停南通子公司、杭州分公司、宿迁分公司的投资计划。“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。
2018年8月，公司第三届董事会第九次会议决议将“设计与营销服务网络建设项目”募集资金在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立武汉分公司、西安分公司，同时将该项目结余利息净收入等收益全部投入到该项目中。 本次决议尚未提交股东大会审议。
2018年11月，公司根据行业及区域发展的现状及趋势以及公司自身的业务布局及发展战略规划，审时度势，决定将“设计与营销服务网络建设项目”募集资金投入计划调整为：在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立湖北分公司、湖南分公司、西安分公司、第二总部子公司。
2020年4月，公司根据募集资金使用情况以及公司自身的业务布局及发展战略规划，决定将“设计与营销服务网络建设项目”募集资金投入计划调整为：不使用募集资金投入第二总部子公司，将公司剩余募集资金（718.92万元）及相应利息收入全部投入北京分公司、湖北分公司、湖南分公司、西安分公司。
三、本次调整部分募投项目资金投入计划的审议程序
2020年4月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，同意公司将“设计与营销服务网络建设项目”募集资金投入计划调整为：不使用募集资金投入第二总部子公司，将公司剩余募集资金（718.92万元）及相应利息收入全部投入北京分公司、湖北分公司、湖南分公司、西安分公司。
2020年4月28日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，同意公司将“设计与营销服务网络建设项目”募集资金投入计划调整为：不使用募集资金投入第二总部子公司，将公司剩余募集资金（718.92万元）及相应利息收入全部投入北京分公司、湖北分公司、湖南分公司、西安分公司。
公司独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，对公司设计与营销服务网络建设募投项目资金投入计划调整事项发表了明确同意的意见。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司根据募投项目的实际情况调整部分募投项目资金投入计划，有利于充分保障募集资金使用安全和效率，符合公司及全体股东利益。该事项审议履行了相关程序，符合相关规定。独立董事同意本次调整部分募投项目资金投入计划，同意将《关于调整募投项目资金投入计划的议案》提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为，公司本次调整部分募投项目资金投入计划符合公司实际情况，该事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。监事会同意本次调整募投项目资金投入计划，同意将《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司《招股说明书》、募集资金相关的原始凭证、董事会和监事会关于调整资金投入计划的议案文件，对此次调整部分募投项目资金投入计划的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司认为：中衡设计本次调整部分募投项目资金投入计划的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关规定。募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意中衡设计调整部分募投项目资金投入计划事项。
七、上网公告文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议
2、公司第三届监事会第十六次会议决议
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
4、东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司调整部分募投项目资金投入计划的核查意见
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-014
中衡设计集团股份有限公司
关于注销部分已授予未行权股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票期权激励计划概述
（一）公司2017年股票期权激励计划
1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）及其摘要、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2017年6月8日相关公告）
2、2017年6月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）
3、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，鉴于公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三十三会议对公司股票期权激励计划授予数量和名单进行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）
4、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为2017年6月26日，向127名激励对象授予《2017年期权激励计划》中的418.6万份期权，行权价格为17.76元/股。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）
5、2017年8月22日，公司办理完成股票期权授予登记手续。（具体内容详见2017年8月25日相关公告）
6、2018年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详见2018年8月28日相关公告）
7、2019年4月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，鉴于公司19名激励对象因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的59.7万份股票期权予以注销。除19名激励对象因离职不符合行权条件，其余108名激励对象第一个行权期的股票期权行权条件成就。（具体内容详见2019年4月16日相关公告）
8、2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》等议案。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.46元/股调整为17.16元/股。公司2017年期权激励计划第一个行权期已于2019年6月26日到期终止，因公司108名股票期权激励对象在股票期权行权期结束前未行权，公司对上述108人已获授但未行权共计179.45万份股票期权予以注销。（具体内容详见2018年8月28日相关公告）
（二）2018年股票期权与限制性股票激励计划
1、2018年6月15 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）
2、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年11月19日相关公告）
3、公司于2018年11月19日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2018年11月19日至2018年11月28日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月1日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2018年12月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2018年12月6日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）
5、2018年12月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）
6、2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年12月5日，向59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股；向197名激励对象399.5万份股票期权，行权价格为9.99元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）
7、公司于2018年12月28日办理完成授予2018年股票期权及限制性股票激励计划授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）
8、2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。（具体内容详见2019年8月27日相关公告）
9、2019年12月31日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。鉴于公司股票期权激励对象中8名激励对象因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的15.1万份股票期权予以注销，其余189名激励对象股票期权第一个行权期行权条件成就。（具体内容详见2020年1月2日相关公告）
二、注销部分已授予未行权股票期权的原因、依据及数量
（一）根据《2017年期权激励计划》“十三章、公司、激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象于吉鹏、许斌、陈伟鹏共计3人因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的12.8万份股票期权予以注销。本次股票期权注销后，公司2017年期权激励计划已授予尚未行权的股票期权数量为166.65万份。
（二）根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职或因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象许斌、武传喜、王军、徐志冲共计4人因离职已不符合行权条件，上述4名激励对象其对应的已获授未行权的3.1万份股票期权予以注销。本次股票期权注销后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划已授予尚未行权的股票期权数量为381.3万份。
三、本次注销对公司的影响
本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，安排人员办理本次股票期权注销的相关手续。
五、独立董事意见
公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2017年期权激励计划》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述已授予未行权的股票期权。
六、监事会意见
根据公司《2017年期权激励计划》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司已根据《2017年股票期权激励计划》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了部分已授予未行权股票期权的相关程序，本次注销部分已授予未行权股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2020年4月30日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-015
中衡设计集团股份有限公司
关于公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合行权
条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）的相关规定，就公司2017年授予股票期权第二个行权期可行权条件成就作出如下说明：
一、公司2017年股票期权激励计划概述
1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）及其摘要、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2017年6月8日相关公告）
2、2017年6月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）
3、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，鉴于公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三十三会议对公司股票期权激励计划授予数量和名单进行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）
4、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为2017年6月26日，向127名激励对象授予《2017年期权激励计划》中的418.6万份期权，行权价格为17.76元/股。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）
5、2017年8月22日，公司办理完成股票期权授予登记手续。（具体内容详见2017年8月25日相关公告）
6、2018年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详见2018年8月28日相关公告）
7、2019年4月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，鉴于公司19名激励对象因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的59.7万份股票期权予以注销。除19名激励对象因离职不符合行权条件，其余108名激励对象第一个行权期的股票期权行权条件成就。（具体内容详见2019年4月16日相关公告）
8、2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》等议案。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.46元/股调整为17.16元/股。公司2017年期权激励计划第一个行权期已于2019年6月26日到期终止，因公司108名股票期权激励对象在股票期权行权期结束前未行权，公司对上述108人已获授但未行权共计179.45万份股票期权予以注销。（具体内容详见2019年8月27日相关公告）
二、2017年期权激励计划第二个行权期可行权条件说明
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综上所述，董事会认为公司2017年股票期权激励计划第二个行权期可行权行权条件已满足。除3名激励对象因离职不符合行权条件，其余105名激励对象第二个行权期的股票期权行权条件成就。105名激励对象原共获授333.3万份股票期权，本次可行权数量为166.65万份。
三、本次行权的具体情况
1、本次行权的股票期权授予日：2017年6月26日
2、本次可行权数量：166.65万份
3、本次可行权人数：自授权日确定127名激励对象起，剔除因个人原因离职不符合行权条件的22名激励对象，本次可行权的激励对象为105名。
4、行权价格：17.16元/股
5、行权方式：批量行权
6、行权期限：2019年6月27日至2020年6月26日
7、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
8、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票
9、本次可行权期数：2017年股票期权激励计划第二个行权期
10、本次可行权对象名单及可行权情况（调整后）
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会经审核后认为，公司本次股票期权激励计划可行权人员名单与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。公司本次调整股票期权数量、人员名单及第二个行权期符合行权条件的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年期权激励计划》等相关文件的规定，本次调整程序合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，公司2018年度的经营业绩、拟行权的激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年期权激励计划》中关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件的要求，行权条件已成就。公司董事会同意本次符合行权条件的105名激励对象，对应股票期权的行权数量为166.65万份，本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年期权激励计划》的相关规定，董事会审议相关议案时关联董事回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意符合条件的激励对象股票期权行权。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
参与本次股权激励的董事及高级管理人员承诺：在卖出公司股票后6个月内不进行行权操作，且行权后6个月内不卖出所持公司股票。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：中衡设计2017年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件，公司已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议决议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的法律意见书
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2020年4月30日
(下转712版)
