花王生态工程股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司报告期末总股本337,093,800股，截至2019年年度报告披露日，公司拟回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票1,920,600股，扣除上述股份后，公司股本为335,173,200股。

公司2019年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）,股权登记日的具体日期将在权益分派实施公告中明确。本预案尚需提交股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要从事的业务

顺势而为，拥抱变革；产业集群，握指成拳。花王股份致力于成为国内领先的生态建设综合服务商。公司围绕“构筑以建设为核心的产业生态集群”的战略规划，以工程建设为业务基础，通过“纵横一体化”布局向外延伸,既壮大阵营“做加法”，更注重协同联动“做乘法”，通过提升业务创新能力，不断拓宽并完善产业生态集群，拓展二次经营、三次经营能力，使业务边界得以不断扩展,市场也在不断重构。公司从绿色投资、绿色策划、绿色设计、绿色施工到绿色运维，构建了一条完整闭环的绿色生态产业链，为客户提供贯穿全产业链的专业化、全方位服务。

工程设计是工程建设的基础。公司贯彻“坚固适用、技术先进、经济合理”的设计方针，以项目建设所在地的功能定位、空间布局和产业发展为设计方向，为客户提供方案咨询、概念方案规划、施工图设计、机电设计、施工配合等服务，强调方案的创意创新和多元发展。同时，在项目初期即科学设计项目投融资结构，合理利用项目自身融资能力以实现融资支持。

项目施工是工程建设的关键。坚守本源、厚植沃土。公司以建设为核心，将施工技术聚焦于“生态景观、水利水电、市政建设、建筑工程”四大领域，积极向有市场需求、有能力开拓、有竞争优势的方向“转”，以不断拓展业务增量。公司的项目建设和产品服务遍布全国，在市政建设、休闲体育、文化旅游、特色小镇、景区开发等项目积累了较为丰富的成功经验，在项目建设过程中能将创意方案落地，打造有文化、有互动、有温度的目的地标识，通过管理推动、硬件监控、服务跟踪、动态联动等手段实现项目品质升级，以一个个精品工程，撑起了“花王制造”品质线。

运营服务是工程建设的延伸。为了按期、保质地实现项目服务目标，在项目建设后期，公司能提供包括项目管理、内容挖掘、产品衍生、招商引资、赛事举办等服务，充分重视、有机嵌入并重点突出在建项目的服务功能，协同旗下运营子公司，从策划咨询、赛事运营、研学旅游三大维度做进一步探索与融合，提高整体服务质量，发挥项目社会经济效益。

（二）经营模式

公司以项目建设为主营业务，并充分发挥控股子公司的产业联动性。以中维国际的设计规划为纽带、以郑州水务的基础配套为保障、以花圣文体的策划运营为手段，遵循策划先行、规划跟进、融资到位、建设落地、运营有方的思维完成闭环，并利用对外投资不断向相关产业拓展延伸，从而形成“引入洽谈优质项目-搭建合作平台-集聚上下游产业链-发挥生态圈新动能-提升项目质量成果”产业集群规划建设新模式。

（三）业绩驱动因素

■

（四）所属行业及行业地位

生态建设与居民的生活息息相关。在深入推进新型城镇化、优化区域发展格局、促进绿色建筑发展等政策驱动下，生态建设发展由粗放式发展方式向走资源节约、环境友好发展之路转变；特色小镇、美丽乡村、文体旅的蓬勃发展为行业带来了新鲜血液和新的活力，市场需求也逐渐增多。公司顺应国家政策和行业趋势，不断优化升级战略规划，使公司在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力。我们通过设计打造一座公园、修建美化一条道路、润色运营一处景点、规划建造一座建筑，为人们构建“宜居、宜业、宜商”的美好生态环境，提供更多优质项目产品以满足人民日益增长的生态环境需求，并带动地方投资价值的提升和周边产业的发展。

公司及控股子公司为国家高新技术企业，拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级、水利水电工程施工总承包一级、工程设计风景园林工程专项甲级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程设计市政行业道路工程专业甲级、工程监理市政公用工程专业甲级、工程监理房屋建筑工程专业甲级等18项建筑资质。公司及控股子公司多次获得“扬子杯优质工程奖”、“优秀园林绿化工程奖金奖”、“金山杯优质工程奖”、“中国水利工程优质（大禹）奖”、“河南省优质工程奖”、“金拱奖人居设计金奖”等奖项，被授予“国家级农业龙头企业”“守合同重信用企业”、“中国生态园林百强企业”、“江苏低碳生态（智慧）城市建设联盟成员单位”、“河南省优秀水利企业”、《中国建筑设计作品年鉴》特邀编委单位等荣誉，获得“中国驰名商标”称号。

公司始终坚持“正直、责任、务实、创新”的价值观，把“以人为本，建设美丽环境、运营幸福生活”作为使命，面对激烈的市场竞争，公司不断加强对内部管理体系的系统化、标准化、流程化建设，提高专业技术人才储备，并通过积极探索与政府、金融机构合作的创新模式，提高市场份额、拓宽融资渠道，进一步实现资源整合与产业升级，不断提升公司在行业中的竞争地位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

净利润的季度波动原因:（1）第一季度主要是子公司郑州水务在河南地区的重大项目地处北方，受地域、气候影响，第一季度无法大规模动工；春节放假导致实际有效施工时间减少。因此第一季度的营收及净利润在全年中占比较低。（2）第二季度因气候适宜，进入全面施工期，营收及净利润占比较高。（3）第三季度7、8、9月属于高温季节，主要工程“网安人才与创新基地项目施工景观工程”绿化部分无法施工，部分施工场地也未移交，导致本季度收入减少，净利润较低（4）第四季度四季度施工场地移交较多，施工面增加。

经营活动产生的现金流的季度波动原因：由于春节前为公司集中付款时间，因此第一季度的经营活动产生的现金流量净额负值较大；而公司主要客户为政府单位及政府投资单位，通常采用预算管理制度，付款集中于第四季度，因此第四季度的现金流量净额明显高于其他季度。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入12,3467.54万元，实现归属于上市公司股东的净利润9,739.30万元。

2019年度，建筑行业在深刻变革中迎来重大的机遇和挑战。怀着强烈的使命感和紧迫感，在公司全体员工的共同努力下，我们审时度势、审慎思考、稳中求进，加强对国家政策、行业市场的研判，稳扎稳打推进战略实施落地。公司管理层适时优化策略、灵活调度，在提高组织管理效能、提升产业服务品质、改革人力资源体系三大重要领域取得明显成效。

（一）锚定目标，坚定前行

报告期内，公司持续响应国家号召投身于生态文明建设事业当中，在清晰的战略规划指导下，我们更加注重建立战略落实的传导机制，依托公司项目建设领域优势，与子公司主营产业形成战略联动，勾勒出战略落地的施工图纸。

良好治理是公司健康发展的重要基础。公司在变与不变之中谋求治理结构的动态平衡，营造信任、协作、奋斗的组织氛围，持续激发组织活力。报告期内，公司进一步推行项目经理责任制和项目合伙人制度。项目经理责任制以“指标突出、责任明确、利益直接、考核严格”的基本要求，进一步明确了项目经理与公司和项目之间的责、权、利、效关系；项目合伙人制度的推行满足了核心员工的绩效诉求和自我价值体现，在释放团队活力的同时进一步提高了企业项目管理的经济效益和社会效益。

稳健经营是公司持续发展的根本保障。2019年公司围绕重点项目逐个发力，在国家及各省份重点发展地区进行业务拓展。公司是国家网安基地项目的建设单位之一，网安基地未来将打造成网络安全产业“人才培养、技术创新与产业集聚”三位一体的国家级网络安全产业基地；清丰极限运动中心项目是公司以“生态+文体旅”为主题打造的文体旅综合体，是打造文体新亮点、发展体育新产业的重要抓手；韶山市美丽乡村建设项目是公司打造“美丽中国”的韶山样板，通过红色传承、研学旅行、民宿运营使之与地方特色和文化内涵相融合；还有充满江南园林格调的石家庄兴华公园、琴筝文化与产业为先导的扬州琴筝文化产业园、现代活力与生态美观兼具的昆阳大道等项目。

合作共赢是公司提升发展的助推力量。为拓展省内外基础设施建设市场发展新路径，实现产业提升和资源融合，公司与江苏镇江路桥工程有限公司达成合作，成为合作紧密的战略投资和股权持有关系，双方将利用各自的资源，实现优势互补，促进彼此业务增长。此外，为加快打造平台化的产业格局，公司与客户伙伴不断合作创新、扩大产业价值，在渠道、项目、金融、业务协同等多个方面联合创新，积极打造更有优势的生态建设品牌，构建相互依存、共同成长的生态圈。

（二）策划引领，业务赋能

为了更好地实现闭环，报告期内公司成立了运营公司花圣文体以进一步探索传统生态工程与新兴文体旅业务的有机融合，围绕策划咨询、赛事运营、研学旅游等板块积极打造绿色运维平台。

报告期内，花圣文体在赛事运营领域收获颇多。无论是内容运营、活动运营、渠道运营还是用户运营，归根结底，都是为公司的核心业务服务，为公司的主要产品赋能，使各个环节相互串联，从而形成良性的发展。清丰极限运动基地是兼具观赏性和运动性的极限运动主题公园，欲以体育赛事聚集人气，以红色旅游拉动经济，最终带动地方大力发展。清丰极限运动基地是中国第一个全奥运极限项目训练基地，2019年8月首届中国极限运动大会在此拉开序幕，共有1,300多名运动员参与其中，除了前期的场地建设以外，公司在赛事保障环节及专业赛事咨询中都发挥了重要作用，与当地政府携手顺利完成了极限运动大会的筹办组织和运营工作。未来公司将继续挖掘单拐红色文化资源和极限体育产业优势，致力于将其打造成中原地区重点文体旅综合体。

花圣文体主打的赛事产品还包括路跑、极限运动、自行车、汽车、摩托车、民俗运动、水上项目、文化嘉年华等各种形态，通过体育培训、文创产品、研学旅行、野外拓展等衍生服务，让运动回归自然，通过运动重塑人与自然的和谐关系。花圣文体在未来发展中，将以整合运营及产业为目的，以落地运营思维的策划推动投资建设、赋能主业。

（三）以资金为公司发展蓄力

公司遵循“重现金流”和“以工程养工程”的经营理念，严格把控项目盈利点和风险点，在项目接洽初期即从政府财政情况、客户信用程度、合同条款设计方面对项目质量进行综合评估，优化投标项目管理，对毛利率低、收款条件苛刻、客户信用度低的项目战略性放弃，以提高公司总体抗风险能力，减少资金垫付和回款较慢的风险，实现现金流良好、高质量成长的经营目标。同时，为加快资金的回笼速度，公司成立项目回款清债工作专项督导小组并单独设立结算部，根据项目所处不同阶段制定不同的收款政策，与项目部、法务部、财务部协作配合，对应收账款账龄较长项目进行催收，控制应收账款的风险，加快资金周转速度，为公司正常经营提供保障。

报告期内，公司加快推动可转债项目进度，凭借良好的信用等级和与金融机构密切的合作关系，助力业务长效健康发展，增强公司抵抗风险能力。公司陆续与中国农业发展银行、中信银行、中国农业银行等签署了金融合作协议，截至2019年12月31日，公司获得银行授信总额度15.1亿元，尚未使用的授信额度为7.7亿元，2020年公司将统筹利用并合理新增银行授信额度，保证资金良好运转。

（四）“繁花似锦，春风无极”

报告期内，公司对全体中高层管理团队和业务骨干组织开展了为期半年的“繁花门”中层领导力集训，旨在进一步构建了科学现代化的管理思路，学习掌握高效的管理工具和方法，在提升团队领导能力和综合素质的同时也增强企业的凝聚力。

培训中围绕“建设学习型团队”的目标实施了一系列行动力学习项目，包括深度访谈、集中授课、定期复盘、群策群力工作坊、在线视频课程学习等环节，以小组为单位构成良性竞争氛围，为达成目标打破壁垒，围绕组织目标，全面培养自学能力。培训中通过理论与实践相结合的方式，使学员能够从公司运转的内部和外部主动接收信息、加工信息、传递信息、使用信息，掌握问题全貌，提升了独立学习能力、独立思考能力和独立操作能力。另外，为充分发挥中层管理人员在关键环节承上启下的重要性，在内容安排从管理能力培养、沟通技巧提升、非人力资源的人力资源管理、管理教练技术等方面出发，加强了跨部门之间沟通，并激发团队潜在能力。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

会计政策变更的内容请参见本报告“第十一节财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”之“40.重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共6家，详见附注九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加1家，详见附注八“合并范围的变更”。

花王生态工程股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2020-025

花王生态工程股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。具体情况公告如下：

一、商誉形成的过程

公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟收购郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权的议案》，同意公司以自筹资金人民币25,200.00万元收购于春延等股东持有的郑州水务60%股权。2017年10月17日，公司完成了与郑州水务的股权交割。该收购事项形成商誉18,164.49万元。

公司以2018年12月31日为评估基准日对郑州水务估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值5,078.17元，根据60%的占股比例，2018年度计提商誉减值准备3,046.90万元。

二、计提商誉减值准备的概述

根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务价值，公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司并购郑州水务所形成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估，并出具了《花王生态工程股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的花王生态工程股份有限公司并购郑州水务建筑工程股份有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A16-0039号）。

（一）商誉减值测试及减值准备计提方法

1、重要假设及依据

①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预测期内能保持稳定。

④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。

2、关键参数

■

（二）商誉减值测试结论

以2019年12月31日为评估基准日，公司并购郑州水务所形成的商誉相关资产组的可收回金额为25,558.56 万元，发生减值6787.02万元，根据公司对其60%的占股比例，本期计提商誉减值准备4,072.212万元。

三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次计提商誉减值准备4,072.212万元，该项减值损失计入公司 2019 年度损益，相应减少了公司2019年度净利润，导致公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少4,072.212万元。

四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明

董事会审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则。本次计提商誉减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提商誉减值准备。

五、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。独立董事一致同意本次计提商誉减值准备。

七、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会一致同意本次计提商誉减值准备事宜。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2020-028

花王生态工程股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

为了进一步提高公司法人治理水平，规范融资事项审批权限，根据《中华人民共和国公司法》《关于督促上市公司修改公司章程的通知》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟对《公司章程》作如下修订：

■

除上述条款变更外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会授权公司管理层根据相关规定办理此次修改公司章程等相关工商变更登记事宜。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2020-032

花王生态工程股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立时间：2013年12月19日

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

执业资质：会计师事务所执业证书；证券、期货相关业务许可

是否曾从事过证券服务业务：是

2、人员信息

首席合伙人：余强

合伙人数量：60人

截至2019年末注册会计师人数：577人，较2018年末注册会计师人数增加64人，其中：从事过证券服务业务注册会计师人数为403人

截至2019年末从业人员人数：1,389人

3、业务规模

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）2018年度业务收入为60,528万元，净资产金额为8,746万元。2018年共承办62家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，资产均值约53.41亿元，年报收费总额共计6,816万元。

4、投资者保护能力

中汇事务所未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

中汇事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年（2017-2019年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚1次，行政监管措施1次，无刑事处罚或自律监管措施.

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人：韩坚

执业资质：注册会计师、注册税务师（非执业）

从业经历：自2006年4月开始从事审计行业，具备14年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：传化智联股份有限公司、恒力石化股份有限公司、浙江华正新材料股份有限公司、江苏丽岛新材料股份有限公司、上海网达软件股份有限公司、花王生态工程股份有限公司。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：14年

是否具备专业胜任能力：是

（2）质量控制复核人：李会英

执业资质：注册会计师、注册资产评估师

从业经历：自2003年1月开始从事审计行业，主要从事资本市场相关服务，曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：12年

是否具备专业胜任能力：是

（3）拟签字注册会计师：曹思迪

执业资质：注册会计师

从业经历：自2012年7月从事审计行业，具备7年审计经验，主要从事资本市场相关服务，参与审计的主要项目包括恒力石化股份有限公司、浙江华正新材料股份有限公司、花王生态工程股份有限公司。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：7年

是否具备专业胜任能力：是

2、相关人员独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

（三）审计费用

2019年度财务审计收费为65万元，内部控制审计收费为10万元，与公司上一期审计费用相同。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对中汇事务所进行了审查，认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录，能够满足公司 2020年度审计要求。中汇事务所在为公司提供2019年度财务审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。董事会审计委员会同意公司继续聘请中汇事务所为公司2020年度审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可：中汇事务所具备从事证券、期货业务相关审计资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，具有较强的专业能力。在担任公司2019年度审计机构期间，中汇事务所严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具有足够的投资者保护能力。

独立董事意见：中汇事务所具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度公司审计要求。中汇事务所在担任公司审计机构期间，严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司 2019年度财务报告和内部控制的审计工作。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中汇事务所为公司2020年度的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议续聘审计机构情况

公司于2020年4月29日召开的第三届董事会第二十三次会议以7票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，为保持2020年度审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审议决定，同意续聘中汇事务所为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度的财务审计及内控审计工作，并授权公司董事会决定报酬事宜。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2020-029

花王生态工程股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●限制性股票回购数量：192.06万股

●限制性股票回购价格：5.998元/股

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共192.06万股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2018年2月9日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年2月9日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统及公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。

4、2018年3月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年3月10日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2018年5月7日，公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2018年6月5日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作，并于2018年6月7日及2018年6月8日分别披露了《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》、《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予结果的更正公告》，公司首次授予激励对象为95人，实际授予770.20万股，每股价格6.028元。公司注册资本由33,337.5万元增加至34,107.7万元。

8、2019年3月12日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司2018年限制性股票激励计划中预留的限制性股票200万股自激励计划经股东大会审议通过后超过12个月内未明确激励对象，预留股份失效。

9、2019年4月25日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

10、2019年8月13日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2019年8月15日完成了389.5万股限制性股票的注销手续。注销完成后，公司注册资本由34,107.7万元变更为33,718.2万元。

11、2019年8月27日，公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

12、2019 年11月22日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2019年11月26日完成了8.82万股限制性股票的注销手续。注销完成后，公司注册资本由33,718.2万元变更为33,709.38万元。

13、2020年4月29日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

1、本次回购注销部分限制性股票的依据和数量

根据《花王生态工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象中共4名激励对象已因个人原因辞职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12.24万股将由公司回购注销。

根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标为定比2017年归属于上市公司股东扣非后的净利润，2019年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率不低于206%”。由于公司2019年度业绩完成情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，该部分限制性股票合计179.82万股将由公司回购注销。

综上，本次回购注销的限制性股票数量合计192.06万股，占2018年限制性股票激励计划已授予登记股数的24.94%，占本次回购注销前公司总股本的0.57%。

2、本次回购注销部分限制性股票的价格

公司于2018年5月7日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》：因2017年利润分配方案已于2018年5月4日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划的首次授予价格由6.08元/股调整为6.028元/股。2018年6月5日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作。

公司2018年度利润分配方案于2019年6月6日实施完毕，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。

公司2019年度利润分配预案未将本次拟回购股份纳入分红范围。

根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

派息调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）

依据上述规定，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为：

P＝P0-V=6.028-0.030=5.998元/股

3、用于回购注销部分限制性股票的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司董事会将根据公司2018年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

三、回购完成后股本结构变动情况表

■

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司限制性股票激励计划等相关规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意本次限制性股票回购注销事项。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司基于员工主动离职以及2019年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的第二期解限条件，对部分激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意限制性股票回购注销事项。

七、律师意见

经核查，律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的法律程序，本次回购的依据、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法律的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议

2、第三届监事会第十三次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

4、北京市君致律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2020-023

花王生态工程股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,920,600股后的股本为基数，股权登记日的具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及公司拟回购注销的限制性股票数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于上市公司股东的净利润97,392,981.19元，母公司2019年度实现净利润102,080,586.08元，提取10%法定盈余公积10,208,058.61元后，加上归属于上市公司股东的年初未分配利润495,469,744.74元，扣减2019年公司实施分配的2018年现金股利10,112,739.43元，截至报告期末可供股东分配的利润为572,541,927.89元。

经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,920,600股后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本为337,093,800股，扣减因股权激励事项拟回购注销的限制性股票1,920,600股，以此计算合计拟派发现金红利335,173,200.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为34.41%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本及公司拟回购注销的限制性股票数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月29日召开的第三届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和资金需求等因素而制定的，与公司现阶段实际情况及未来发展方向一致。上述利润分配方案符合《公司章程》中的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法有效。独立董事一致同意2019年度利润分配预案并提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需求，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，监事会一致同意2019年度利润分配预案并提交公司2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司当前经营状况、未来发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2020-024

花王生态工程股份有限公司

关于召开2019年度业绩

及分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2020年5月8日（星期五）15:00-16:00

● 会议召开网址：上海证券交易所上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com

● 会议召开方式：网络平台在线交流互动

一、说明会类型

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日披露了《2019年年度报告》及《关于2019年度利润分配预案的公告》。为了增强与投资者的交流，方便投资者更好地了解公司2019年度的经营业绩、财务状况及公司治理、未来发展等相关内容，公司将于2020年5月8日通过网络平台在线交流互动方式召开2019年度业绩及分红说明会。

二、说明会召开的时间、方式

1、召开时间：2020年5月8日（星期五）15:00-16:00

2、召开方式：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

三、参加人员

公司董事长肖姣君女士、公司董事、董事会秘书兼副总经理肖杰俊先生、公司董事兼财务总监林晓珺女士（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

四、投资者参加方式

1、投资者可于会议召开时间通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进入公司业绩及分红说明会专区，在线提交问题与公司进行交流。

2、为了更好地开展本次活动，公司欢迎有意向参加本次说明会的投资者在2020年5月7日17:00前通过本公告所附电话、邮箱将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行统一回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：朱丹

电话：0511-86893666

邮箱：securities@flowersking.com

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2020年4月29日

公司代码：603007 公司简称：花王股份

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人肖姣君、主管会计工作负责人林晓珺及会计机构负责人（会计主管人员）尹小琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.货币资金：较上年末减少31.82%，主要系报告期内公司支付供应商货款以及归还银行借款所致。

2.应收款项融资:较上年末减少86.07，主要系报告期内以应收票据支付了供应商货款所致。

3.其他应收款：较上年末增加112.33%，主要系报告期内支付聊城市东昌府区北部片区海绵城市市政道路建设工程项目履约保证金所致

4.其他非流动资产：较上年末增加42.42%，主要系报告期内韶山美丽乡村建设项目的投入增加所致。

5.应付职工薪酬：较上年末减少56.15%，主要系报告期内支付了上年末计提的年终奖金所致。

6.一年内到期的非流动负债：较上年末减少70.53%，主要系报告期内支付了部分股权收购款以及归还了到期的银行长期借款所致。

7.其他流动负债：较上年末减少30.72%，主要系报告期内待转销项税因部分达到纳税义务时点所致。

8.长期借款：较上年末增加109.1%，主要系报告期内因准备春节支付供应商货款而向银行取得的长期借款增加所致。

利润表项目：

1.报告期营业收入与营业成本较上年下降79.33%与80.35%,,主要系报告期内因新冠病毒系疫情的影响，大部分工程都未开工所致。

2.税金及附加：较上年同期减少67.86%，主要系报告期内按规定计提的城建税等附加税减少所致。

3.销售费用：较上年同期增加45.67%，主要系报告期内支付了聊城项目的中标服务费所致。

4.研发费用:较上年同期下降63.54%,主要系报告期内因疫情影响，研发项目大部分停工，未发生相关的研发费用所致。

5.营业利润：较上年同期减少173.62%，主要系报告期内受疫情影响，主要工程都未开工所致。

4、营业外收入：较上年同期增加4538.79%，主要系报告期内控股子公司河南正收到2019年企业研发补助金所致。

5、营业外支出：较上年同期增加100.70%，主要系报告期内向丹阳红十字会捐款用于新型肺炎疫情防控捐款所致.

现金流量表项目：

1.投资活动产生的现金流量净额：较上年同期增长91.45%，主要系上年同期支付武汉基金公司及河南花王文体旅项目的投资款较大，而本期无此事项。

2.筹资活动产生的现金流量净额：比上年同期减少51.01%，主要系报告期内到期归还的银行借款增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

（下转731版）

公司代码：603007 公司简称：花王股份