供销大集集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-023

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

□ 适用 √ 不适用

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

信永中和会计师事务所为本公司出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

(一)报告期内公司所从事的主要业务

公司为大型全国性商品流通服务企业，定位于城乡商品流通综合服务运营商，按照中国证监会行业划分所处行业为“批发和零售业”。本报告期公司主要业务涵盖酷铺商超、民生百货、中国集及大集数科。

1.酷铺商超业务依托电子商务、大数据技术，全面整合全国市场优质的商品和渠道资源，赋能升级产业链，链接更多的上下游贸易伙伴，为线下连锁超市及便利店提供运营管理服务，提升终端消费体验。

2.民生百货以实体门店经营为核心，以“联营+租赁”为主的模式开展门店经营。民生百货聚焦消费者需求变化，在商品结构及顾客服务方面不断优化，并且应对零售环境变化，持续调整转型，加深应用线上购物，满足个性化和丰富化商品体验。

3.中国集定位为“以商贸物流为核心产业的开发运营商”，打造以“商贸物流+综合配套”为主要业态的“商贸物流园”和“大集茂（Mall）”，为供销大集商贸、物流、供应链金融等业务提供支撑，整合核心城市及周边区域商贸物流产业，培育新商贸生态圈，推动区域经济均衡发展。

4.大集数科业务范围涵盖供应链金融、电子商务、商业保理、小额贷款、典当业务等领域，通过数字化手段连接金融与实体产业，发挥供销大集的网络优势，助力金融与实体产业实现互联网化、数字化和智能化，进而降低成本、提高效率、提升用户体验和模式升级。

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

根据国家统计局发布2019年社会消费品零售数据，整体消费品零售规模虽持续提升，但受国内宏观经济发展影响，增速进一步放缓。同时，网上零售额增速高于线下零售额增速，而且主要连锁经营零售企业的线上销售的比例在不断提高。随着80后和90后逐渐成为我国消费主力，未来几年实物商品网上消费比例将进一步提升。在城乡消费比较方面，城镇消费品零售额仍约为乡村消费品零售额的6倍，城乡差距较大。

公司在新零售模式的推动下，致力实现聚合商品流、信息流、物流和资金流，通过对实体零售的数字化赋能和供应链升级，推动传统超市、百货、购物中心的线上服务能力的增强，并制订百货业务从“打造购物体验”向“营造娱乐体验”转变。公司荣登2019中国上市公司百强、新零售行业TOP100榜单，位列陕西百强企业第24位、陕西民营50强企业第7位。

公司情况与行业情况存在较大差异的原因分析：由于线上和线下零售业态的边界愈发模糊，相比国内大型连锁平台，公司转型的效率和能力有所欠缺。在供应链智能化、客户体验人性化、购买方式线上线下一体化方向发展出现了差距，竞争力需要扭转提升。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本报告期，公司实现营业收入582,936.54万元，较上年同期下降64.35%，实现净利润-129,804.21万元，较上年同期下降272.31%，其中归属上市公司股东的净利润-122,021.66万元，较上年同期下降261.13%。报告期，因国内经济增速放缓，激烈竞争给公司商业批发零售业务带来冲击较大，公司的中国集业务销售下滑，公司严格执行对有减值迹象的资产计提资产减值准备，使公司报告期营业收入、净利润同比下降较大。

1.酷铺商超业务

连锁商超及便利店运营以“酷铺”为核心品牌开展零售终端业务，整合商品和仓配服务，形成线上订货、线下仓配以及终端便利店运营管理一体化的完整商业模式，业务范围覆盖直营门店、加盟连锁、咨询服务，业务辐射陕西、湖南、上海、广东、海南等地。为提升商品竞争力，在不断丰富已有商品库资源的同时嵌入农资农副产品、跨境快消品、国内快消品及附加值产品。2019年共开发国代品牌50余个，开发分销渠道42个。

2.百货业务

民生百货门店网点覆盖陕西、海口、天津、甘肃等区域，跟随零售行业发展趋势，重构人、货、场结构，通过物业升级、业态调整和组合，提升顾客体验感，强化竞争优势，其中在海口门店引入免税业务。民生百货不断强化会员体系建设，加强会员的活跃度与粘性。截止报告期末民生百货会员总量逾87.5万人，会员消费占比达49%。

3.中国集项目

中国集依托内外部相关资源，整合商贸物流产业链上下游，聚焦“商贸物流园”和“大集茂”建设，在国家级、区域级城市群周边已开发建设运营商贸物流、大集茂项目11个，运营商业物业56万㎡。截止报告期末中国集土地储备784.69亩，建立合作关系的产业联盟成员100余家。

4.供应链金融业务

大集数科致力于供应链金融与业务场景的有机融合，不断深化特色农副产品、农化工等涉农的“贸易+金融”产业链。同时，开展线上线下撮合业务，创建九日臻选电商平台、开展助贷业务。截止报告期末大集数科金融服务业务规模近15亿元，九日臻选商城会员持续培育增长中。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期，公司实现营业收入576,017.74万元，较上年同期下降64.42%，实现净利润-130,404.08万元，较上年同期下降273.1%，其中归属上市公司股东的净利润-122,825.27万元，较上年同期下降262.2%。报告期，因国内经济增速放缓，激烈竞争给公司商业批发零售业务带来冲击较大，公司的中国集业务销售下滑，公司严格执行对有减值迹象的资产计提资产减值准备，使公司报告期营业收入、净利润同比下降较大。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.重要会计政策变更

■

注1：本集团按照新金融工具准则的要求进行衔接调整，涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的，本集团不进行调整；将上年末分类为可供出售金融资产核算的金融工具投资按照企业管理该类金融资产的业务模式指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的其他综合收益。调整情况详见本附注“四、35.（2）”。

注2：本集团根据财政部《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求编制财务报表，2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

注3：《企业会计准则第12号一一债务重组》及《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的修订对本集团2019年1月1日财务报表无影响。

2.重要会计估计变更

本集团本年无重要会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本集团合并财务报表范围包括本公司、西安民生百货管理有限公司、海南供销大集网络科技有限公司和海南供销大集控股有限公司等117家公司。

与上年相比，公司变动情况如下：

■

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-016

供销大集集团股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2020年4月29日召开。会议通知于2020年4月18日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频加通讯的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠审议通过《2019年董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

2019年董事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

㈡审议通过《2019年总裁工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

㈢审议通过《2019年度社会责任报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司2019年度社会责任报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

㈣审议通过《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为公司2019年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。信永中和对公司出具了否定意见内部控制审计报告。公司2019年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、供销大集董事会、监事会及独立董事关于对2019年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

公司2019年度内部控制评价报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

㈤ 审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见本公司今日关于会计政策变更的公告（公告编号：2020-017）。

㈥审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

2019度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

㈦审议通过《2019年度利润分配预案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。公司2019年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。此议案还需提交股东大会审议通过。

因公司2019年度亏损较大，可供股东分配的利润有限，审计机构对公司本年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，公司不具备现金分红的条件，为了保障公司后续持续经营，故公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，符合公司章程及相关法规有关中利润分配政策及现金分红政策的规定。

㈧审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

会议同意续聘信永中和会计师事务所对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营团队参照行业标准及业务量等支付相关费用。详见本公司今日关于续聘信永中和会计师事务所的公告（公告编号：2020-018）

㈨审议通过《关于申请融资授信额度的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

会议同意提请2019年年度股东大会批准公司及控股子公司在金融机构的融资授信额度为人民币148.55亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资等间接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

㈩审议通过《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告（公告编号：2020-019）。

（十一）审议通过《关于进行投资理财的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见本公司今日关于进行投资理财的公告（公告编号：2020-020）。

（十二）审议通过《关于2016年重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。

董事陈彤因无充分时间审阅议案弃权。

详见本公司今日关于2016年重大资产重组业绩完成情况及致歉公告(公告编号：2020-021)，业绩承诺完成情况的专项审核报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过《关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的议案》

表决结果：关联董事杜小平、韩玮、陈彤、胡明哲回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

详见本公司今日关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的公告(公告编号：2020-022)。

（十四）审议通过《2019年年度报告和摘要》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

公司2019年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：2020-023），公司2019年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过《关于对2019年度与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

关于对2019年度与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见涉及事项的专项说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

（十六）审议通过《2020年第一季度报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司2020年第一季度报告正文详见本公司今日公告（公告编号：2020-024），公司2020年第一季度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

（十七）审议通过《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案》

公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。详见本公司今日关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的公告（公告编号：2020-025）

（十八）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见本公司今日关于召开2019年年度股东大会的通知（公告编号：2020-026）。

（十九）其他

独立董事2019年述职报告及本次董事会审议事项相关独立董事意见等详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

董事会决议

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-026

供销大集集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

㈠股东大会的届次

本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会。

㈡股东大会的召集人

本次会议由公司董事会召集。公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，决定召开2019年年度股东大会。

㈢会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

㈣会议召开的日期、时间

⒈现场会议日期、时间：2020年6月11日14:30。

⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2020年6月11日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年6月11日9:15至15:00期间的任意时间。

㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

㈥会议的股权登记日：2020年6月4日。

㈦出席对象：

⒈股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、 海

航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合

伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提

案权等涉及公司经营管理的相关权利， 详见2016年2月2日公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。

公司2016年重大资产重组中，公司与海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人签订了盈利预测补偿协议，对未按协议履行股份补偿的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，至该等股份注销前，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。

⒉公司董事、监事及高级管理人员；

⒊公司聘请的律师；

⒋根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧会议地点：

西安市新城区东新街258号皇城大厦5楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议《2019年度财务决算报告》

2.审议《2019年度利润分配预案》

3.审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

4.审议《关于申请融资授信额度的议案》

5.审议《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

6.审议《关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的议案》

7.审议《2019年董事会工作报告》

8.审议《2019年监事会工作报告》

9.审议《2019年年度报告和摘要》

10.审议《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案》

11.审议《关于补选监事的议案》

另外，会议还将听取《2019年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

其中，议案（六）涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。议案（十一）仅选举一名监事，无需采用累积投票。

上述审议事项具体内容详见公司第九届董事会第三十一次会议决议公告、第九届监事会第十六次会议决议公告及相关公告。前述公告刊登于2020年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

三、股东大会议案编码

■

四、会议登记等事项

㈠登记方式

直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

㈡登记时间

2020年6月8日9:00一12:00，14:00一17:00。

㈢登记地点

西安市新城区东新街258号皇城大厦5层董事会办公室。

㈣登记办法

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。

㈤会议联系方式

会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室

会议联系电话：029-87363588

会议联系传真：029-87363558

会议办理登记信函邮寄地址：西安市新城区东新街258号皇城大厦5层

邮政编码：710004

会务常设联系人姓名：屈银萍、王梦薇

㈥会议费用情况

出席会议股东的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

㈠网络投票的程序

1.投票代码：“360564”

2.股票简称：“大集投票”

3.填报表决意见：

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对子议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对子议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

㈡通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年6月11日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月11日9:15至15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

第九届董事会第三十一次会议决议

附件：授权委托书

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○二〇年四月三十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2019年年度股东大会。委托人对股东大会审议事项表决如下：

■

本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人(法人)： 受托人（签字）：

委托人股东账号： 受托人身份证号码：

委托人持股性质和数量：

本委托书签发日期： 年 月 日

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-027

供销大集集团股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十六次会议于2020年4月29日以现场视频及通讯的方式召开，会议通知于2020年4月18日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事2人，监事高建平因退休，已提出辞职，未出席本次会议，会议由监事林晓赛主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

㈠审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。

详见本公司今日关于会计政策变更的公告（公告编号：2020-017）

㈡审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

2019年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

㈢审议通过《2019年度利润分配预案》

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。公司2019年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。此议案还需提交股东大会审议通过。

因公司2019年度亏损较大，可供股东分配的利润有限，审计机构对公司本年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，公司不具备现金分红的条件，为了保障公司后续持续经营，故公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，符合公司章程及相关法规有关中利润分配政策及现金分红政策的规定。

㈣审议通过《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。

监事会认为公司2019年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。信永中和对公司出具了否定意见内部控制审计报告。公司2019年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、供销大集董事会、监事会及独立董事关于对2019年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

㈤审议通过《2019年监事会工作报告》

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

公司2019年监事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

㈥审议通过《2019年年度报告和摘要》

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2019年年度报告摘要详见本公司今日公告(公告编号：2020-023)，公司2019年年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

㈦审议通过《关于对2019年度与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。

公司监事会认为，信永中和会计师事务所出具的与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项符合公司实际情况，公司董事会针对审计意见所涉事项作出的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。

公司监事会对信永中和会计师事务所出具的与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告无异议，并同意《董事会对2019年度与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见涉及事项的专项说明》关于对2019年度非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

㈧《2020年第一季度报告》

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2020年第一季度报告正文详见本公司今日公告(公告编号：2020-024)，公司2020年第一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

㈨审议通过《关于补选监事的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。

因个人原因，高建平请求辞去公司监事、监事会主席职务；高建平在公司已无其他职务，未持有供销大集股份。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，高建平辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数3人，在改选出的监事就任前，高建平仍履行监事、监事会主席职务。

会议同意提名吴克勤为补选监事候选人，并提交股东大会进行选举。

补选监事候选人简历详见本公告附件。

三、备查文件

第九届监事会第十六次会议决议

附件：补选监事候选人简历

特此公告

供销大集集团股份有限公司

监 事 会

二○二〇年四月三十日

附件：

供销大集集团股份有限公司

补选监事候选人简历

吴克勤，男，1975年出生，中国民航学院电气技术专业学士，CIA（国际注册内部审计师），中国国家注册企业风险管理师。吴克勤曾任海航集团有限公司合规管理部监察中心副经理，海航集团合规管理部总经理助理，海航物流集团风险控制部副总经理，海航实业集团有限公司合规审计部副总经理，海南海航基础设施投资集团股份有限公司合规审计部总经理，海航实业集团有限公司风险控制部副总经理，供销大集集团股份有限公司副总裁（风控总监）、风险控制部总经理、合规法务部副总经理。现任海南海航海免商业管理有限公司监事，杭州华庭云栖度假酒店有限公司监事，北京美汇医学检验实验室有限公司监事，供销大集集团股份有限公司合规法务部总经理、纪委副书记。本人不存在不得提名为监事的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-017

供销大集集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更概述

供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更的具体情况如下：

㈠会计政策变更的原因

1、财务报表格式

2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16号），适用于已执行新金融准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业，应当结合该通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。

2、非货币性资产交换准则

2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》进行了修订，自2019年6月10日起执行。对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。

3、债务重组准则

2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订的通知》（财会〔2019〕9号），对《企业会计准则第12号一债务重组》进行了修订，自2019年6月17日起执行。公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。

4、新收入准则

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，境内上市企业自2020年1月1日起施行。

㈡变更日期

由于上述会计政策的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。

㈢变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司依据财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

㈣变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司根据财政部相关文件规定的起始日执行《非货币性资产交换准则》、《债务重组准则》、《新收入准则》的有关规定；公司2019年度财务报表及以后期间的财务报表均执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的相关规定。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

㈠财务报表格式调整对公司的影响

根据财会〔2019〕6号文，公司对一般企业财务报表格式进行了修订，资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”，将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”。根据财会〔2019〕16号文的要求，公司结合该通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

㈡执行新非货币性资产交换准则对公司的影响

根据新非货币性资产交换准则规定，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，公司自2019年1月1日至执行新非货币性资产交换准则施行日期间未发生非货币性资产交换事项，因此，此项会计政策变更对公司财务报表数据影响不重大。

㈢执行新债务重组准则对公司的影响

（下转742版）

2020年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杜小平、主管会计工作负责人王卉及会计机构负责人(会计主管人员)尚建飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、 公司大股东一致行动人持股情况

公司2016年重大资产重组，向海航商业控股等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权。⑴本次交易的交易对方海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司与海航商业控股有限公司签署《一致行动人协议》。本次交易的交易对方湖南新合作实业投资有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏悦达置业有限公司、耿发已与新合作集团签署《一致行动人协议》。⑵在本次重组中，公司分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人共22家交易对方（以下合称“盈利补偿方”）就本次重组标的签订了相关盈利预测补偿协议，对未按协议履行股份补偿的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，至该等股份注销前，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利。⑶本次交易的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司声明放弃因本次交易所获上市公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。以上信息详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。

（1）公司控股股东海航商业控股有限公司及其特定关联方（包括一致行动人）本报告期末持股情况

单位：股

■

上表中第1、4、5、6、7、11号的6家股东因与公司签订的相关盈利预测补偿协议，2018年度业绩承诺未完成，其所持应补偿股份219,957,970股将受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。

（2）新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人本报告期末持股情况

单位：股

■

上表中16家股东因与公司签订的相关盈利预测补偿协议， 2018年度业绩承诺未完成，其所持应补偿股份226,291,212股将受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。

3、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

㈠ 合并资产负债表

单位：元

■

注1：货币资金期末较期初增加，主要为本报告期收到到期理财产品所致。

注2：应收票据期末较期初减少，主要为本报告期公司之子公司收到银行承兑汇票兑付款所致。

注3：预付款项期末较期初减少，主要为本报告期公司预付贸易货款退回所致。

注4：应收利息期末较期初增加，主要为本报告期公司计提定期存款利息增加所致。

注5：一年内到期的非流动资产期末较期初减少，主要为本报告期公司将2月到期的理财产品20.13亿元调整其他应收款科目所致。

注6：其他非流动资产期末较期初增加，主要为本报告期子公司预交税金增加所致。

注7：应付票据期末较期初减少，主要为本报告期公司归还到期票据所致。

注8：应付利息期末较期初增加，主要为本报告期公司应支付未付借款利息增加所致。

㈡ 合并利润表及现金流量表变动

单位：元

■

注1：营业总收入较上年同期减少，主要为本报告期公司批发零售连锁经营商业业务收入下降以及公司自2020年1月1日起执行新收入准则所致。

注2：营业成本较上年同期减少，主要为公司本报告期营业收入减少导致相应营业成本减少所致。

注3：税金及附加较上年减少，主要为本报告期公司销售收入下降导致相应的税费减少所致。

注4：销售费用本期较上年同期减少，主要为本报告期公司门店租赁费及人工成本减少等所致。

注5：管理费用本期较上年同期减少，主要为本报告期公司人工成本等减少所致。

注6：其他收益本期较上年同期增加，主要为本报告期公司收到政府补助较上年同期增加所致。

注7：投资收益本期较上年同期减少，主要为本报告期公司未收到理财产品的收益所致。

注8：信用减值损失本期较上年同期增加，主要为本报告期公司之子公司冲回计提的坏账准备所致。

注9：资产处置收益本期较上年同期增加，主要为本报告期公司之子公司处置固定资产损失较上期减少所致。

注10：营业外收入本期较上年同期减少，主要为本报告期公司之子公司收取提前退租客户违约金较上期减少所致。

注11：营业外支出本期较上年同期减少，主要为本报告期公司之子公司违约及赔偿款减少所致。

注12： 所得税费用本期较上年同期减少，主要为报告期公司利润减少，计提所得税减少所致。

注13：净利润本期较上年同期减少，主要为本报告期公司批发零售连锁经营商业业务收入下降所致。

注14：归属于母公司股东的净利润本期较上年同期减少，主要为本报告期公司批发零售连锁经营商业业务收入下降所致。

注15：少数股东损益本期较上年同期增加，主要为本报告期公司之子公司湖南家润多、天津宁河置业净利润较上年同期增加所致。

注16：经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要为公司本报告期支付职工薪酬以及税费较上年同期减少所致。

注17：投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要为本报告期公司理财产品到期收回较上年同期增加所致。

注18：筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要为本报告期公司归还借款较上年同期减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018年6月15日公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权的议案》，会议同意海南供销大集控股有限公司向哈尔滨品智投资有限公司出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权，股权转让价格为28.50亿元。截至本报告出具日，根据协议约定，海南供销大集控股出售黑龙江省新合作置业有限公司100%股权第一笔股权转让款7.125亿元、第二笔股权转让款8.55亿元、第三笔股权转让款7.125亿元、第四笔股权转让款已收取5.02亿元，公司将继续收取剩余的第四笔股权转让款0.68亿元。该等股权过户的工商变更登记于2018年6月底办理完成。

2、2019年10月28日第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的议案》，会议同意公司与海航股权管理有限公司、海航机场集团有限公司签订股权转让协议，以总金额35,110.33万元购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权。截至本报告出具日，供销大集已支付了股权转让款，湖南天玺大酒店90%的股权已过户至供销大集。

3、2019年11月20日公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的议案》，会议同意公司全资子公司西安曲江海航购物中心有限公司、西安民生百货管理有限公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签订股权转让协议，转让其所持有的西安曲江华平置业有限公司、西安华城置业有限公司100%股权。华平置业100%股权交易价格为783,385,466.78元，华城置业100%股权交易价格为402,314,710.39元，交易金额总计为1,185,700,177.17元。最终交易价款因部分物业恢复建造，不动产实测差异、过渡期资产验收等因素略有调整。截至本报告出具日，本次交易已取得西安曲江文化产业投资（集团）有限公司上级国资监管机构审批同意，正在推进股权过户相关工作。

4、2019年12月12日公司第九届董事会第二十七次会议、2019年12月30日公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的议案》，会议同意海南供销大集供销链控股有限公司与海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司、长春赛德购物中心有限公司签订股权转让协议，以13,649.40万元购买海航股权管理有限公司所持有的长春赛德45%的股权。截至本报告出具日，供销大集已支付了股权转让款，长春赛德45%的股权已完成过户。

5、2019年12月12日公司第九届董事会第二十七次会议、2019年12月30日公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买华宇仓储有限责任公司40%股权的议案》，会议同意供销大集与海航云商投资有限公司、海航集团有限公司签订股权转让协议，以13,858.80万元购买海航云商投资有限公司所持有的华宇仓储40%的股权，尚未实缴出资266,000万元按照本次股权转让完成后各自持股比例进行实缴，供销大集将实缴106,400万元，本次交易总金额为120,258.80万元。截至本报告出具日，供销大集已支付了股权转让款，华宇仓储40%的股权已过户至供销大集，供销大集与海航云商投资有限公司已完成出资额实缴。

6、上述事项相关公告及公司其他信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网网站巨潮资讯网，检索路径：http://www.cninfo.com.cn。截止本报告公告前，公司信息披露索引如下：

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

五、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

√ 适用 □ 不适用

截止报告日券商理财产品201308万元已收回。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-024