供销大集集团股份有限公司

（上接741版）

根据新债务重组准则规定，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，公司自2019年1月1日起对发生债务重组事项已按新准则执行，此项会计政策变更对公司财务报表数据影响不重大。除上述会计政策变更外，公司其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

㈣执行新收入准则对公司的影响

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则衔接规定，新收入准则自2020年1月1日起施行，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，不影响公司2019年度相关财务指标。

本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对当期和本次变更前资产总额、负债总额、净资产及净利润产生实质性影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司第九届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则相关要求进行的合理变更，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次会计政策变更事项发表独立意见如下：

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则相关要求进行的合理变更，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，对本次会计政策变更事项发表意见如下：

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则相关要求进行的合理变更，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

㈠第九届董事会第三十一次会议决议

㈡第九届监事会第十六次会议决议

㈢独立董事意见

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-018

供销大集集团股份有限公司

关于续聘信永中和会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）拟续聘信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）为公司2020年度审计机构。现将相关事项公告如下：

一、续聘会计师事务所事项的情况说明

信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在公司2019年度审计工作中，信永中和严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。2019年度，公司支付给信永中和的年度财务报告审计报酬590万元，支付给信永中和的年度内控审计报酬为190万元。

会议同意续聘信永中和会计师事务所对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营团队参照行业标准及业务量等支付相关费用。

二、续聘会计师事务所事项的基本信息

㈠机构信息

信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立；2012年信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本为3,600万元。

信永中和具有以下从业资质：财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；首批获准从事金融审计相关业务；首批获准从事H股企业审计业务；军工涉密业务咨询服务安全保密资质。信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

信永中和总部位于北京，在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

信永中和已加入ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为ShineWing International的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所（共计56个办公室）。ShineWing International目前在International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第19位。

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

㈡人员信息

截至2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人）。从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

拟签字项目合伙人：薛燕女士，注册会计师，1998年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

拟签字注册会计师张东鹤先生，注册会计师，2005年进入注册会计师行业，主要为上市公司和IPO企业提供审计服务。至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计、重大资产重组审计、新三板挂牌审计等证券业务。

㈢业务信息

信永中和2018年度业务收入为173,000万元，其中：审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。截至2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中：A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个，A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。

㈣执业信息

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

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本次拟安排的项目负责合伙人、独立复核合伙人、项目负责经理（签字注册会计师）均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

㈤诚信记录

近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

三、续聘会计师事务所履行的程序

㈠审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会向信永中和进行了充分的了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，审计委员会召开第三次会议，审议并同意向董事会提议续聘信永中和为公司2020年度审计机构。

㈡独立董事的事前认可情况和独立意见

信永中和会计师事务所的注册会计师在公司审计工作中执业作风严谨，独立、公正，遵守职业道德，规范地完成了审计工作任务，并能够积极帮助公司改进工作，提高管理水平，同意公司继续聘任信永中和为公司审计机构。公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

㈢董事会审议聘任会计师事务所的表决情况

2020年4月29日，公司董事会召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

四、备查文件目录

㈠第九届董事会第三十一次会议决议

㈡审计委员会履职的证明文件

㈢独立董事签署的事前认可和独立意见

㈣拟续聘会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-019

供销大集集团股份有限公司

关于申请与控股子公司互保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）及供销大集控股子公司为共享社会资源，提高公司决策效率，满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要，在各控股子公司2019年度融资安排的基础上，经综合平衡后，提请2019年年度股东大会批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度。

公司第九届董事会第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，同意2019年年度股东大会批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度为99.7亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保33.7亿元，子公司对公司担保41.2亿元，子公司对子公司担保24.8亿元。

提请2019年年度股东大会授权供销大集董事会定期办理与控股子公司全年额度内互保及互保调剂事项的具体议案的审议及签署相关文件，不再另行召开股东大会，不再逐笔形成股东大会决议。授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间申请担保额度情况表

单位：万元

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以上担保均为公司与控股子公司、控股子公司之间的担保，均不是关联担保。

在以上申请额度内，实际发生时，可根据具体情况，在合并报表范围内下属子公司间调剂。

二、控股子公司情况及最近一年又一期主要财务数据介绍

公司发生互保的控股子公司情况如下表，各控股子公司最近一年又一期主要财务数据为各自合并报表口径数据。

■

■

三、担保主要内容

担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、相关机构共同协商确定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年3月31日，公司累计对外担保情况如下：

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公司及控股子公司未向公司合并报表范围外的其他方提供担保。

公司及控股子公司有逾期债务对应的担保，无涉及诉讼的担保。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：

公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司、控股子公司之间的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。互保事项经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

六、董事会相关意见

根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，确定公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。

公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期和不定期的对其实施内部审计，以防范和控制风险。

公司为非全资子公司提供担保的，原则上应当要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向上市公司提供反担保，同时，应当要求被担保人提供反担保，保证担保的公平对等。子公司的其他股东因客观原因不能提供同等担保或者反担保的，应当充分说明原因。公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。

七、备查文件目录

㈠第九届董事会第三十一次会议决议

㈡独立董事意见

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-020

供销大集集团股份有限公司

关于进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）控股子公司海南供销大集控股有限公司及其子公司为提高资金使用效率、增加现金资产收益，在控制投资风险的前提下开展投资理财业务。

公司第九届董事会第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于进行投资理财的议案》。会议同意公司控股子公司海南供销大集控股有限公司及其子公司以自有闲置资金投资低风险理财产品，投资额度不超过139亿元，并授权由供销大集、海南供销大集控股有限公司及其子公司法定代表人签署和决定办理额度内投资理财的具体文件及相关具体事宜，不再逐笔形成董事会决议。授权期限为董事会议审议通过本议案之日起的12个月内。

二、投资理财的具体情况

1.投资理财的目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的投资理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

2.投资额度

连续12个月内使用合计不超过139亿元的自有闲置资金投资理财，此额度可滚动使用，即：在授权期限内任一时点投资总余额不得超过139亿元。

3.投资方式与产品

根据闲置资金情况，委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司、保理公司、私募基金等机构进行低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司收益较为稳定的产品等。

用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，进行委托理财不涉及关联交易。

4.相关说明及具体授权

在连续12个月投资理财额度内，将通过董事会定期审议委托理财事项，提请董事会通过审议的委托理财事项授权由供销大集、海南供销大集控股有限公司及其子公司法定代表人签署和决定办理额度内投资理财的具体文件及相关具体事宜，不再逐笔形成董事会决议。授权期限为董事会会议审议通过本议案之日起的12个月内。

三、投资理财的资金来源

投资理财的资金为海南供销大集控股有限公司及其子公司自有闲置资金，不影响其正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

四、需履行的审批程序

依据公司《委托理财管理制度》及深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，139亿元理财额度未达到公司最近一期经审计净资产的50%，本次申请理财额度事项提交公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

五、投资理财对公司的影响

海南供销大集控股有限公司及其子公司进行理财所选择的投资方向均为低风险产品。海南供销大集控股有限公司及其子公司对投资理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响其日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高闲置资金的使用效率。

六、风险控制

公司已制定了《委托理财管理制度》，对投资理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

七、独立董事意见

独立董事就公司进行投资理财事项发表意见如下：

公司《关于进行投资理财的议案》已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，会议的表决程序合法有效。公司制定了专门的《委托理财管理制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。进行投资理财的资金用于投资低风险理财产品等风险可控产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的投资理财产品及其他与证券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。海南供销大集控股有限公司及其子公司利用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公闲置资金的使用效率，不会影响其日常经营运作与主营业务的发展。

八、备查文件

㈠第九届董事会第三十一次会议决议

㈡独立董事意见

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-021

供销大集集团股份有限公司关于2016年

重大资产重组业绩完成情况及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）第九届董事会第三十一会议以6票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于2016年重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》。具体情况如下：

一、本次重大资产重组概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]214号）核准，公司向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增5,254,901,960股人民币普通股（A股）已于2016年9月27日上市。

二、盈利补偿协议主要内容

为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，公司分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”），具体内容如下：

㈠盈利补偿期间

盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

㈡净利润承诺数

双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：

单位：万元

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㈢利润差额的确定

上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

㈣补偿方式及数额

⒈双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。

⒉盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⒊如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

⑴若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

⑵若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

⒋自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

㈤减值补偿

在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：供销大集控股减值额〉已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。

盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。

就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“㈣补偿方式及数额”约定实施。

盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。”

三、业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所出具的《关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》(XYZH/2020XAA20164)，海南供销大集控股有限公司2019年度合并后归属于母公司净利润为-187,189,802.44元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为-593,410,602.67元，未完成所承诺之2018年度扣除非经常性损益后净利润2,298,333,200.00元的业绩。

经审计的供销大集控股2016-2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为2,599,366,032.91元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计6,213,980,200.00元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润-3,614,614,167.09元。具体情况如下：

■

四、业绩承诺未完成的原因

受国内经济增速放缓影响，商业批发零售行业竞争十分激烈，公司线下实体受到电商及其他竞争对手的冲击加剧；公司物流配送网络未完成搭建，电商平台的建设未达预期，实体经销网络的拓展受到影响，致使各业务的协同效应未能有效发挥，公司市场运维能力也亟待加强；公司严格执行相关会计准则，对有减值迹象的资产计提资产减值准备同比增加。上述因素综合导致重组标的供销大集控股业绩承诺未能完成。

五、公司致歉声明

公司本次重大资产重组交易标的供销大集控股2019年度的盈利预测未能实现，公司董事长、总裁对此深表遗憾，并向广大投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

后续，公司将督促各盈利补偿方履行承诺，并及时披露本次业绩补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。

六、备查文件

㈠第九届董事会第三十一次会议决议

㈡关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-022

供销大集集团股份有限公司关于2016年

重大资产重组2019年度业绩补偿方案的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次业绩补偿涉及海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计22名股东，公司拟以1元总价合计回购注销1,785,158,683股，占公司总股本的29.71%，同时上述股东应返还2019年度应补偿股份对应的2016年-2017年现金分红合计57,125,077.86元。本次业绩补偿方案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.风险提示：本次业绩补偿方案将提交公司股东大会审议，存在未审议通过议案的风险；本次业绩补偿存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次业绩补偿存在相关盈利补偿方无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押冻结，进而导致本次业绩补偿难以推进实施的风险。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）于2020年4月29日召开第九届董事会第三十一次会议，关联董事杜小平、陈彤、韩玮、胡明哲回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的议案》。会议同意公司以1元总价回购注销海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计22名股东所持有的公司合计1,785,158,683股股份，并将本议案提交公司股东大会审议。

一、本次重大资产重组概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]214号）核准，公司向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增5,254,901,960股人民币普通股（A股）已于2016年9月27日上市。

二、盈利补偿协议主要内容

为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，公司分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”），具体内容如下：

㈠盈利补偿期间

盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

㈡净利润承诺数

双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：

单位：万元

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㈢利润差额的确定

上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

㈣补偿方式及数额

⒈双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。

⒉盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⒊如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

⑴若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

⑵若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

⒋自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

㈤减值补偿

在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：供销大集控股减值额〉已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。

盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。

就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“㈣补偿方式及数额”约定实施。

盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。”

三、业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所出具的供销大集控股2016、2017、2018、2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告及审计报告，经审计的供销大集控股2016-2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为2,599,366,032.91元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计6,213,980,200.00元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润-3,614,614,167.09元。具体情况如下：

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四、业绩补偿方案

㈠股份回购注销

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，经测算，2019年度盈利补偿方合计应补偿股份1,785,158,683股，具体计算过程如下：

2019年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份

=(6,213,980,200.00-2,599,366,032.91)/8,512,313,400.00×5,254,901,960-446,249,182=1,785,158,683股（四舍五入，下同）

盈利补偿方具体补偿股份数量如下：

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公司将以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的上述1,785,158,683股应补偿股份并注销。

预计回购注销后公司股本结构变动情况如下：

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㈡返还现金分红

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2019年度未完成业绩承诺，盈利补偿方所持补偿股份2019年度不享受上市公司现金分红，公司将在向盈利补偿方派发现金红利时直接扣减应返还部分。同时，盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红57,125,077.86元（2016年分红方案为每10股派0.22元，2017年分红方案为每10股派0.10元、2018年未进行现金分红），具体计算过程如下：

应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(0.022+0.010)×1,785,158,683=57,125,077.86元

2018年度未完成业绩承诺，22家盈利补偿方合计应返还2018年度应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红14,279,973.82元均已返还。

2019年度未完成业绩承诺，22家盈利补偿方还应返还2019年度应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红57,125,077.86元，各股东应返还的现金分红金额具体如下：

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五、本次业绩补偿对公司的影响

本次股份回购注销将不会对公司财务情况造成重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。公司控股股东仍为海航商业控股有限公司，本次业绩补偿不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生直接影响。

六、本次业绩补偿授权事项

为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

七、存在的风险及应对措施

1、本次业绩补偿方案将提交公司股东大会审议，存在未审议通过议案的风险。

2、本次业绩补偿方案如经公司股东大会审议通过，注销回购股份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。公司将积极协调沟通债权人说明情况，减少债务清偿要求。

3、截至目前，部分盈利补偿方所持本次应补偿股份仍处于质押冻结状态，导致本次业绩补偿所涉及的部分股份回购注销存在难以推进实施的风险。公司将分别向业绩补偿对象发出《告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数，并督促对方配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。

4、如本次业绩补偿方案审议未通过，公司将按照《盈利补偿协议》及其补充协议，进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，但仍存在部分盈利补偿方所持本次应补偿股份处于质押冻结状态，导致股份赠送也存在难以推进实施的风险。

八、独立董事意见

针对本次业绩补偿事宜，公司独立董事发表独立意见如下：

鉴于海南供销大集控股有限公司2016-2019年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关内容，同意《盈利预测补偿协议》及其补充协议的盈利补偿方向公司以股份形式补偿1,785,158,683股股份，应补偿股份由公司以1.00元总价进行回购并予以注销。

上述补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次董事会提出的《关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。

九、备查文件

㈠第九届董事会第三十一次会议决议

㈡独立董事意见

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-025

供销大集集团股份有限公司

关于为董事、监事以及高级管理人员

购买责任保险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟购买责任保险。

公司于2020年4月29日召开第九届董事会第三十一次会议，公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

二、具体方案

1、投保人：供销大集集团股份有限公司

2、被投保人：供销大集集团股份有限公司及公司董事、监事、高级管理人员

3、责任限额：不超过10,000万元人民币/年

4、保险费总额：不超过80万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）

5、保险期限：12个月

公司全体董事在审议本议案时回避表决。公司董事会提请股东大会在上述权限内，授权董事会并可由董事会授权经营管理层，办理全体董监高责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

三、独立董事意见

公司为降低公司董事、监事及高级管理人员在正常履行公司管理职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，进一步完善公司风险管理体系，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

四、备查文件

㈠第九届董事会第三十一次会议决议

㈡独立董事意见

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日