四川广安爱众股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600979公司简称：广安爱众

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2019年12月31日，公司以总股本为947,892,146股拟向全体股东按照每10股派发现金红利0.3元（含税）和每10股以资本公积转增3股的方式，合计派发现金红利28,436,764.38元（含税），本次转股后公司总股本为1,232,259,790股。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主营业务为水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水、水电气仪表校验安装和调试。报告期内公司主营业务范围未发生变化。

（一）水务板块：

经营模式：公司在行政主管部门核定的供水区经营域内进行自来水生产及销售，同时实施客户工程安装，仪表安装和调试业务，在核定区域内供水市场占有率100%。公司下设水务事业部，负责水务板块业务专业化建设、技术管理和经营管理；下辖1个直营单元、7个子公司，分别承接广安市广安区、岳池县、前锋区、武胜县、邻水县、华蓥市6个区县县供水市场经营、运维和管理；拥有自来水厂9座，目前年供水能力达约1.1亿立方米，1个污水处理厂，日污水处理能力2万吨；拥有供水客户达58万余户。

行业情况：中国水资源稀缺，人均淡水资源仅为世界平均的四分之一，而工业生产的快速增长和对污水排放治理的监督滞后又更进一步加重了水体的污染。目前中国有三分之二城市供水不足，六分之一严重缺水，其中也包含如天津、北京等大城市。中国科学院预测科学研究中心发布了《2019年中国需水量预测报告》。报告称中国2019年需水总量约为6064.1亿立方米，比2018年略增3.0亿立方米。行业用水分析及需水总量预测将为实现中国水资源消耗总量和强度双控目标提供决策参考，对中国宏观调控水资源供需矛盾，实现经济社会发展要素与水资源协调发展具有重要意义。突出的水稀缺与水污染问题逐步地威胁到中国的经济与社会安全，是当前亟待解决的问题。与供水行业相比，我国城市污水处理行业起步较晚、发展较慢，目前我国污水处理行业仍相对滞后。由于我国水污染和水资源短缺问题日益严重，近年来国家出台了一系列政策支持污水处理行业发展，加强污水处理设施建设。近年来，我国城市污水处理能力得到快速提高，但与城市供水能力尚不匹配，城市污水处理率仍较低，因此我国仍需大力发展污水处理行业。 （二）电力板块：

经营模式：公司电力板块拥有发电、配电、供电及售电业务，公司下设电力事业部，负责电力板块的专业化建设、技术管理和经营管理。公司拥有广安是广安区、前锋区、岳池县3个供电市场，拥有四九滩、凉滩、富流滩、泗耳河、龙凤电站、哈德布特、天池湖等12座水电站，总装机容量43.64万千瓦，年发电能力17.5亿KWH，2019年实现发电量16.55亿千瓦时，同比增加25.54%；拥有110KV变电站11座，35KV变电站22座，110KV线路297公里，35KV线路446公里，10KV线路3681公里，电力客户81万余户，年供电销售量15亿KWH，2019年实现供电销售量13.94亿KWH，同比增长2.90%。

具体业务开展模式为：1.发电业务。部分独立电站（富流滩电站、泗洱河电站、新疆哈德布特电站、江油龙凤电站）为全电上网模式，部分电站（凉滩电站、四九滩电站）为自发自供、余电上网模式；部分电站（高低坑、大高滩、大桥）完全是自发自供模式；2.供电。根据省经信部门依法划定的供电营业区，公司负责对广安市广安区、前锋区和岳池县辖区内的用电客户进行电力供应，对相应供电网络进行运行、维护和供用电管理；通过自有的工程安装公司（具有电力安装类一级资质）从事配电工程、客户工程实施。3.售电。通过电力事业部下属的发售电部和爱众能源工程公司下属的售电分公司，进行电改政策跟踪和售电业务开展。

行业情况：

1、发电业务：2019年，全国规模以上工业发电量达7万亿千瓦时，同比增长3.5%。其中，火电、水电、核电、风电、太阳能发电同比分别增长1.9%、4.8%、18.3%、7.0%和13.3%。12月份，发电量同比增长3.5%，增速比上月回落0.5个百分点。未来能够实现领军、领先、典范的世界一流发电企业，不仅仅是规模型发电企业，而是在规模基础上构建的科技型发电企业。依托于我国完善的工业体系、庞大的电力消费市场、再电气化的远大前景，在进一步发挥制度优势并贯彻新发展理念、注重能源与生态的系统共生、以数字化融合为突破、加强协同协作与开放共享等方面持续发力，发电企业必将为建设美丽中国奉献新能量。2、输配电业务：2019年，全社会用电量72255亿千瓦时，同比增长4.5%，企业用能成本降低近1500亿元。产业看，第一产业用电量780亿千瓦时，同比增长4.5%；第二产业用电量49362亿千瓦时，同比增长3.1%；第三产业用电量11863亿千瓦时，同比增长9.5%；城乡居民生活用电量10250亿千瓦时，同比增长5.7%.2019年是实现“两个翻番”目标、全面建成小康社会的关键之年。电力行业要认真贯彻落实中央经济工作会议及全国发展改革工作会议和全国能源工作会议精神，为推动经济社会持续健康发展、打好三大攻坚战、精准脱贫提供电力保障，切实助力实体经济发展。3、售电业务：新电改以来，我国售电市场逐步放开，售电公司组建较为自由，电改9号文以及6个重要配套文件中明确提出允许现有分布式微网企业、大型发电公司、工程建设公司/节能服务公司、大型工业园区、有条件的社会资本成立独立售电公司，进入售电侧业务领域。电力改革使售电商业模式发生了显著变化，我国电力输配售分开，电力输送仍由电网公司进行，但是电力销售市场主体扩大，同时鼓励有条件的社会资本参与增量配电网建设。4、新能源：当前，能源转型成为全球发展趋势，我国新能源正处于实现跨越式发展的基础期和转向“平价”的关键期。随着经济社会的发展，可再生能源又被赋予了节能减排、温室气体排放控制和大气污染防治等新使命。更加说明在“十三五”时期及以后，可再生能源发展将会被提到更高的高度，在我国能源系统中的占比进一步提升。公司将根据新时代国家经济和能源发展总体要求，顺应电力市场化改革和供给侧结构性改革趋势要求，加快发展新能源，提高产业协同效果，实现运营水平、质量效益和企业活力全面提升。

（三）燃气板块

经营模式：公司是建设主管部门核定的供气经营区域内唯一的城镇燃气供气经营机构，在核定区域内进行天然气销售经营、客户工程安装，仪表安装和调试等。公司下设燃气事业部，负责燃气板块业务的经营及管理。公司拥有广安市广安区、前锋区、武胜县、邻水县、西充县以及云南省德宏州两市三县（芒市、瑞丽市、盈江县、梁河县、陇川县）等10个燃气市场；已建成城市长输管线247余公里，中压管线1100余公里；拥有储配气站9座（其中LNG储配站5座），配气门站6座，区域调压站4座，CNG加气站4座；年供气能力4.8亿立方米，在核定区域内管道供气市场占有率100%，直接服务燃气用户59万余户。公司不断强化需求侧管理，积极进行客户发展和产业链新业务开发，确保供气量保持稳定增长。

行业情况：从全球来看，天然气产业步入快车道。过去10年，亚洲地区天然气消费量从5037亿立方米增长至8253亿立方米，是全球平均增长率的两倍。中国将成为亚洲天然气市场新的增长极。从国内来看，《能源生产和消费革命战略（2016一2030）》明确要求，到2030年我国一次能源结构中天然气占比达到15％左右。随着工业转型升级结构调整步伐加快，工业用能结构正在向天然气等清洁能源转变，2019年我国围绕油气增储上产、以“管住中间，放开两头”的管网改革等重点领域推出了一系列改革措施，国家油气管网公司挂牌成立，国产气增储上产态势良好，天然气产供储销体系建设成效显著，同时人民生活水平提高和环保意识持续增强，高效、节能、清洁的天然气越来越成为居民用能首选，国内天然气需求快速增长，天然气市场仍有较大潜力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2019年10月28日，公司已按时兑付“14爱众01”应付利息

2019年9月17日，公司已按时兑付“18爱众01”应付利息

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2019年06月21日，鹏元资信评估有限公司出具了《四川广安爱众股份有限公司2014年公

司债券（第一期）2019年跟踪信用评级报告》。根据跟踪信用评级报告，本期债券信用等级维持为AA，公司主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

2019年06月21日，中诚信证券评估有限公司出具《四川广安爱众股份有限公司2018年公司债券(第一期)信用评级报告（2019））》根据前述信用评级报告，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

2019年7月16日，中诚信证券评估有限公司出具《四川广安爱众股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)信用评级报告》(信评委函字[2019]G401-F2号)。根据前述信用评级报告，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期期内，公司实现营业收入22.19亿元，同比增长2.39%；实现利润总额3.02亿元，同比减少4.95%；实现归属于母公司净利润2.45亿元，同比减少4.27%.

实现售水量7135.32万立方米，同比增长6.72%；实现电网销售电量27.55亿千瓦时，同比增长15.524%；完成发电量16.55亿千瓦时，同比增长25.54%；实现售气量1.99亿立方米（不含压缩天然气），同比增长6.67%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团本年合并财务报表范围，包括本公司，及四川省岳池爱众电力有限公司、四川省爱众能源工程有限公司等24家子公司、5家孙公司。与上年相比，本年新增3家合并单位为四川省江油市龙凤水电有限公司、四川广安花园制水有限公司和四川省广安爱众花园水务有限公司，因注销公司减少1家为成都爱众燃气投资中心（有限合伙）。

详见本财务报表附注“八、合并范围的变更” 及本财务报表附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2020-010

四川广安爱众股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2020年4月17日发出书面通知，并于2020年4月28日以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席张清主持。公司应到监事5名，实到监事5名，本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《2019年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

二、审议通过了《2019年度财务决算报告》

2019年公司实现营业收入221,893.13万元，归属于母公司的净利润为24,541.17万元。

表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

三、审议通过了《2019年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》

表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

四、审议通过了《2019年提取减值准备的报告》

监事会在了解和审核公司2019年提取减值准备的报告后认为，报告真实、准确地反映了公司2019年的资产状况和财务状况，公司2019年末除此之外不存在其他资产减值准备的情形。本次计提能够使公司会计信息更加真实可靠，不会损害公司和全体股东的利益。

表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

详见公司同日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《四川广安爱众股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（编号：临2020-013）。

五、审议通过了《2019年度关联交易报告》

表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对董事会编制的2019年年度报告进行了审核，并发表如下审核意见：

（一）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年度的经营管理和财务状况；

（三）在发表本意见前，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

七、审议通过了《2019年现金分红及资本公积金转增股本方案》

监事会认为，公司 2019年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和回报公司全体股东和等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《四川广安爱众股份有限公司2019年利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（编号：临2020-019）。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

八、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

监事会认为，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，报告客观、真实，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会在了解和审核公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告后认为，公司能严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

十、审议通过了《2020年度财务预算报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

十一、审议通过了《2020年度日常关联交易预案》

监事会认为，公司2020年度日常关联交易是公司生产经营发展的需要，关联董事回避了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，程序合法有效，定价公允，不会损害公司和全体股东的利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

监事会认为，本次会计政策变更符合财政部的相关要求，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该事项的决策程序符合国家法律法规和公司《章程》的相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《四川广安爱众股份有限公司关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》（编号：临2020-014）。

十三、审议通过了《关于2020年度投资理财计划的议案》

监事会认为，公司2020年增加投资理财的计划有利于提高资金使用效率和效益，不存在损害公司和全体股东的利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《四川广安爱众股份有限公司关于使用自有流动资金进行投资理财的公告》（编号：临2020-018）。

十四、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》

根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对董事会编制的2020年第一季度报告全文及正文进行了审核，并发表如下审核意见：

（一）公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2020年第一季度报告的经营管理和财务状况；

（三）在发表本意见前，未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》

监事会认为，公司为全资子公司四川省武胜爱众水务有限责任公司和四川省华蓥爱众水务有限责任公司向中国银行股份有限公司广安分行各申请不超过1000万元的流动贷款提供连带责任保证担保，担保期限为1年，是为子公司更好发展需要，不会损害公司和全体股东利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《2019年度内部控制审计报告》

监事认真审阅了公司2019年度内部控制审计报告，认为公司内部控制制度完善，内部审计报告能够充分反映公司的内部控制工作，出具的审计结论符合公司的实际情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司监事会

2020年4月30日

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2020-011

四川广安爱众股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2019年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）2010年（公司第一次）非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1156号）核准，公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币393,792,000.00元。根据公司与主承销国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”。原“国都证券有限责任公司”，2015年6月23日整体更名为“国都证券股份有限公司”）签订的承销暨保荐协议，非公开发行股票应支付承销和保荐费共11,500,000.00元，国都证券于2010年9月13日将扣除承销和保荐费9,500,000.00元（公司已于2009年预付2,000,000.00元）之后的募集资金384,292,000.00元划入公司在中国农业银行广安区支行营业部开设的专户671201040003362账户内，扣除2009年预付承销暨保荐费2,000,000.00元及其他中介机构发行费用2,620,000.00元后，公司非公开发行股票募集资金净额为379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。

根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议，募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（已于2018年12月11更名为四川绵阳爱众发电有限公司，以下简称“绵阳发电公司”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众公司”）增资33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于2010年10月26日前分别向绵阳发电公司和德宏爱众公司募集资金专户划入33,000万元、4,977.09767万元（含利息98,976.70元），绵阳发电公司和德宏爱众公司已分别于2010年12月8日、2010年12月9日完成增资工商变更登记。

（二）2016年（公司第三次）非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）。公司于2016年4月非公开发行人民币普通股（A股）23,000万股，每股发行价为6.67元，募集资金总额为人民币1,534,100,000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币1,507,244,516.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字[2016]02230072号《验资报告》。根据公司第五届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款，具体计划为：

单位：万元

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（三）以前年度使用情况

1、募投项目先期投入及置换情况

单位：元

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注：1、2010 年非公开发行募集分别资金用于绵阳发电公司、德宏爱众公司项目建设；

2、2016 年非公开发行募集资金分别用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款。

（1）德宏爱众公司以自有资金17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》。

（2）绵阳发电公司以自有资金10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于绵阳发电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月绵阳发电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

（3）2016年8月，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以等额募集资金置换水、电、气管网改扩建募投项目先期投入资金80,765,995.64元。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字（2016）51040018号《关于四川广安爱众股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

2、以前年度募投项目已使用金额

单位：万元

■

3、以前年度募集资金补充流动资金情况

2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000万元的议案》，已于2011年12月27日将该笔3,000万资金全部归还至募集资金专户。

2011年绵阳发电公司用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已于2012年4月12日将该笔7,000万元资金全部归还至绵阳发电公司募集资金专户。

公司于2012年4月16日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议和2012年5月4日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元的议案》，同意绵阳发电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。绵阳发电公司已于2012年10月25日将该笔8,000万资金全部归还至募集资金专户。

公司于2012年10月29日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议和2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元的议案》，会议同意绵阳发电公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。绵阳发电公司已于2013年5月24日将该笔8000万元资金全部归还至公司募集资金专户。

公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于绵阳发电用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》，同意绵阳发电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。绵阳发电公司已于2013年12月30日将该笔3,000万资金全部归还至募集资金专户。

公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000万元的议案》，会议同意德宏燃气在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。德宏燃气公司于2013年12月30日归还300万至募集资金专户。2014年7月17日德宏燃气公司按期归还1,700万元至募集资金专用账户。

公司于2017年8月9日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金1.5亿元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。2018年8月8日按期归还1.5亿元募集资金至专用账户。

公司于 2018年8月22日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金1.5亿元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用1.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。2019年8月21日按期将1.5亿元资金归还至募集资金专用账户。

4、以前年度募集资金进行现金管理情况

2016年5月31日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过50,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2016年5月31日至2017年5月30日，置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过50,000.00万元。

2017年6月26日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2017年6月26日至2018年6月25日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过40,000.00万元。

2018年6月1日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2018年6月1日至2019年5月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过30,000.00万元。

5、以前年度结余募集资金使用情况

2014年8月22日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设募投项目已于2014年7月31日结项，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所就德宏燃气项目进行了竣工财务决算审计，并出具了《德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）竣工财务决算审核报告》（ 瑞华川基审字【2014】51040001号），项目形成工程材料结余1,383,915.52元，项目债权（其他应收款）1,139,520.00元。系应收瑞丽市财政局应退还的剩余的未交付的土地预付款项及保证金款项。会议同意公司将德宏募投项目募集资金专户中的结余募集资金共计16,433,622.97元（其中包括募集资金利息1,681,407.41元）永久补充流动资金。由于2014年7月31日后存在尚未结算的募集资金利息，会议同意将银行结算后的剩余利息一并用于永久性补充流动资金。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，公司已制定《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》、《专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》和《专项募集资金使用实施细则》（试行），对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。

2015年10月，公司保荐机构由国都证券更换为中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）。2015年11月公司、中德证券分别与中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国工商银行股份有限公司成都春熙支行、平安银行成都天府支行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定由中德证券承接公司2010年度非公开发行股票持续督导工作。

公司于2016年4月就2016年（公司第三次）非公开发行募集的资金与中德证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司广安分行、中国工商银行股份有限公司广安分行、成都银行股份有限公司广安分行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》，并接受保荐机构中德证券持续督导工作。

公司财务部门对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。募集资金的使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门每月上旬向财务部门报送下月募集资金使用计划表，经公司研究批准。在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门，财务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

截至2019年12月31日，募集资金余额情况：

单位：元

■

注：利息收支净额包括对闲置募集资金进行现金管理产生的收益

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

无。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2019 年 7 月 8 日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金0.9亿元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用0.9亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12 个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

（1）2018年6月1日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2018年6月1日至2019年5月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过30,000.00万元。

（2）2019年6月10日，公司召开的第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2019年6月10日至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过 30,000.00 万元。具体情况如下表：

单位：元

■

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

7、结余募集资金使用情况

2019年12月9日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于首次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于绵阳爱众公司泗耳河一级电站工程已于 2016年1月5日完工并交付使用，该项目计划投入募集资金20,000.00万元，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审核，出具《四川省绵阳爱众发电有限公司平武县泗耳河一级水电站工程竣工财务决算审核报告》（CAC川专字[2018]第0001号）；绵阳爱众公司泗耳河三级电站工程已于2015年10月13日完工并交付使用，该项目计划投入募集资金13,000.00万元，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审核，出具《四川省绵阳爱众发电有限公司平武县泗耳河三级水电站工程竣工财务决算审核报告》（CAC 川专字[2018]第 0002 号），会议同意将已实施完毕的2010年非公开发行募投项目“绵阳爱众公司泗耳河一级、三级电站建设项目”予以结项，将结项后的节余募集资金 4,148.35元永久性补充流动资金。

具体情况详见公司2019年12月10日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的专项公告《四川广安爱众股份有限公司关于首次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）本次变更募集资金投资项目情况

募投项目的变更情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

（二）本次变更募集资金投资项目的概述

本次变更募投项目经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过，独立董事对此次变更发表明确同意意见，保荐机构发表核查意见。具体详见公司2019年8月28日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的专项公告《四川广安爱众股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

本次变更募投项目是受城市规划变动和负荷需求等因素的影响，变更的项目为2016年非公开发行募投项目“电网改扩建项目、给水管网改扩建项目、天然气管网改扩建项目”，募集资金账户余额49,971.48万元。根据市场发展变化，结合公司的实际情况，公司将剩余募集资金中18,750.00万元用于“增资四川广安花园制水有限公司项目，31,221.48万元用于补充流动资金，增资花园水厂的资金主要用于花园第二水厂的建设。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、保荐机构意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查等方式对广安爱众募集资金的使用及募投项目的实施情况进行了核查。经核查后认为，广安爱众2019年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，广安爱众编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司

2020年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2019年12月31日

编制单位：四川广安爱众股份有限公司 单位：万元

■

（下转744版）

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张久龙、主管会计工作负责人贺图林 及会计机构负责人（会计主管人员）王艳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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公司代码：600979 公司简称：广安爱众