北讯集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员（除副董事长王天宇、独立董事苏永琴外）保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司副董事长王天宇先生无法保证公告内容的真实准确完整，理由如下：一、2018年度审计报告非标意见所涉事项未实质解决，对公司财务报告的影响尚未消除，高管团队不作为，公司持续经营能力存疑。

致同会计师事务所于2019年4月29日对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

截止目前，公司高管团队或相关主管高级管理人员，从未依职责，向董事会汇报过2018年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。

2020年2月8日，公司披露的《北讯集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-015）明确，“通信网络质量下降，未能保障客户通信服务质量和部分通信终端无法正常入网使用，截止2019年底通信网络运行状态仍未得到有效的改善”。

公司高级管理人员显然没有恪尽义务，没有履行职责，没有采取有效措施改善公司经营。

二、《2020年第一季度报告》“第三节 重要事项”中，多处表述与事实不符

（一）“一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因”“1、营业收入比上年同期减少89.39%，主要系受债务逾期造成公司资金流动性紧张，引起通信业务大部分停止从而减少了营业收入”。

通信业务大部分停止从而减少了营业收入的主要原因，是没证据证明公司现有的以2017年置入资产北讯电信的管理团队为主的高级管理人员团队整体和个人，为公司的生产经营、持续经营，在恪尽义务，履行职责，采取了有效措施。

（二） “二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”“1、…… 目前公司与广讯全通（深圳）控股有限公司及中国全通（控股）有限公司于2020年02月17日签署了《投资合作框架协议》，拟为上市公司投资人民币8亿元。截止本报告披露日，各相关投资方正在就具体投资条款进行最后的协商”“2、公司全资下属公司北讯电信（深圳）有限公司（以下简称“北讯深圳”）与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署了《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与北讯电信（深圳）有限公司之合作框架协议》，拟共同成立规模约为15亿人民币的合资公司，负责智慧城市通信业务综合运营管理。截止本报告披露日，该事项仍在就相关合作进行进一步洽谈协商”“4、受新冠疫情管控影响，相关设备供应链未完全复工复产，导致春节后无新增供货，截止目前，公司总计已收到设备4879套，合计金额9.4亿元。剩余未交货设备天宇集团已签订采购合同，公司将积极督促天宇集团尽快完成供货”。

无论是公司与广讯全通（深圳）控股有限公司，还是与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司的合作，本人都未被告知过也没获得过相关方案、相关进展，无法确认相关事项“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

就未交货设备，本人没被告知过也没获得过证据表明公司在“积极督促天宇集团尽快完成供货”。

（三）“三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项”

承诺方：天津信利隆科技有限公司

承诺类型：业绩承诺及补偿安排

承诺内容：“公司于2016年3月28日发布的公告《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司2015年度差额利润补偿的承诺》以及于2016年7月11日发布的公告《天津信利隆科技有限公司股份锁定延长承诺》，本公司/本人承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润低于约定时以现金方式向公司支付补偿。”

履行情况：“履行中”

“如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划”。

“由于公司2018年年度报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“无法表示意见”审计报告，故无法确认经审计的北讯电信实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况，则尚无法确认补偿金额。公司已聘请专业审计机构进行专项审计，以及督促业绩承诺方按照协议约定进行补偿，从而保证公司及股东的权益。”

本人没被告知过，也没有获得证据表明所涉相关事项的专项审计在有效推进，公司在“督促业绩承诺方按照协议约定进行补偿”。

本人不能确认天津信利隆科技有限公司的业绩承诺及补偿安排的履行情况为“履行中”，不是“虚假记载、误导性陈述”

三、公司是否在与债权人协商、是否在引进战略投资者存疑

公司披露的《2020第一季度业绩预告》的“三、业绩变动原因说明”，提到“公司目前正在积极与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案;同时,公司也积极通过引进战略投资者等方式尽快解决公司资金问题”。

公司对我2020年4月15日有效送达的《关于要求提供公司2019年年度报告相关工作具体进展和2020年第一季度业绩预告提及的相关事项具体进展和安排的函》，未作任何回复。

相关事项，董事会没审议过，也没被告知过。没有证据表明“公司目前正在积极与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案”，也没有证据表明公司正在“通过引进战略投资者等方式尽快解决公司资金问题”。

四、公司是否在有效、切实的配合现任审计师事务所推进2019年度审计工作存疑

根据2020年4月24日公司公告的，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月23日出具的《关于北讯集团股份有限公司年报延期披露的专项说明》，“截止目前，审计工作基本上完成了铁塔板块和电信板块个别子公司的部分审计，受限科目和审计程序主要是对固定资产和在建工程、工程物资等实物资产的盘点以及债权债务、银行存贷款的函证、收入成本的测试、公司管理层、关键岗位工作人员以及主要客户的访谈、资产减值测试等，此外，远程审计取得的基础资料的核对和验证工作也未完成”。

截至2019年三季度末，公司预付账款账面余额为7,605.05万元，其他非流动资产账面余额为24.99亿元，主要系逾期尚未供货的预付设备款，并约定不晚于2019年12月31日前完成供货。相关款项是否完成供货，公司是否采取了有效措施追偿款项，相关款项的资金流向及相关交易是否具备商业实质，是否实质上构成关联方资金占用，公司高级管理人员团队没有向董事会做过任何报告或者说明，审计师也未出具相关意见。

就上述情况，本人多次亲自或委托人员，通过现场、非现场等多种方式，访谈公司业务、财务等有关人员，并根据《公司章程》等内部规定及时了解公司主要财务情况，核实致同会计师事务所无法表示意见的相关重大财务问题解决进展，包括但不限于北讯集团与其供应商的关联关系、工程物资的真实性和公司是否仍然具有持续经营能力等，并多次督促董事会及管理层“恪尽义务，履行职责，采取有效措施”。至今，公司和公司管理人员未能就上述重大财务问题向本人提供合理解释或相关证据，并且，本应早已出具的针对2018年审计报告非标意见的第三方机构专项审计报告尚未出具。

综上，我无法确定《2020年第一季度报告》的内容“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且与经审计年报报告不存在重大差异”。就第五届董事会第二十次会议审议的《2020年第一季度报告》议案，我投反对票。

公司独立董事苏永琴女士无法保证公告内容的真实准确完整，弃权理由如下：经核实，公司在建工程（工程物资）营业收入及应收账款、长期资产减值准备计提的真实合理性的专项审计未有明确进展，同时，截止2020年3月31日合并报表反映，在建工程总额67.07亿元，比例重大。本人多次督促公司管理层，并提示主审会计师事务所重视，采取措施，加快步伐实施专项审计，以确保财务报表数据准确合理。但是因为突来的疫情和资金等各方原因所扰，至今未获得有效的审计意见。为此，在未获得有效审计结果之前，我对公司2020年一季度报告，表示弃权意见。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈岩、主管会计工作负责人赵志升及会计机构负责人(会计主管人员)赵志升声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、营业收入比上年同期减少77.90%，主要系受债务逾期导致公司资金流动性紧张，通信业务大部分停止，另外受新冠状疫情影响导致产能下降所致；

2、归属上市公司股东净利润比上年同期亏损增加120.40%，主要系营业收入大幅下降所致；

3、经营活动产生的现金流量净额同比下降94.21%，主要系公司营业收入下降所致；

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、受2018年下半年北讯集团股价异常波动，叠加市场整体货币和信用收缩造成上市公司流动性紧张，目前公司与广讯全通（深圳）控股有限公司及中国全通（控股）有限公司于2020年02月17日签署了《投资合作框架协议》，拟为上市公司投资人民币8亿元。截止本报告披露日，各相关投资方正在就具体投资条款进行最后的协商。具体内容详见公司于2020年02月18日披露的《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》（2020-017）。

2、公司全资下属公司北讯电信（深圳）有限公司（以下简称“北讯深圳”）与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署了《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与北讯电信（深圳）有限公司之合作框架协议》，拟共同成立规模约为15亿人民币的合资公司，负责智慧城市通信业务综合运营管理。截止本报告披露日，该事项仍在就相关合作进行进一步洽谈协商。具体内容详见公司于2019年09月16日披露的《关于下属公司签署合作框架协议的公告》（公告编号：2019-083）。

3、公司控股股东龙跃实业集团有限公司所持公司28,504,500股股份，占其所持公司全部股份的7.46%，占公司总股本的2.62%，原因是股份质押违约，拍卖时间为2020年5月7日10时至2020年5月8日10时，目前属于公示阶段；公司持股5%以上股东天津信利隆科技有限公司所持公司66,635,543股股份，占其所持公司全部股份的67.11%，占公司总股本的6.13%，原因是股份质押违约，拍卖时间为2020年4月3日10时至2020年6月2日10时，目前处于拍卖阶段。详见公司于2020年04月11日披露的《关于公司控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-024）及《关于股东所持公司股份被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-023）。

4、受新冠疫情管控影响，相关设备供应链未完全复工复产，导致春节后无新增供货，截止目前，公司总计已收到设备4879套，合计金额9.4亿元。剩余未交货设备天宇集团已签订采购合同，公司将积极督促天宇集团尽快完成供货。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2020年1-6月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2020年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

■

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-030

北讯集团股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2020年04月29日10:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议0人，以通讯方式参加会议6人；本次会议通知已于2020年04月27日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于《2019年主要经营业绩》的议案；

具体详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年主要经营业绩》的公告。

表决结果为：同意4票，反对1票，弃权1票。

公司副董事长王天宇先生反对理由：见附件

公司独立董事苏永琴女士弃权理由：经核实，公司在建工程（工程物资）营业收入及应收账款、长期资产减值准备计提的真实合理性的专项审计未有明确进展，同时，公司《2019年主要经营业绩》反映，上述两项资产总额66.89亿元，所占总资产比例重大。本人多次督促公司管理层，并提示主审会计师事务所重视，采取措施，加快步伐实施专项审计，以确保财务报表数据准确合理。但是因为突来的疫情和资金等各方原因所扰，至今未获得有效的审计意见。为此，在未获得有效审计结果之前，我对公司2019年主要经营业绩报告，表示弃权意见。

2、关于《2020年第一季度报告》全文及正文的议案。

具体详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》全文及正文。

表决结果为：同意4票，反对1票，弃权1票。

公司副董事长王天宇先生反对理由：见附件

公司独立董事苏永琴女士弃权理由：经核实，公司在建工程（工程物资）营业收入及应收账款、长期资产减值准备计提的真实合理性的专项审计未有明确进展，同时，截止2020年3月31日合并报表反映，在建工程总额67.07亿元，比例重大。本人多次督促公司管理层，并提示主审会计师事务所重视，采取措施，加快步伐实施专项审计，以确保财务报表数据准确合理。但是因为突来的疫情和资金等各方原因所扰，至今未获得有效的审计意见。为此，在未获得有效审计结果之前，我对公司2020年一季度报告，表示弃权意见。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

附件：

北讯集团股份有限公司董事王天宇

关于2019年主要经营业绩书面确认反对意见

之理由

北讯集团股份有限公司董事会：

2020年4月27日，我收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的第五届董事会第二十次会议议案之《2019年主要经营业绩》。

依据公司和公司董事会提供给我的以及我依法履责获取的信息，我无法确定《2019年主要经营业绩》的内容“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且与经审计年报报告不存在重大差异”。就第五届董事会第二十次会议审议的《2019年主要经营业绩》议案，我投反对票。

理由如下：

一、2018年度审计报告非标意见所涉事项未实质解决，对公司财务报告的影响尚未消除，高管团队不作为，公司持续经营能力存疑

致同会计师事务所于2019年4月29日对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

截止目前，公司高管团队或相关主管高级管理人员，从未依职责，向董事会汇报过2018年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。

2020年2月8日，公司披露的《北讯集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-015）明确，“通信网络质量下降，未能保障客户通信服务质量和部分通信终端无法正常入网使用，截止2019年底通信网络运行状态仍未得到有效的改善”。

公司高级管理人员显然没有恪尽义务，没有履行职责，没有采取有效措施改善公司经营。

二、《2019年主要经营业绩》“第三节 重要事项”中，多处表述与事实不符

（一）“一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因”“1、营业收入比上年同期减少89.39%，主要系受债务逾期造成公司资金流动性紧张，引起通信业务大部分停止从而减少了营业收入”

通信业务大部分停止从而减少了营业收入的主要原因，是没证据证明公司现有的以2017年置入资产北讯电信的管理团队为主的高级管理人员团队整体和个人，为公司的生产经营、持续经营，在恪尽义务，履行职责，采取了有效措施。

（二） “二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”“1、…… 目前公司与广讯全通（深圳）控股有限公司及中国全通（控股）有限公司于2020年02月17日签署了《投资合作框架协议》，拟为上市公司投资人民币8亿元。截止本报告披露日，各相关投资方正在就具体投资条款进行最后的协商”“2、公司全资下属公司北讯电信（深圳）有限公司（以下简称“北讯深圳”）与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署了《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与北讯电信（深圳）有限公司之合作框架协议》，拟共同成立规模约为15亿人民币的合资公司，负责智慧城市通信业务综合运营管理。截止本报告披露日，该事项仍在就相关合作进行进一步洽谈协商”“4、受新冠疫情管控影响，相关设备供应链未完全复工复产，导致春节后无新增供货，截止目前，公司总计已收到设备4879套，合计金额9.4亿元。剩余未交货设备天宇集团已签订采购合同，公司将积极督促天宇集团尽快完成供货”

无论是公司与广讯全通（深圳）控股有限公司，还是与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司的合作，本人都未被告知过也没获得过相关方案、相关进展，无法确认相关事项“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

就未交货设备，本人没被告知过也没获得过证据表明公司在“积极督促天宇集团尽快完成供货”。

（三）“三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项”

承诺方：天津信利隆科技有限公司

承诺类型：业绩承诺及补偿安排

承诺内容：“公司于2016年3月28日发布的公告《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司2015年度差额利润补偿的承诺》以及于2016年7月11日发布的公告《天津信利隆科技有限公司股份锁定延长承诺》，本公司/本人承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润低于约定时以现金方式向公司支付补偿。”

履行情况：“履行中”

“如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划”

“由于公司2018年年度报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“无法表示意见”审计报告，故无法确认经审计的北讯电信实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况，则尚无法确认补偿金额。公司已聘请专业审计机构进行专项审计，以及督促业绩承诺方按照协议约定进行补偿，从而保证公司及股东的权益。”

本人没被告知过，也没有获得证据表明所涉相关事项的专项审计在有效推进，公司在“督促业绩承诺方按照协议约定进行补偿”。

本人不能确认天津信利隆科技有限公司的业绩承诺及补偿安排的履行情况为“履行中”，不是“虚假记载、误导性陈述”

三、公司是否在与债权人协商、是否在引进战略投资者存疑

公司披露的《2020第一季度业绩预告》的“三、业绩变动原因说明”，提到“公司目前正在积极与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案;同时,公司也积极通过引进战略投资者等方式尽快解决公司资金问题”。

公司对我2020年4月15日有效送达的《关于要求提供公司2019年年度报告相关工作具体进展和2020年第一季度业绩预告提及的相关事项具体进展和安排的函》，未作任何回复。

相关事项，董事会没审议过，也没被告知过。没有证据表明“公司目前正在积极与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案”，也没有证据表明公司正在“通过引进战略投资者等方式尽快解决公司资金问题”。

四、公司是否在有效、切实的配合现任审计师事务所推进2019年度审计工作存疑

根据2020年4月24日公司公告的，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月23日出具的《关于北讯集团股份有限公司年报延期披露的专项说明》，“截止目前，审计工作基本上完成了铁塔板块和电信板块个别子公司的部分审计，受限科目和审计程序主要是对固定资产和在建工程、工程物资等实物资产的盘点以及债权债务、银行存贷款的函证、收入成本的测试、公司管理层、关键岗位工作人员以及主要客户的访谈、资产减值测试等，此外，远程审计取得的基础资料的核对和验证工作也未完成”。

截至2019年三季度末，公司预付账款账面余额为7,605.05万元，其他非流动资产账面余额为24.99亿元，主要系逾期尚未供货的预付设备款，并约定不晚于2019年12月31日前完成供货。相关款项是否完成供货，公司是否采取了有效措施追偿款项，相关款项的资金流向及相关交易是否具备商业实质，是否实质上构成关联方资金占用，公司高级管理人员团队没有向董事会做过任何报告或者说明，审计师也未出具相关意见。

显然，董事要保证公司2019年主要经营业绩“与经审计年报报告不存在重大差异”的证据和理由，极不充分。

就上述情况，本人多次亲自或委托人员，通过现场、非现场等多种方式，访谈公司业务、财务等有关人员，并根据《公司章程》等内部规定及时了解公司主要财务情况，核实致同会计师事务所无法表示意见的相关重大财务问题解决进展，包括但不限于北讯集团与其供应商的关联关系、工程物资的真实性和公司是否仍然具有持续经营能力等，并多次督促董事会及管理层“恪尽义务，履行职责，采取有效措施”。至今，公司和公司管理人员未能就上述重大财务问题向本人提供合理解释或相关证据，并且，本应早已出具的针对2018年审计报告非标意见的第三方机构专项审计报告尚未出具。

综上，我无法确定《2019年主要经营业绩》的内容“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且与经审计年报报告不存在重大差异”。就第五届董事会第二十次会议审议的《2019年主要经营业绩》议案，我投反对票。

董事：

王天宇（副董事长）

二○二○年四月二十九日

北讯集团股份有限公司董事王天宇

关于2020年第一季度报告书面确认反对意见

之理由

北讯集团股份有限公司董事会：

2020年4月27日，我收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的第五届董事会第二十次会议议案之《2020年第一季度报告》。

依据公司和公司董事会提供给我的以及我依法履责获取的信息，我无法确定《2020年第一季度报告》的内容“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且与经审计年报报告不存在重大差异”。就第五届董事会第二十次会议审议的《2020年第一季度报告》议案，我投反对票。

理由如下：

一、2018年度审计报告非标意见所涉事项未实质解决，对公司财务报告的影响尚未消除，高管团队不作为，公司持续经营能力存疑

致同会计师事务所于2019年4月29日对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

截止目前，公司高管团队或相关主管高级管理人员，从未依职责，向董事会汇报过2018年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。

2020年2月8日，公司披露的《北讯集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-015）明确，“通信网络质量下降，未能保障客户通信服务质量和部分通信终端无法正常入网使用，截止2019年底通信网络运行状态仍未得到有效的改善”。

公司高级管理人员显然没有恪尽义务，没有履行职责，没有采取有效措施改善公司经营。

二、《2020年第一季度报告》“第三节 重要事项”中，多处表述与事实不符

（一）“一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因”“1、营业收入比上年同期减少89.39%，主要系受债务逾期造成公司资金流动性紧张，引起通信业务大部分停止从而减少了营业收入”

通信业务大部分停止从而减少了营业收入的主要原因，是没证据证明公司现有的以2017年置入资产北讯电信的管理团队为主的高级管理人员团队整体和个人，为公司的生产经营、持续经营，在恪尽义务，履行职责，采取了有效措施。

（二） “二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”“1、…… 目前公司与广讯全通（深圳）控股有限公司及中国全通（控股）有限公司于2020年02月17日签署了《投资合作框架协议》，拟为上市公司投资人民币8亿元。截止本报告披露日，各相关投资方正在就具体投资条款进行最后的协商”“2、公司全资下属公司北讯电信（深圳）有限公司（以下简称“北讯深圳”）与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署了《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与北讯电信（深圳）有限公司之合作框架协议》，拟共同成立规模约为15亿人民币的合资公司，负责智慧城市通信业务综合运营管理。截止本报告披露日，该事项仍在就相关合作进行进一步洽谈协商”“4、受新冠疫情管控影响，相关设备供应链未完全复工复产，导致春节后无新增供货，截止目前，公司总计已收到设备4879套，合计金额9.4亿元。剩余未交货设备天宇集团已签订采购合同，公司将积极督促天宇集团尽快完成供货”

无论是公司与广讯全通（深圳）控股有限公司，还是与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司的合作，本人都未被告知过也没获得过相关方案、相关进展，无法确认相关事项“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

就未交货设备，本人没被告知过也没获得过证据表明公司在“积极督促天宇集团尽快完成供货”。

（三）“三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项”

承诺方：天津信利隆科技有限公司

承诺类型：业绩承诺及补偿安排

承诺内容：“公司于2016年3月28日发布的公告《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司2015年度差额利润补偿的承诺》以及于2016年7月11日发布的公告《天津信利隆科技有限公司股份锁定延长承诺》，本公司/本人承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润低于约定时以现金方式向公司支付补偿。”

履行情况：“履行中”

“如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划”

“由于公司2018年年度报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“无法表示意见”审计报告，故无法确认经审计的北讯电信实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况，则尚无法确认补偿金额。公司已聘请专业审计机构进行专项审计，以及督促业绩承诺方按照协议约定进行补偿，从而保证公司及股东的权益。”

本人没被告知过，也没有获得证据表明所涉相关事项的专项审计在有效推进，公司在“督促业绩承诺方按照协议约定进行补偿”。

本人不能确认天津信利隆科技有限公司的业绩承诺及补偿安排的履行情况为“履行中”，不是“虚假记载、误导性陈述”

三、公司是否在与债权人协商、是否在引进战略投资者存疑

公司披露的《2020第一季度业绩预告》的“三、业绩变动原因说明”，提到“公司目前正在积极与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案;同时,公司也积极通过引进战略投资者等方式尽快解决公司资金问题”。

公司对我2020年4月15日有效送达的《关于要求提供公司2019年年度报告相关工作具体进展和2020年第一季度业绩预告提及的相关事项具体进展和安排的函》，未作任何回复。

相关事项，董事会没审议过，也没被告知过。没有证据表明“公司目前正在积极与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案”，也没有证据表明公司正在“通过引进战略投资者等方式尽快解决公司资金问题”。

四、公司是否在有效、切实的配合现任审计师事务所推进2019年度审计工作存疑

根据2020年4月24日公司公告的，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月23日出具的《关于北讯集团股份有限公司年报延期披露的专项说明》，“截止目前，审计工作基本上完成了铁塔板块和电信板块个别子公司的部分审计，受限科目和审计程序主要是对固定资产和在建工程、工程物资等实物资产的盘点以及债权债务、银行存贷款的函证、收入成本的测试、公司管理层、关键岗位工作人员以及主要客户的访谈、资产减值测试等，此外，远程审计取得的基础资料的核对和验证工作也未完成”。

截至2019年三季度末，公司预付账款账面余额为7,605.05万元，其他非流动资产账面余额为24.99亿元，主要系逾期尚未供货的预付设备款，并约定不晚于2019年12月31日前完成供货。相关款项是否完成供货，公司是否采取了有效措施追偿款项，相关款项的资金流向及相关交易是否具备商业实质，是否实质上构成关联方资金占用，公司高级管理人员团队没有向董事会做过任何报告或者说明，审计师也未出具相关意见。

就上述情况，本人多次亲自或委托人员，通过现场、非现场等多种方式，访谈公司业务、财务等有关人员，并根据《公司章程》等内部规定及时了解公司主要财务情况，核实致同会计师事务所无法表示意见的相关重大财务问题解决进展，包括但不限于北讯集团与其供应商的关联关系、工程物资的真实性和公司是否仍然具有持续经营能力等，并多次督促董事会及管理层“恪尽义务，履行职责，采取有效措施”。至今，公司和公司管理人员未能就上述重大财务问题向本人提供合理解释或相关证据，并且，本应早已出具的针对2018年审计报告非标意见的第三方机构专项审计报告尚未出具。

综上，我无法确定《2020年第一季度报告》的内容“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且与经审计年报报告不存在重大差异”。就第五届董事会第二十次会议审议的《2020年第一季度报告》议案，我投反对票。

董事：

王天宇（副董事长）

二○二○年四月二十九日

股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-031

北讯集团股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2020年04月29日11：00-12:00以现场及通讯方式召开；现场参加会议1人，以通讯方式参加会议2人；本次会议通知已于2020年04月27日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席顾明明女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、关于《2019年主要经营业绩》的议案；

经审核，监事会认为董事会编制和审核北讯集团股份有限公司《2019主要经营业绩》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、关于《2020年第一季度报告》全文及正文的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审核北讯集团股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

北讯集团股份有限公司监事会

二〇二〇年四月三十日

股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-032

北讯集团股份有限公司

关于债务逾期的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、逾期债务概述

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2018年下半年因受股价异常波动、大股东质押平仓风险及信贷政策收紧等影响，公司融资事项受阻，导致公司出现严重的现金流问题，逾期债务骤增。公司已于2018年10月11日、2019年6月28日及2019年8月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于债务逾期的公告》（公告编号：2018-134）、《关于债务逾期的进展公告》（公告编号：2019-066）、《关于债务逾期的进展公告》（公告编号：2019-080）。

二、逾期债务进展情况

截止本公告披露日，公司已归还部分机构本金及利息金额32,936.52万元（含续贷），新增被申请执行划扣金额5,477.50万元，并已与27家相关债权人针对相关债务达成展期方案或签订展期协议。目前公司逾期债务金额合计为人民币342,039.64万元，占最近一期经审计净资产的68.64%。主要原因系公司流动性资金紧张，未能按合同约定支付相关金融机构本息，债务违约导致的债权人诉讼请求本金、利息提前收回所致，所涉相关诉讼情况详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于诉讼事项、部分银行账户被冻结的进展公告》（2020-022）等相关诉讼进展公告。

三、对公司的影响

公司及公司下属公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，同时因公司为公司下属公司的上述贷款提供连带责任保证，可能会承担相应的保证责任，并将会增加公司及公司下属公司的财务费用，受公司债务逾期事项影响公司融资能力下降、资金紧张、账户被冻结，导致大部分运营子公司租金、运营费用、税金欠缴，运营基站大面积下线、部分地区停止提供网络服务或通讯质量下降，造成客户流失以及各岗位在岗人员严重缺失等情况。

敬请广大投资者注意投资风险。

四、公司拟采取的措施

因逾期债务短时间内未得到显著解决，引发公司面临大量诉讼及银行账户冻结等，公司针对上述诉讼已安排律师积极应讼。目前公司正在与多家战略投资者洽谈解决公司流动性资金问题的具体事宜，同时还在与其他金融机构对接流动资金，并继续积极与相关债权人沟通协商，采取付息展期、部分偿还、增加担保等方式努力达成债务和解方案，尽可能申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等，并解冻公司被冻结银行账户、股权及相关资产，消除债务逾期对公司的影响。力争尽快改善公司的资金状况。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-034

北讯集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）连续三个交易日2020年04月27日、04月28日、04月29日收盘价格跌幅偏离值累计超过12％，根据深圳证券交易所交易规则的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

针对公司股票异常波动，经与公司控股股东及实际控制人、公司董事会及管理层进行核实，就有关情况说明如下：

1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化。

4、经向公司管理层、控股股东、实际控制人询问，不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项。

5、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司于2020年4月27日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第256号），收到上述《关注函》后，公司董事会全体成员高度重视，立即对《关注函》所涉问题进行逐项落实。除此之外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、公司不存在违反信息公平披露的情况。

2、公司司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三十日

北讯集团股份有限公司

2019年主要经营业绩

2020年04月

第一节重要提示

公司董事、监事及高级管理人员（除副董事长王天宇先生及独立董事苏永琴女士外）保证2019年主要经营业绩真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且与经审计年报报告不存在重大差异，并承担个别和连带的法律责任。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

■

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、营业收入比上年同期减少89.39%，主要系受债务逾期造成公司资金流动性紧张，引起通信业务大部分停止从而减少了营业收入；

2、归属上市公司股东净利润同比减少127.29%，主要系营业收入大幅减少引起的；

3、归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比减少117.49%，主要系营业收入大幅减少引起的；

4、经营活动产生的现金流量净额同比下降120.70%，主要系通信业务大部分停止从而减少了经营性的收支导致；

5、归属于上市公司股东的净资产同比下降50.51%，主要系当期因营业收入的减少导致归属于上市公司股东的净利润出现亏损引起的。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、受2018年下半年北讯集团股价异常波动，叠加市场整体货币和信用收缩造成上市公司流动性紧张，目前公司与广讯全通（深圳）控股有限公司及中国全通（控股）有限公司于2020年02月17日签署了《投资合作框架协议》，拟为上市公司投资人民币8亿元。截止本报告披露日，各相关投资方正在就具体投资条款进行最后的协商。具体内容详见公司于2020年02月18日披露的《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》（2020-017）。

2、公司全资下属公司北讯电信（深圳）有限公司（以下简称“北讯深圳”）与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署了《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与北讯电信（深圳）有限公司之合作框架协议》，拟共同成立规模约为15亿人民币的合资公司，负责智慧城市通信业务综合运营管理。截止本报告披露日，该事项仍在就相关合作进行进一步洽谈协商。具体内容详见公司于2019年09月16日披露的《关于下属公司签署合作框架协议的公告》（公告编号：2019-083）。

3、公司控股股东龙跃实业集团有限公司所持公司28,504,500股股份，占其所持公司全部股份的7.46%，占公司总股本的2.62%，原因是股份质押违约，拍卖时间为2020年5月7日10时至2020年5月8日10时，目前属于公示阶段；公司持股5%以上股东天津信利隆科技有限公司所持公司66,635,543股股份，占其所持公司全部股份的67.11%，占公司总股本的6.13%，原因是股份质押违约，拍卖时间为2020年4月3日10时至2020年6月2日10时，目前处于拍卖阶段。详见公司于2020年04月11日披露的《关于公司控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-024）及《关于股东所持公司股份被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-023）。

4、受新冠疫情管控影响，相关设备供应链未完全复工复产，导致春节后无新增供货，截止目前，公司总计已收到设备4879套，合计金额9.4亿元。剩余未交货设备天宇集团已签订采购合同，公司将积极督促天宇集团尽快完成供货。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

(下转748版)

证券代码：002359 证券简称：北讯集团 公告编号：2020-033

2020年第一季度报告