兰州兰石重型装备股份有限公司

公司代码：603169 公司简称：兰石重装

2019年年度报告摘要

一重要提示

（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（三）公司全体董事出席董事会会议。

（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2020年4月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司合并口径实现归属于母公司净利润56,392,473.85元，累计可供股东分配的利润-805,667,731.87元。依据《公司法》、《公司章程》等规定，公司计划2019年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

（一）公司简介

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（二）报告期公司主要业务简介

1、主要业务

公司主要业务包括：炼油、化工、煤化工、核电、生物医药等能源行业高端压力容器、快速锻造液压机组、板式换热器等装备的研发、设计、制造及检测、检修服务，炼油化工、煤化工等能源行业工程总承包。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

2、主要经营模式

公司坚持以市场为导向，以客户为中心，采用“设备即服务”的商业模式，通过主动搜集、针对性走访以及相关客户邀标等形式获取市场信息，积极为客户提供完整的系统服务，并采取公平竞标的方式获得产品制造、工程总承包合同以及服务订单。根据装备制造订单技术条件，公司通过研发设计、工艺技术转化、原材料采购、产品制造等阶段，发运现场安装并交付用户；工程总承包业务通过招标方式开展设计、采购、工程施工等工作，并对工程项目建设进行全过程管控。公司致力于打造具有全球竞争力的高端产品与服务，为客户提供最优的能源装备服务和解决方案。

（1）销售模式

公司所生产的压力容器、板式换热器、快速锻造液压机组等采用以销定产的销售模式。公司紧盯下游行业投资信息，聚焦客户价值需求，同国际国内总承包商、工程公司等建立了良好的合作机制，向工程方与业主方提供施工前期设计、技术咨询等方案，以投标报价的方式获取工程装置的核心设备订单；其次，公司通过承揽的EPC工程总包，直接提供相关工程设备配套。同时，公司通过为业主方提供最优的检维修方案及技术咨询服务，获取检维修业务订单。

（2）定价模式

基于公司产品结构与市场竞争环境，定价模式以成本导向定价法为主，结合一定的竞争导向定价法。

（3）设计模式

公司与客户签订的合同中包括技术协议，技术协议规定了具体的设计模式，主要为一是根据客户提供的工况条件和工艺参数的自主研发设计，并提交用户审查；二是由客户提供的外来设计图纸的原图审查设计，并对不符合标准规范要求及无法满足制造工艺要求的内容，与原设计单位进行协商修改确认。

（4）采购模式

公司设有物流中心专门负责兰州、青岛、新疆三大基地的物资集中采购订货、实施供应、统筹调配等工作，采购物资范围主要是公司产品用板材、管材、锻件、焊材等原材料、产品用外购配套件及EPC工程总包项目用材料和设备。针对公司产品单件小批量订单式生产、所用原材料针对性强的特点，对所需材料及设备采取集中采购模式。同时，公司制定了动态、统一的合格供应商管理制度，内部严格对供应商进行资格准入审查及SRM供应商平台管理，对大宗原材料、主要辅助材料实行国内物资材料生产厂家直供模式，保证了原材料采购过程中的质量控制与价格水平。

（5）生产模式

由于公司生产的压力容器、板式换热器及快锻液压机组为定制型的非标准化设备，用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同，公司按照客户的订单合同来设计和组织生产。公司产品生产周期一般为6-18个月，产品在安装调试、功能验证、生产线打通、整体装置试车成功的平均验收周期3-6个月，综合订单执行周期平均在9-24个月。

3、行业情况说明

当前，世界经济正处于大变革大调整时期，新一轮科技革命和产业革命正蓄势待发，新的政治格局、经济格局和产业格局正在形成。全球能源化工产业转型发展升入推进，能源化工市场跌宕起伏；我国能源结构持续优化，能源化工行业得到了长足发展；2019年，全球经济下行压力明显，国际形势动荡多变，贸易风险积聚，政治经济格局变化对全球能源化工行业影响更加凸显。国内经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻坚期，国家供给侧结构性改革、国企改革、油气体制改革、市场革命在打破原有格局的同时，新改革红利也正为中国经济增长贡献新的动能，能源化工产业成为构建新格局、新动能的发端。

能源行业的波动与变化也在持续影响着公司所处行业的发展。报告期内，能源装备行业稳步前进，经营效益和质量得到一定改善，结构调整持续推进，挑战与机遇并存。目前，我国ASME持证厂家1000余家，能源装备制造行业已经处于发展成熟阶段，主要产品基本实现了国产替代，重点企业竞争力逐渐提升。同时，在大炼化时代背景下，逐渐开始形成一批以大型炼化项目为龙头、以高端制造业为核心的具有国际竞争力的长江三角洲、珠江三角洲、渤海湾三大石化产业聚集群，以及民营一体化炼厂在中国能源市场中的份额将逐步提升，能源市场经营主体多元化格局初步形成，对应能源装备制造需求企稳。但报告期内，受经济周期性变化、结构性调整和体制性约束等因素影响，行业市场集中度仍旧不高，市场增速逐渐放缓，市场规模增幅不大，制造业发展仍存在下行压力。整个行业既面临转型发展突破的重大战略机遇，也面临行业变革带来的严峻挑战。

炼油化工装备：截至2019年末，石油和化工行业增加值同比增长4.8%；营业收入12.27万亿元，同比增长1.3%；利润总额6683.7亿元，同比下降14.9%；进出口总额7222.1亿美元，同比下降2.8%；原油天然气总产量3.47亿吨（油当量），同比增长4.7%；主要化学品总产量同比增长约4.6%。报告期内，石油和化工行业生产总体指标保持平稳，但宏观经济下行压力加大，国际原油价持续波动，行业效益出现一定下滑，能源产品产量平稳增长，对应产品存在一定产能过剩，行业投资收窄，生产装备需求增长趋缓。

煤化工装备：产业政策与国际能源价格成为煤化工行业最核心驱动因素。报告期内，在油价、气价不断波动的情况下，煤化工市场景气下行，对应其产业链上的煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇装备需求增长趋缓。

核电装备：我国是世界上少数几个拥有完整核循环体系国家,核电建造能力居世界前列，2019年，全球共有442台核电机组可运行，54台机组在建，我国大陆运行核电机组共47台。核电主设备技术壁垒高、建设周期长、投入大，其中核电用钢、核电锻造工艺目前国内只有少数几个大型央企可以生产，国内装备市场主要被该类大型国企垄断。

锻压机械装备： 我国锻压设备的产量相对稳定，下游应用领域伴随以新能源汽车和工业机器人为代表的产业高速发展，锻压设备市场行业尚未饱和，市场处于成长期，需求稳定；目前，中国锻压机行业的竞争主要集中在品牌和价格上面，但国产中高端产品在技术水平、产值上都存在明显不足，无法在产品质量、技术指标、用户服务等方面满足用户需求，高档产品与世界领先水平存有一定差距，仍然依靠进口。

环保装备：报告期内，环保产业政策法规释放红利，大气排放标准提高，新污染物排放控制要求增加，火电、钢铁、水泥等行业需要进行脱硫脱硝等相关环保设备改造和技术升级，环保产业发展带动环保设备业规模扩大；同时，由于环保装备制造业创新能力不强，创新机制不全，导致扩张过程中存在产品低端同质化竞争现象。

4、行业地位

公司作为国内压力容器制造龙头企业之一，已发展成为以化石能源装备制造、工程服务、通用机械为产业基础，以新能源、节能环保、新材料等产业的装备制造及服务为新动力，构建集研发设计、生产制造及检测、EPC工程总包、售后及检维修服务等为一体的全产业链发展格局。

公司凭借自身实力填补了国内能源装备领域百余项技术和产品空白，板焊设备制造保持着业内第一品牌的优势地位；公司为国内首家民用核级板式换热器生产企业，大型板式与板壳式换热器应用广泛；公司具有多年研发、设计、制造锻压机组装备方面的经验，在国内快速锻造液压机组市场占有优势份额。此外公司通过加快能源装备制造业的转型升级，大力发展智能装备制造、节能环保产业，积极培育新能源、新材料等新兴产业，着力推动公司成为具有数据洞察和产业整合能力的能源装备整体解决方案服务商。

（三）公司主要会计数据和财务指标

1.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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1.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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本期四季度较前三季度净利润波动较大，主要根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，化解经营风险，对截止本报告期末的存货进行减值测试，计提存货跌价准备2,721.33万元；对应收款预计收回困难无进展的，本着谨慎性原则，单项进行计提减值准备，导致四季度利润较低。

本期四季度较前三季度经营活动产生现金流量净额波动较大，主要系公司当年加大“两金”压降的考核力度，加大应收款回款力度，四季度回款较好，使得公司现金流入大幅增加。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

2股本及股东情况

2.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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2.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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2.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

3公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，在外部市场形势严峻复杂、内部扭亏任务艰巨的双重压力下，公司经营管理层在董事会的领导下，紧紧围绕“聚力提质增效、实现扭亏增盈”这一中心任务，不断解放思想，理清经营逻辑，外拓市场，内抓管理，加大“两金”压降工作力度，持续深化改革，防范化解风险，较好地完成了年度目标任务。2019年公司实现营业收入34.38亿元，同比增长34.99% ，实现货款回收39.92亿元，同比增长18.81%；实现利润总额9,713.34万元。公司实现了扭亏增盈、经营性净现金流由负转正，主要经济指标创历史新高，经营发展呈现良好势头。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

具体内容详见附注五第44项-重要会计政策和会计估计的变更

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司在编制2019年度财务报告时，发现公司前期会计处理出现差错，根据《企业会计准则第28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一一财务信息的更正及相关披露》等规定及要求，对涉及的前期会计差错采用追溯重述法进行了更正，本次会计差错更正使得2018年净利润调增197.57万元，具体内容详见公司于2020年4月30日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《兰石重装关于会计差错更正的公告》（公告编号：临 2020-025）

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共11户，上期相比未发生变化。

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2020-020

兰州兰石重型装备股份有限公司

四届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年4月28日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《2019年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《2019年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《2019年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《2019年度审计委员会履职情况报告》。

6、审议通过了《2019年度公司内部控制自我评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《2019年度内部控制评价报告》。

7、审议通过了《关于2019年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并口径实现归属于母公司所有者的净利润56,392,473.85元，截止2019年12月31日，公司累计可供分配利润为-805,667,731.87元。公司合并口径实现归属于母公司所有者的净利润弥补以前年度未分配利润后为负，不满足相关规定的现金分红条件，公司计划2019年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

根据审计结果，瑞泽石化2019年度实现的归属于母公司股东的净利润为6,964.45万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为6,809.59万元，完成率为95.24%。

瑞泽石化在2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后实际完成的归属于母公司股东的净利润合计为16,700.00万元，实际完成业绩承诺利润合计为16,757.85万元，超过承诺利润。按照约定，2017-2019年度瑞泽石化公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺，不存在补偿情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况的公告》（临2020-022）

9、审议通过了《关于审议公司资本性支出及专项费用计划的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-023）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于会计差错更正的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计差错更正的公告》（临2020-024）

12、审议通过了《关于子公司增加金融机构综合授信的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展融资租赁业务的公告》（临2020-025）

14、审议通过了《关于对全资子公司换热公司增加注册资本的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于对全资子公司换热公司增加注册资本的公告》（临2020-026）

15、审议通过了《2020年第一季度报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《2020年第一季度报告》

16、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-027）

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2020-021

兰州兰石重型装备股份有限公司

四届六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2020年4月28日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由监事会主席丁桂萍女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2、审议通过了《2019年年度报告及摘要》

监事会对本公司编制的2019年年度报告及摘要（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3、审议通过了《2019年度公司内部控制自我评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度内部控制评价报告》

4、审议通过了《关于2019年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并口径实现归属于母公司所有者的净利润56,392,473.85元，截止2019年12月31日，公司累计可供分配利润为-805,667,731.87元。公司合并口径实现归属于母公司所有者的净利润弥补以前年度未分配利润后为负，不满足相关规定的现金分红条件，公司计划2019年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

5、审议通过了《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

根据审计结果，瑞泽石化2019年度实现的归属于母公司股东的净利润为6,964.45万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为6,809.59万元，完成率为95.24%，2019年度瑞泽石化扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到业绩承诺。

瑞泽石化在2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后实际完成的归属于母公司股东的净利润合计为16,700.00万元，实际完成业绩承诺利润合计为16,757.85万元，超过承诺利润。按照约定，2017-2019年度瑞泽石化公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺，不存在补偿情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况的公告》（临2020-022）

6、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-023）

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于会计差错更正的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计差错更正的公告》（临2020-024）

8、审议通过了《2020年第一季度报告的议案》

监事会对本公司编制的2020年第一季度报告（以下简称“一季报”）提出如下书面审核意见：（1）一季报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与一季报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《2020年第一季度报告》

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

2020年4月30日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2020-022

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2019年度

业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）于2017年12月成功收购洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，公司就瑞泽石化2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、交易基本情况

2017年12月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司向马晓等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2223号）文件，公司向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉非公开发行人民币普通股（A股）股票26,086,956股，每股发行价11.73元，同时支付现金10,200.00万元，收购上述股东所持瑞泽石化公司51%的股权；2017年12月12日，公司完成标的资产瑞泽石化51%股权的过户手续及相关工商变更登记手续，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易进行了验资，并出具了瑞华验字【2017】62050001号《验资报告》。公司因本次交易而发行的26,086,956股新增股份已于2017年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、承诺业绩情况

根据公司与交易对方马晓等9名瑞泽石化自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》约定：业绩承诺人马晓等9名瑞泽石化自然人股东承诺瑞泽石化在盈利承诺期内（即2017年、2018年和2019年）实现的净利润（以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,100万元、5,450万元及7,150万元。业绩承诺人承诺瑞泽石化在业绩承诺期内实现的经营性现金流量净额合计值应当与瑞泽石化业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。

业绩承诺期内，瑞泽石化截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对兰石重装进行补偿。交易双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。

若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权进行补偿。

三、2019年度瑞泽石化业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所出具的大华核字【2020】004571号《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，根据审计结果，瑞泽石化2019年度实现的归属于母公司股东的净利润为6,964.45万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为6,809.59万元，完成率为95.24%。

四、结论

本次重大资产重组交易对方马晓等9名瑞泽石化自然人股东2017、2018、2019年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

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瑞泽石化2019年度扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为6,809.59万元，完成率为95.24%，本年度未实现业绩承诺。瑞泽石化在2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后实际完成的归属于母公司股东的净利润为16,757.85万元，占其累计承诺业绩16,700.00万元的100.35%，按照《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人马晓等9名瑞泽石化自然人股东无需向公司支付补偿。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2020-023

兰州兰石重型装备股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据本公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2722号)，同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过8000万股。截至2015年12月30日止，本公司向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票79,567,154.00股，每股发行价为人民币15.71元，募集资金总额为人民币1,249,999,989.34元，扣除保荐费和承销费人民币17,500,000.00元后剩余资金总额为人民币1,232,499,989.34元，已于2015年12月30日由承销商华龙证券股份有限公司划入本公司在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行开设的账号为81133010 14600018060的人民币账户450,000,000.00元、在上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行开设的账号为48130154500000056的人民币账户350,000,000.00元、在招商银行股份有限公司兰州七里河支行开设的账号为931902124410777的人民币账户150,000,000.00元和在中国建设银行兰州住房城建支行开设的账号为62050142900100000050的人民币账户282,499,989.34元，其中中国建设银行兰州住房城建支行账号62050142900100000050扣除公司自行支付的中介机构费用1,300,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元。上述募集资金已经瑞华审验，并于2015年12月30日出具了瑞华验字【2015】62010022号验资报告。

（二）本报告期使用金额及当前余额（金额单位万元）：

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二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2014年9月1日第2届第15次董事会审议通过。

根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行和中国建设银行兰州住房城建支行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况的监督，以保证专款专用。本公司2016年1月8日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。

截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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三、2019年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2019年募投项目资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）前次使用闲置及节余募集资金补充流动资金情况

公司于2018年11月22日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定将闲置募集资金人民币6,000.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2019年11月23日，公司已累计归还上述应归还的暂时性补充流动资金的募集资金6,000.00万元，原闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。同时公司已将归还募集资金的有关情况通知了保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。

（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

2019年11月26日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币4,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2019年12月31日提前归还500万元至募集资金专户，现闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 3,500 万元。

（四）使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况

2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。

四、变更募投项目的资金使用情况

补充流动资金已全部使用完毕，2019年12月，公司将补充流动资金存储账户暨中国建设银行兰州住房城建支行（银行账号：62050142900100000050）剩余利息金额20,349.05转入公司基本账户并已办理完毕该募集资金专户的销户手续。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和本公司《兰石重装A股募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为： 我们认为，兰石重装募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了兰石重装2019年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人对公司募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，华龙证券认为：，兰石重装2019年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，兰石重装编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、附件

募集资金使用情况对照表

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2020年4月30日

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证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2020-024

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计差错更正增加兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度归属于上市公司股东的净利润1,975,714.60元，增加公司2018年度所有者权益4,375,714.60元，增加2018年度资产总额4,183,261.77元，减少负债总额192,452.83元。

公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

公司在编制2019年度财务报告时，发现前期会计处理出现差错，公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定对会计差错进行了更正，现将有关情况说明如下：

一、会计差错更正的原因说明

1、公司2018年多计提应收账款坏账准备和存货跌价准备，存在会计估计和判断不合理的情形。

2、公司2018年发生的研发费存在未合理计入期间费用和不符合资本化的情形。

3、公司将以前年度收到的与资产相关的政府补助未在合理期间结转至其他收益。

4、公司2018年已到期递延所得税资产无可转回的应纳税所得额未在到期期间转销。

二、具体的会计处理

1、公司将2018年多计提的应收账款坏账准备和存货跌价准备冲回：调减2018年资产减值损失16,620,134.57元；调增2018年应收账款7,939,675.38元，调增存货8,680,459.19元。

2、公司将2018年少计入的研发费用进行更正：调增2018年研发费用5,371,698.11元，调增应付账款2,207,547.17元，调减存货3,164,150.94元。

3、公司将以前年度收到的与资产相关的政府补助未结转至其他收益进行更正：调增2018年年初未分配利润2,400,000.00元，调减2018年递延收益2,400,000.00元。

4、公司将2018年已到期递延所得税资产无可转回的应纳税所得额进行转销更正：调增2018年所得税费用9,272,721.86元，调减2018年递延所得税资产9,272,721.86元。

三、会计差错更正事项对公司2018年度财务状况和经营成果的影响

（一）上述调整对公司2018年度财务状况和经营成果的影响

1、合并资产负债表项目

单位：元

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2、合并利润表项目

单位：元

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（二）公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明：对本次会计差错更正，公司已认真分析原因，并对负有责任的相关人员进行了责任追究。公司今后将督促相关人员加强业务规则的学习，以提高其专业能力和业务水平，切实避免此类事情的再次发生。

三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了专项说明，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于兰州兰石重型装备股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2020]004580）。

四、公司董事会、独立董事、监事会对此事项发表的审核意见

1、董事会意见

经审查，董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司同意对本次会计差错进行更正。董事会将督促公司继续规范财务核算，切实提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。

2、独立董事意见

经审查，独立意见认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定的要求，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息披露质量，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次会计差错更正事项。

3、监事会意见

经审查，监事会认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则》的相关要求，能够更准确地反映公司的财务状况，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意本次会计差错更正事项。

五、上网公告附件

1、独立董事关于四届六次董事会相关事项发表的独立意见；

2、监事会关于会计差错更正的意见；

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2020]004580）；

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2020年4月30日

(下转816版)