美的集团股份有限公司

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

就拟聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的2020年度审计机构，2020年度审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所(以下简称“深圳分所”)人员执行。深圳分所为特殊普通合伙企业分支机构，注册地址为深圳市罗湖区深南东路5016号京基100 - A座34楼，邮编为518001，有执行证券服务业务的经验。

（二）人员信息

普华永道中天于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员数量为9,804人，注册会计师人数为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

（三）业务信息

普华永道中天经审计最近一个会计年度(2018年度)总收入为人民币51.72亿元，其中：审计业务收入为人民币49.13亿(包含证券业务收入为人民币25.90亿元)。2018年度财务报表审计客户数量为2,166家，其中A股上市公司数量为77家。

普华永道中天服务的A股上市公司审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。普华永道中天具有公司所在行业审计业务经验。

（四）执业信息

就普华永道中天拟受聘为美的集团股份有限公司的2020年度审计机构，普华永道中天及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。拟签字注册会计师为姚文平先生(项目合伙人)和裘小莹女士，何国辉先生为项目质量复核合伙人，其从业经历如下：

姚文平先生，中国注册会计师执业会员，1996年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。

裘小莹女士，中国注册会计师执业会员，2002年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有近18年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。

何国辉先生，中国注册会计师及香港会计师公会资深会员，1989年起从事审计业务，服务过众多企业，为多家国内大型企业、香港及美国上市公司提供过审计服务，包括上市及年审、并购重组等。具有近31年的审计行业经验，拥有证券服务业从业经验。

（五）诚信记录

普华永道中天及拟签字注册会计师姚文平先生、裘小莹女士最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分记录。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会通过对普华永道中天的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分审查，认为普华永道中天及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，同意向董事会提议续聘普华永道中天为公司2020年度的审计机构，聘期一年。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

普华永道中天作为公司2019年度审计机构，在提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。

我们认为继续聘任普华永道中天为美的集团2020年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意该聘任事项，并提交股东大会审议。

3、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请普华永道中天为公司2020年度的审计机构，聘任期限为一年。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事事前认可和独立意见；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2020-035

美的集团股份有限公司

关于2020年以自有闲置资金

进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2020年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币400亿元自有闲置资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，相关事宜公告如下：

一、委托理财情况概述

1、委托理财的目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

2、投资金额

使用合计不超过人民币400亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

3、投资方式

公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行中短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等。

公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

4、投资期限

每笔委托理财的投资期限不超过二年，公司委托理财拟使用总额度的有效期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内。

二、委托理财的资金来源

委托理财的资金为公司自有闲置资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

三、需履行的审批程序

依据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次委托理财事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

四、委托理财对公司的影响

公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等，投资方向均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分地预估与测算，相应资金的使用不会影响公司日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

五、风险控制

根据公司董事会审议通过的《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2020-031

美的集团股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、利润分配预案基本情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2020)第10017号审计报告，母公司2019年度实现净利润为13,685,619,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,368,562,000元，加上年初未分配利润19,486,212,000元，减去已分配的利润8,553,897,000元，实际可分配利润为23,249,372,000元。

■

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

美的集团股份有限公司

2020年限制性股票激励计划（草案）

摘要

二零二零年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为美的集团回购专用证券账户回购的股票。本次计划拟授予的限制性股票数量 3,418 万股，对应的标的股票数量 3,418 万股，占美的集团已发行股本总额的 0.49%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% ，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

3、本计划授予的激励对象总人数为 520 人，为对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、本计划授予的限制性股票的价格为26.01元。

该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即26.01元；

（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即25.01元；

（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价的50%即25.86元。

5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。

6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

7、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

授予限制性股票解锁安排如下表所示：

■

8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核、所在经营单位层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。

本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

上述净利润指归属于母公司股东的净利润（需剔除考核当期新增并购重组业务对损益的影响）。

除上述财务指标外，激励对象只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在B级及以上，所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“合格”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的80%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“一般”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的65%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的35%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

12、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。

14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

第二章 本次激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

1、本计划激励对象为对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干；

2、公平、公正、公开；

3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

第三章 本激励计划的管理机构

（一）股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会及独立董事是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就限制性股票解除限售的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。

2、确定激励对象的职务依据

本计划的激励对象为对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计520人，激励对象为对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干。

上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（四）激励对象的确定和审核

1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

（一）股权激励计划的股票来源

本计划的股票来源为美的集团回购专用证券账户回购的股票。

（二）授出限制性股票的数量

本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量3,418万股，对应的标的股票数量 3,418万股，占美的集团已发行股本总额的0.49%。

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% ，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1% 。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）有效期

本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

1、限售期

本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔为12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得现金股利并相应调整回购价格，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

2、解除限售安排

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（四）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章 限制性股票授予价格及授予价格的确认方法

（一）授予限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股25.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股25.98元的价格购买公司回购专用证券账户回购的股票。

（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1、本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即26.01元；

2、本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即25.01元；

3、本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价的50%即25.86元。

根据上述原则，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股人民币26.01元。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）限售性股票的解除限售条件

解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2020一2022年，每个解除限售期考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：

■

上述净利润指归属于母公司股东的净利润（需剔除考核当期新增并购重组业务对损益的影响）。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4、个人层面考核要求

根据公司制定的《美的集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象行权只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在B级及以上，所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“合格”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的80%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“一般”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的65%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的35%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为归母净利润，归母净利润指标反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了 2020-2022年度归母净利润分别不低于前二个会计年度的平均水平的业绩考核指标。若考核当期有新增并购重组业务，公司需要对其进行整合优化，与公司实施激励计划时设立的考核指标所涵盖的业务范围并不一致，所以剔除考核当期新增并购重组业务对当期损益的影响，考核指标才具有连贯性和一致性。

激励对象所在经营单位层面业绩考核是依据单位在各个解除限售期的前一个会计年度经营责任制确定的相关业绩经营指标。

除公司层面以及激励对象所在经营单位层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的具体比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

（一）本计划的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

4、上市公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

5、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

6、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

7、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

8、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1、本计划经公司股东大会批准；

2、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划；

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

5、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十一章 限制性股票激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司回购注销。

公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、其他重大变更。

（二）激励对象个人情况发生变化

激励对象在本计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

1、激励对象因降职，降职后仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销； 激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销；

2、激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限售。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效：

（1）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其行使）；

（2）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）；

（3）因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，导致个人层面业绩考核不达标的，经所在经营单位申请及公司审议后，按实际在岗时间相应折算当年度可解除限售的限制性股票数。

3、发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：

（1）激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因而与公司终止或解除劳动合同；

（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；

（3）激励对象在美的集团全资、控股子公司任职的，若美的集团失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；

（4）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在本计划有效期内未从事与公司相同业务的投资及任职。

4、当激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重损失或因此被公司解除劳动合同关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，并且公司可要求激励对象返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的收益。

5、当激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。

6、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（三）在本计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本计划。

公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于1。

若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其它原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并进行公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

第十三章 附则

（一） 本计划由美的集团股东大会审议通过后生效；

（二） 本计划由公司董事会负责解释。

美的集团股份有限公司董事会

二零二零年四月三十日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2020-042

美的集团股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2020年4月23日以电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第三届董事会第二十次会议通知，并于2020年4月28日在公司总部召开现场和视频会议，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2019年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度董事会工作报告》（《2019年度董事会工作报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；

本议案需提交股东大会审议。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度总裁工作报告》；

三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度财务决算报告》；

本议案需提交股东大会审议。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度报告及其摘要》（公司2019年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2019年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

本议案需提交股东大会审议。

五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》（《2019年度利润分配预案的公告》已于同日披露于巨潮资讯网）；

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2019年度实现净利润为13,685,619,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,368,562,000元，加上年初未分配利润19,486,212,000元，减去已分配的利润8,553,897,000元，实际可分配利润为23,249,372,000元。

公司2019年度利润分配预案为：以截至本报告披露之日公司总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份42,286,257股）的股本总额6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元（含税），派发现金共计11,131,489,692.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

公司独立董事就公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2019年度利润分配预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。

本议案需提交股东大会审议。

六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第七期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第七期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

公司本次股票期权激励计划拟向1,425名激励对象授予6,526万份股票期权，对应的标的股票数量为6,526万股，占美的集团已发行股本总额的0.93%。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（下转827版）

(上接825版)