美的集团股份有限公司

七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈第七期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司第七期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

本议案需提交股东大会审议。

八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第七期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交股东大会审议。

九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划，公司拟向对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干授予限制性股票。

本次限制性股票激励计划拟向520名激励对象授予3,418万股限制性股票，对应的标的股票数量3,418万股，占美的集团已发行股本总额的0.49%。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈2020年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

本议案需提交股东大会审议。

十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为了具体实施美的集团股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（3）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；

（4）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（5）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格以及回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；

（6）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

(7) 办理因激励计划实施导致股本变动涉及的《公司章程》的修订、办理公司注册资本的变更登记。

（8）在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；

（10）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交股东大会审议。

十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第六期持股计划（草案）及其摘要》，关联董事方洪波先生、殷必彤先生、顾炎民先生已回避表决。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第六期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；

为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第六期全球合伙人持股计划，参与该持股计划的公司核心管理团队总人数为17人，计提的专项基金为18,410万元。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第六期美的集团全球合伙人持股计划相关事宜的议案》，关联董事方洪波先生、殷必彤先生、顾炎民先生已回避表决；

为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体事宜，具体如下：

（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；

（3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；

（7）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

本议案需提交股东大会审议。

十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第三期持股计划（草案）及其摘要》。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第三期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；

为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第三期事业合伙人持股计划，参与该持股计划的公司核心管理团队总人数为46人，资金来源为公司计提的专项基金和高层部分绩效奖金合计为9,750万元。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第三期美的集团事业合伙人持股计划相关事宜的议案》；

为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体事宜，具体如下：

（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；

（3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；

（7）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

本议案需提交股东大会审议。

十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度为下属控股子公司提供担保的议案》（《关于2020年度为下属控股子公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

本议案需提交股东大会审议。

十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何剑锋先生已回避表决（《关于2020年度日常关联交易预计的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

公司独立董事一致认为：日常关联交易表决程序合法，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度社会责任报告》（《2019年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网）；

十九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》（《2019年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；

二十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2020年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；

二十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2020年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于开展2020年大宗原材料期货业务的专项报告》）；

二十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2020年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

二十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度与顺德农商行相关关联交易的议案》（《关于公司2020年度与顺德农商行相关关联交易的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

公司独立董事一致认为：该项关联交易表决程序合法，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

本议案需提交股东大会审议。

二十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（《关于续聘会计师事务所的公告》已于同日披露于巨潮资讯网）；

在为本公司提供2019年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

本议案需提交股东大会审议。

二十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2020年4月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2020年4月）》和《公司章程（2020年4月）》）；

本议案需提交股东大会审议。

二十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司募集资金管理办法（2020年）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司募集资金管理办法（2020年）》）；

本议案需提交股东大会审议。

二十七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2020年）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2020年）》）；

二十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司信息披露管理办法（2020年）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司信息披露管理办法（2020年）》）；

二十九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》）；

三十、《关于2020-2022年度为公司及董监高等相关人员购买责任险的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2020-2022年度为公司及董监高等相关人员购买责任险的公告》）；

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员（包含在下属子公司任职）购买2020-2022年度的责任保险。年度购买的董监高责任险保费总额每年不超过16万美元，年度保险责任限额8,000万美元。提请股东大会授权公司董事会及董事会授权的管理层，在股东大会的授权范围内全权办理公司及全体董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

公司全体董事对本议案均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

三十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年第一季度报告》（公司2020年第一季度报告全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网，2020年第一季度报告正文同时披露于公司指定信息披露报刊）；

三十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于召开2019年年度股东大会的通知》）。

定于2020年5月22日下午14:30召开2019年度股东大会，股权登记日为2020年5月15日。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2020-039

美的集团股份有限公司

关于2020-2022年度为公司

及董监高等相关人员购买责任险的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

■

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

美的集团股份有限公司

核心管理团队持股计划

暨“美的集团全球合伙人计划”之

第六期持股计划（草案）

摘要

二〇二〇年四月

重要声明

本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第六期持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第六期持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期持股计划设立专门的资产管理计划，由本期持股计划从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票并由资产管理机构通过专门的资产管理计划负责标的股票的后续管理。

3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员合计为17人，包括公司总裁、副总裁5人（含兼任经营单位总裁2人）及其他高管1人，下属单位总裁或总经理11人（以下统称“合伙人”）。 前述人员中同时担任公司董事、监事或高级管理人员的员工为6人（分别为方洪波、殷必彤、顾炎民、王建国、张小懿、HELMUT ZODL）。

4、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划计提的专项基金为18,410万元，约占公司2019年度经审计的合并报表净利润的0.76 %。

5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

6、本期持股计划的锁定期：自美的集团披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至合伙人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%标的股票额度权益，第二期及第三期分别归属30%标的股票额度权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的合伙人对应归属的标的股票的额度小于公司计提专项基金并通过专项资管计划受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内各期归属于母公司净利润不低于前两个会计年度的平均水平，并依据归属考核期持有人所在经营单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。

若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在B级及以上，所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“优秀”的，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“合格”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的80%，另外20%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“一般”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的65%，另外35%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达B级，则该持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

■

注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。

7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

一、持股计划的目的

1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值

2、推动“经理人”向“合伙人”转变

3、改善和创新薪酬激励结构

二、持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）长期服务原则

（四）利益共享原则

（五）风险自担原则

三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

本期持股计划的总人数为17人，其中公司总裁、副总裁5人（含兼任经营单位总裁人员2人）及其他高管1人，公司下属单位总裁或总经理11人。前述人员中同时担任公司董事、监事或高级管理人员的员工为6人（分别为方洪波、殷必彤、顾炎民、王建国、张小懿、HELMUT ZODL）。各持有人最终所归属的的标的股票权益的额度及比例，将根据归属考核期单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

四、持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）持股计划的资金来源

1、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划计提的专项基金为18,410万元，约占公司2019年度经审计的合并报表净利润的0.76%。

2、本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。

3、本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

（二）持股计划涉及的标的股票来源

持股计划股票来源为受让和持有美的集团回购专用证券账户回购的股票。

（三）持股计划涉及的标的股票数量

在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本期计提的持股计划的专项基金总额为18,410万元。股票来源于拟受让美的集团回购专用证券账户回购的股票（按照各期回购计划存量股份先进先出原则进行转让），该等股票的受让价格为届时各期回购计划已回购股票的交易均价（受让股票如涉及两期及以上回购计划的，适用分段计算），具体数量届时根据受让的回购股票的交易均价予以确定；在本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

管理委员会将根据归属考核期公司业绩考核指标及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

（四）股票购买价格及合理性说明

本期持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股票，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格为届时各期回购计划已回购股票的交易均价（受让股票如涉及两期及以上回购计划的，适用分段计算）。

（五）本期持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本期持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据 本期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深圳证券交易所的 规定，及时履行信息披露义务。

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。

六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

（一）持股计划的存续期

1、本期持股计划存续期为自公司股东大会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）标的股票的锁定期

1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。归属锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

2、本期持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期 不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵 等证券欺诈行为。

3、本期持股计划锁定期合理性说明

本期持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）持股计划的变更

存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）持股计划的终止

本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

七、持股计划股份权益的归属及处置

（一）持股计划股份存续期内的权益的归属

1、根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至合伙人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%标的股票额度权益，第二期及第三期分别归属30%标的股票额度权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的合伙人对应归属的标的股票的额度小于公司计提专项基金并通过专项资管计划受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内各期归属于母公司净利润不低于前两个会计年度的平均水平，并依据归属考核期持有人所在经营单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。

若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在B级及以上，所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“优秀”的，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“合格”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的80%，另外20%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“一般”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的65%，另外35%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达B级，则该持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下归属的标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下归属的标的股票权益。

如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

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注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。

（二）持股计划股份权益的归属处理方式

持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一由资产管理机构出售，收益归公司所有。

公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）持股计划股份权益处置

1、在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期 计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、资产管理机构管理的标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所归属的标的股票权益进行分配。

3、在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

（四）持有人的变更和终止

1、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。

（1）触犯“公司红线”。

（2）归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项。

（3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

2、当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益。

3、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划下的标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人）。该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。

4、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属前未从事与公司相同业务的投资及任职，可按在岗时间折算可归属部分，剩余未归属的标的股票权益，由管理委员会无偿收回，该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。

5、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。

6、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

（五）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划均为货币资金时，本期持股计划可提前终止。

本期持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

本期持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。

八、持股计划的管理模式

通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

九、本计划管理机构的选任、管理协议条款

（一）持股计划管理机构的选任：

持股计划的管理机构由管理委员会确定。

（二）管理协议的主要条款：

1、资产管理计划名称

2、当事人的权利义务

3、委托资产

4、委托资产的投资管理

5、交易及交收清算安排

6、资产管理业务的费用与税收

7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使

8、资产管理合同的生效、变更与终止

9、其他事项

（三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

十、本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本期持股计划，本期持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）公司部分董事及高级管理人员持有本期持股计划份额，本期持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本期持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

（三）本期持股计划与其他已存续的全球合伙人持股计划为一致行动关系；各期已存续的事业合伙人持股计划之间为一致行动关系；各期已存续的全球合伙人持股计划与各期已存续的事业合伙人持股计划无关联关系，未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

（四）本期持股计划以及其他已存续的全球合伙人持股计划在公司股东大会及董事会审议与本期持股计划相关事项以及与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的相关事项时，本期持股计划及其他已存续的全球合伙人持股计划以及相关董事均将回避表决。

十一、持股计划履行的程序

（一）董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

（二）董事会在审议通过本期持股计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。

十二、其他重要事项

（一）公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）本期持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

（三）公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（四）本期持股计划的解释权属于公司董事会。

美的集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2020-043

美的集团股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司(或“公司”)：美的集团股份有限公司

盈峰环境： 盈峰环境科技集团股份有限公司

会通新材料：会通新材料股份有限公司

美的置业：美的置业控股有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、2020年，预计本公司及下属子公司拟与盈峰环境、会通新材料和美的置业等公司及其下属子公司发生购买原材料、提供产品等日常关联交易的总金额不超过367,100万元。2019年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为242,873万元。

2、2020年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，何剑锋先生作为关联董事已回避表决。

3、上述日常关联交易议案无须获得股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

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（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

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二 、关联人介绍和关联关系

(一)、盈峰环境科技集团股份有限公司

成立日期：1993年11月18日

法定代表人：马刚

注册资本：3,163,062,146.00元

注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

依据盈峰环境披露的2019年度报告，2019年盈峰环境实现营业收入126.96亿元，归属于母公司的净利润13.61亿元，2019年期末归属于母公司的净资产为155.15亿元。

盈峰环境实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，且盈峰环境实际控制人在本公司担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。盈峰环境不属于失信被执行人。

(二)、会通新材料股份有限公司

成立日期：2008年07月31日

法定代表人：李健益

注册资本： 413,355,268元

注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2019年会通新材料总资产 422,990.9887万元，净资产118,349.6192万元，营业收入405,129.7095万元。

会通新材料实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。会通新材料不属于失信被执行人。

(三)、美的置业控股有限公司

成立日期：2017年11月29日

注册地址： Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

法定股本： 2,000,000,000港元

公司类型：（获豁免的）有限责任公司（上市）

经营范围：投資控股

美的置业实际控制人之何享健先生同为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。美的置业不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

（二）关联交易协议签署情况

1、本公司与盈峰环境签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：美的集团股份有限公司

乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司

交易内容及金额：甲方采购乙方生产的漆包线等原材料最高金额为150,000万元。

定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方有权机构审议通过后生效。

协议有效期：自2020年1月1日起至下一年度股东大会召开之日为止。

其他主要条款：

在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

2、本公司与会通新材料签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：美的集团股份有限公司

乙方：会通新材料股份有限公司

交易内容及金额：甲方采购乙方生产的塑料原材料产品最高金额为170,000万元。

定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方有权机构审议通过后生效。

协议有效期：自2020年1月1日起至下一年度股东大会召开之日为止。

其他主要条款：

在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

3、本公司与美的置业签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：美的集团股份有限公司

乙方：美的置业控股有限公司

交易内容及金额：乙方拟向甲方采购若干家居科技产品，最高金额为47,100万元。

定价政策：双方就购买家居科技产品的款项，将参考与相关智能家居设备、家电类似之设备或产品的现行市场价格水平，经双方公平协商确定。具体由双方另行签订的各具体协议予以规定。

协议有效期：自2020年1月1日起至下一年度股东大会召开之日为止。

其他主要条款：

双方应以本协议的条款作为基础，就每项实际发生的交易签署一份独立的具体合同。本协议及每份与乙方根据本协议单独签署的具体合同，均需遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于申报、公告和/或获得其独立股东批准的规定及香港联合交易所有限公司的规定（如适用）。每份独立的具体合同应当载明具体标的业务的详情，并于任何重大方面必须符合本协议的各项约定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易事项，有利于公司充分利用关联方的优势资源，稳定产品质量，降低产品成本，有利于公司相关主营业务的发展，实现资源的有效配置，存在交易的必要性。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事意见

就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第三届董事会第二十次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

六、备查文件目录

1、第三届董事会第二十次会议决议；

（下转828版）

(上接826版)