恒康医疗集团股份有限公司
(上接833版)
案》，该次会议决议公告刊登于2019年3月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、公司第五届监事会第四次会议于2019年4月29日召开，会议逐项审议通过了《2018年监事会工作报告》、《2018年年度报告全文》、《2018年年度报告摘要》等议案，该次会议决议公告刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、公司第五届监事会第五次会议于2019年8月28日召开，会议审议或逐项审议通过了《2019年半年度报告及摘要》《关于会计政策变更的议案》等议案，该次会议决议公告刊登于2019年8月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、公司第五届监事会第六次会议于2019年10月28日召开，会议审议通过了《关于公司〈2019年第三季度报告〉的议案》《关于会计政策变更的议案》，该次会议决议公告刊登于2019年10月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、公司第五届监事会第七次会议于2019年11月5日召开，会议审议通过了《关于推选公司监事候选人的议案》，该次会议决议公告刊登于2019年11月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、监事会对相关事项的审核意见
报告期内，公司监事会监事列席了2019年度召开的董事会和股东大会，对公司规范运作进行了有效监督，对公司对外担保、对外投资、关联交易等事项进行了全面督查，对下列事项发表了独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2019年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司能够依法规范运作，各决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定，董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司经营及财务情况进行了监督、和检查，认为：公司财务制度健全、财务管理规范，内控制度完善，财务报告能够真实、客观和公允地反映公司 2019年度的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
经核查，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，制定了有效的内部控制制度，符合相关法律法规的要求，并得到有效执行，公司《2019年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
（四）公司关联交易情况
经核查，报告期内公司未发生重大关联交易行为，因日常经营需要与四川纵享航空服务有限公司、四川赛卓药业股份有限公司发生的与日常经营相关的关联交易总额为49.9989万元，监事会认为2019年度公司发生的日常关联交易是在公平、互利的基础上进行的，决策程序合法，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
经核查，报告期内，公司对外担保均为对控股子公司的担保，并按照相关法律、法规履行了必要决策程序和信息披露义务，未发生公司或公司控股子公司对外违规担保的情形。
（六）公司关联方资金往来情况
经核查，报告期内，控股股东及其关联方，不存在非经营性占用公司资金的情形，未发现利用关联方资金往来损害公司和中小股东利益的情形。
（七）公司内幕信息知情人管理制度执行情况的审核意见
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》和《重大信息内部报告制度》，在公司发布重大事项公告、定期报告等法定窗口期均对内幕信息知情人进行登记备案，经核查，本报告期内，公司未发生利用内幕信息从事内幕交易的情形。
四、2020年监事会工作计划
2020年度，公司监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司各项管理制度，切实维护公司及全体股东的合法权益。
恒康医疗集团股份有限公司监 事 会
二〇二〇年四月二十九日
恒康医疗集团股份有限公司
2019年度独立董事述职报告（王良成）
各位股东及股东代表：
本人作为恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《独立董事制度》等法律、法规和规章制度的规定，忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2019年度的履职情况报告如下：
一、会议出席情况
2019年度，公司共召开19次董事会会议及9次股东大会，分别为第五届董事会第二次会议至第五届董事会第二十次会议，2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会至2019年第八次临时股东大会，本人出席会议情况如下：
■
在会议召开前，本人均认真仔细的审阅了会议相关资料，并积极参与会议的讨论，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投赞成票。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人恪尽职守，勤勉尽责，积极履行独立董事职责，根据相关法律法规和规章制度，我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础上，依据我们的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内对董事会审议的以下议案发表了独立意见：
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三、保护投资者权益方面所做的工作
1、现场办公情况
2019年度，本人参加董事会、股东大会后对公司的生产经营进行了多次现场考察，并与公司相关人员进行了充分的沟通，积极了解公司生产经营情况、融资情况、出售资产等情况，并时刻关注外部行业环境变化情况可能对公司产生的不利影响，忠实履行了独立董事应尽的职责。
2、持续关注公司信息披露情况
关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规定，履行信息披露义务，对计提资产减值、对外担保、出售资产、会计师事务所更换、年报编制、业绩亏损等重大事项严格要求公司按照信息披露规则对外及时披露，以及对公司披露信息的真实、准确及完整性进行核查，同时，本人作为独立董事密切关注媒体对公司的报道，并将相关信息及时反馈给公司，切实维护了公司及股东特别是中小股东的权益。
3、对公司经营管理的调查
本人对需经董事会审议的重大事项，在会议召开前，均事先对相关材料进行认真审阅，在此基础上审慎、客观、独立的行使表决权，确保公司和股东特别是中小投资者权益不受损害。
本人积极督查公司的经营管理和内控制度的执行情况，特别关注经营层对各项决议的执行情况，重点关注了公司计提资产减值事项包括减值涉及的事项、金额是否真实、准确、完整，减值测试的程序和依据是否充分、合理合规等情况；公司对子公司的担保事项包括公司总的债务担保风险是否可控，是否会影响公司的正常运营等情况；公司会计师事务所更换以及公司业绩亏损等重大事项。同时，对公司出售子公司股权包括四川恒康源药业有限公司股权以及澳洲PRP股权转让提出了可行性建议。
通过上述工作，本人有效履行了独立董事的职责，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
四、专门委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会以及提名委员会委员，主要工作为：
1、本人作为公司董事会审计委员会召集人，严格按照《董事会审计委员会工作细则》认真履责，积极参与指导和监督公司内部审计制度的完善、内部制度的审查等工作。在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司内部审计部门提交的相关报告，对相关意见进行阐述；并对公司内部审计程序及内控规范提出了建议，进一步提升了内部审计工作的有效性，提升公司内部控制程序运作的规范性。在公司年报审计过程中，本人持续关注新审计机构的选聘、审计计划执行、资产减值、审计结果，并事前事中事后与审计机构、会计师保持了密切沟通。
2、作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，积极参与提名委员会的日常工作，对报告期内公司高级管理人员的选择标准和程序进行审查，切实履行了提名委员会的职责。
五、其他方面说明
报告期内，本人未有提议召开董事会会议、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2020年，本人将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，加强同公司经营管理层之间的沟通与协作，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对中小股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
恒康医疗集团股份有限公司
独立董事：王良成
二〇二〇年四月二十九日
恒康医疗集团股份有限公司
2019年度独立董事述职报告（张雪梅）
各位股东及股东代表：
本人作为恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《独立董事制度》等法律、法规和规章制度的规定，忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2019年度的履职情况报告如下：
一、会议出席情况
2019年度，公司共召开19次董事会会议及9次股东大会，分别为第五届董事会第二次会议至第五届董事会第二十次会议，2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会至2019年第八次临时股东大会，本人出席会议情况如下：
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在会议召开前，本人均认真仔细的审阅了会议相关资料，并积极参与会议的讨论，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投赞成票。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人恪尽职守，勤勉尽责，积极履行独立董事职责，根据相关法律法规和规章制度，我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础上，依据我们的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内对董事会审议的以下议案发表了独立意见：
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三、保护投资者权益方面所做的工作
1、现场办公情况
2019年度，本人参加董事会、股东大会后对公司的生产经营进行了多次现场考察，并与公司相关人员进行了充分的沟通，积极了解公司生产经营情况、融资情况、出售资产等情况，并时刻关注外部行业环境变化情况可能对公司产生的不利影响，忠实履行了独立董事应尽的职责。
2、持续关注公司信息披露情况
关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规定，履行信息披露义务，对计提资产减值、对外担保、出售资产、会计师事务所更换、年报编制、业绩亏损等重大事项严格要求公司按照信息披露规则对外及时披露，以及对公司披露信息的真实、准确及完整性进行核查，同时，本人作为独立董事密切关注媒体对公司的报道，并将相关信息及时反馈给公司，切实维护了公司及股东特别是中小股东的权益。
3、对公司经营管理的调查
本人对需经董事会审议的重大事项，在会议召开前，均事先对相关材料进行认真审阅，在此基础上审慎、客观、独立的行使表决权，确保公司和股东特别是中小投资者权益不受损害。
本人积极督查公司的经营管理和内控制度的执行情况，特别关注经营层对各项决议的执行情况，重点关注了公司计提资产减值事项包括减值涉及的事项、金额是否真实、准确、完整，减值测试的程序和依据是否充分、合理合规等情况；公司对子公司的担保事项包括公司总的债务担保风险是否可控，是否会影响公司的正常运营等情况；公司会计师事务所更换以及公司业绩亏损等重大事项。同时，对公司出售子公司股权包括四川恒康源药业有限公司股权以及澳洲PRP股权转让提出了可行性建议。
通过上述工作，本人有效履行了独立董事的职责，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
四、专门委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员，主要工作为：
1、作为公司董事会战略委员会委员，对公司未来发展战略、重大投资决策等事项与战略委员会其他委员进行审核并给予建议，勤勉尽职履行独立董事职责。
2、作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》认真履责，积极参与指导和监督公司内部审计制度的完善、内部制度的审查等工作。在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司内部审计部门提交的相关报告，对相关意见进行阐述；并对公司内部审计程序及内控规范提出了建议，进一步提升内部审计工作的有效性，提升公司内部控制程序运作的规范性。
3、作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，根据公司实际情况，及时了解公司薪酬与考核制度执行情况，对公司董事、监事及高级管理人员的业绩进行分析与评定，并对拟定的考核制度以及薪酬方案提出合理的建议。
五、其他方面说明
报告期内，本人未有提议召开董事会会议、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2020年，本人将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，加强同公司经营管理层之间的沟通与协作，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对中小股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
恒康医疗集团股份有限公司
独立董事：张雪梅
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：002219 证券简称：恒康医疗
内部控制规则落实自查表
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恒康医疗集团股份有限公司董事会
2020年04月29日
恒康医疗集团股份有限公司
独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关规定，作为恒康医疗集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第二十六会议拟审议《关于续聘会计师事务所的议案》，发表如下事前认可意见：
我们认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。通过了解亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为该会计师事务所具备相关资质条件，因此，我们对续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构表示认可，同意将本事项提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
独立董事：郭磊明 、王良成、张雪梅
二〇二〇年四月二十八日
恒康医疗集团股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为恒康医疗集团股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第五届董事会第二十六次会议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
经与公司经营层充分沟通，以及对相关资料的查阅，我们认为：由于公司2019年度亏损，不满足实施分红条件，公司董事会作出的关于2019年度不进行利润分配的预案，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配预案，并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
二、关于对2019年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，本着勤勉尽责原则，审阅了亚太会计师事务所出具的《关于恒康医疗集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（亚会A核字【2020】0163号）并对公司2019年对外担保情况进行了核查，现就公司与关联方资金往来及对外担保情况作出如下专项说明和独立意见：
1、有关情况的专项说明
报告期内及以前期间发生并累计至2019年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
截止2019年12月31日，公司对外担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，实际担保余额为60,664.65万元，占公司最近一期经审计净资产的311.42%，无逾期担保情形。
2、独立意见
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，且对外担保的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，信息披露准确、完整，且实际发生担保事项未有迹象表明有可能承担连带清偿责任。
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险，有效保障了全体股东的合法权益。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已取得了我们的认可。经核查，我们认为：通过了解亚太会计师事务所的基本情况，公司续聘亚太会计师事务所为2020年度审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。我们同意续聘亚太会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意提请公司股东大会审议。
五、关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的独立意见
公司未来三年股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定和积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意公司董事会制定的《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，同意将此事项提交公司2019年度股东大会审议。
独立董事：郭磊明 王良成 张雪梅
二〇二〇年四月二十九日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2020-042
恒康医疗集团股份有限公司董事会
关于对会计师事务所出具的
2019年度财务报告非标准审计意见的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告的审计机构，对本公司2019年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告（报告编号：亚会A审字（2020）1434号）。根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和要求，公司董事会对此作出专项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
如财务报表附注三、（二）所述，截止2019年12月31日，恒康医疗公司流动负债大于流动资产304,100.60万元。这些情况表明存在可能导致恒康医疗公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
二、发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据
出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的理由和依据为《中国注册会计师审计准则第 1324 号一一持续经营》第二十一条的规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已做充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响已发表的审计意见。
如审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，截止2019年12月31日，恒康医疗公司流动负债大于流动资产304,100.60万元。这些情况表明存在可能导致恒康医疗公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
三、解释性说明涉及事项不影响我们发表审计意见的依据
基于获取的审计证据，我们认为管理层编制财务报表时运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对该重大不确定性已做出了充分披露。按照《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分不影响审计意见，发表无保留意见是恰当的。
四、持续经营重大不确定性段落涉及事项对报告期内恒康医疗公司财务状况和经营成果的具体影响
上述带有解释性说明的无保留意见涉及事项不会对恒康医疗公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成本和现金流量造成具体金额的影响。
五、公司董事会对该事项的意见
公司董事会认为，上述审计意见客观地反映了公司实际的财务状况，并提请投资者注意投资风险。为应对上述事项，保障公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益，公司管理层制定了具体的风险应对措施，包括但不限于：
(一) 聚焦主业，提升公司核心竞争力
2020年公司主要资源投放到医疗服务和药品制造等核心主业上，打造巩固区域（县域）医疗服务中心，坚持“大专科、强综合”业务布局，推进集团所属医院学科建设、质量保证、服务改进和能力提升，提升医院诊疗水平和差异化服务能力；进一步开拓独一味系列药品市场，根据市场变化调整产品结构和价格体系，以基层市场为核心，鼓励市场开发，全面提升公司核心竞争力和盈利能力。
(二) 优化资源配置，强化管理，提升公司抗风险能力
2020年公司董事会公司将继续坚持在医疗服务和药品制造“双轮驱动”战略，加强公司资产梳理，盘活存量、扩大增量，加强公司集团化管理，精细化管理，强化执行力，提升管理效率，全面降低公司管理成本，提升公司抗风险能力。
(三) 统筹优化财务管理，降低公司财务费用
统筹规划公司合并报表范围内全部子公司资金使用和调剂，优化和提升公司资金使用效率，加强和金融机构沟通交流，力争扩大公司授信额度，降低公司融资利率，加强公司应收账款回收，增加公司资金回流等通过各种切实有效的措施，降低公司财务费用。
(四) 加强人才梯队和企业文化建设
不断提升人力资源管理水平，坚持人才培养与业务增长相结合原则，坚持从一线和基层培养和提拔干部的原则，打造一支高效精干的人才队伍。进一步优化员工激励机制，充分发挥员工积极性。
(五) 引进战略投资者，加快化解公司困境
公司将充分与战略投资者沟通，与战略投资者资源、实力相匹配，尽快确定化解公司目前困境方案，化解资金流紧张的局面，开拓公司业务，提升公司盈利水平，为公司未来发展提供有力支持。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、会计师事务所出具的关于恒康医疗集团股份有限公司2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明；
3、独立董事关于对会计师事务所出具的2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明的独立意见。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十九日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2020-043
恒康医疗集团股份有限公司监事会
关于对会计师事务所出具的
2019年度财务报告非标准审计意见的
专项说明
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告的审计机构，对本公司2019年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告（报告编号：亚会A审字（2020）1434号）。根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和要求，公司监事会对此作出专项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
如财务报表附注三、（二）所述，截止2019年12月31日，恒康医疗公司流动负债大于流动资产304,100.60万元。这些情况表明存在可能导致恒康医疗公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
二、发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据
出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的理由和依据为《中国注册会计师审计准则第 1324 号一一持续经营》第二十一条的规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已做充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响已发表的审计意见。
如审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，截止2019年12月31日，恒康医疗公司流动负债大于流动资产304,100.60万元。这些情况表明存在可能导致恒康医疗公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
三、解释性说明涉及事项不影响我们发表审计意见的依据
基于获取的审计证据，我们认为管理层编制财务报表时运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对该重大不确定性已做出了充分披露。按照《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分不影响审计意见，发表无保留意见是恰当的。
四、持续经营重大不确定性段落涉及事项对报告期内恒康医疗公司财务状况和经营成果的具体影响
上述带有解释性说明的无保留意见涉及事项不会对公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成本和现金流量造成具体金额的影响。
五、公司监事会对该事项的意见
公司监事会认为，上述审计意见客观公正、准确地反映了公司实际的财务状况，同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措施，保障公司持续、稳定、健康的发展，尽快消除“与持续经营相关的重大不确定性”事项段提及的不利因素，切实维护公司和广大投资者利益。
六、备查文件
1、第五届监事会第十次会议决议；
2、会计师事务所出具的关于恒康医疗集团股份有限公司2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明；
3、独立董事关于对会计师事务所出具的2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明的独立意见。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年四月二十九日
恒康医疗集团股份有限公司独立董事
关于对会计师事务所出具的2019年度财务
报告非标准审计意见的专项说明的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为恒康医疗集团股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司2019年度财务报告带有解释性说明的无保留意见的审计报告进行了认真审阅，发表独立意见如下：
亚太会计师事务所为本公司2019年度财务报告的审计机构，对公司2019年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告。我们认为，该报告真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况，希望公司董事会和管理层积极地采取有效措施，努力改善经营环境，降低经营风险和财务风险，降低公司的管理成本，不断提高公司的持续经营能力，提升公司核心竞争力以及抗风险能力，维护公司及全体股东权益。我们同意该审计意见。
独立董事：郭磊明 王良成 张雪梅
二〇二〇年四月二十九日
恒康医疗集团股份有限公司董事会
关于相关方2019年度业绩承诺完成
情况的说明
为切实维护广大股东的权益，保障和促进恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒康医疗”）经营目标的实现，根据相关法律法规的要求，董事会对涉及业绩承诺的子公司的业绩情况进行审核，现将涉及业绩承诺子公司2019年度业绩承诺完成情况做如下说明：
一、涉及业绩承诺的子公司情况
1、兰考第一医院有限公司（“第一医院”）、兰考东方医院有限公司（“东方医院”）、兰考堌阳医院有限公司（“堌阳医院”）
2017年1月10日，恒康医疗与兰考县兰祥商务咨询中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（“京福华越”）与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征签署了《股权转让协议》及《〈股权转让协议〉之补充协议》，京福华越、恒康医疗与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征签署了《业绩承诺及补充协议》，京福华越分别以人民币203,122,973.70元、45,565,089.30元、52,208,239.50元收购前述股东持有的第一医院、东方医院、堌阳医院99.9%股权，恒康医疗分别以人民币380,800.00元、61,182.00元、47,477.00元收购前述股东持有的第一医院、东方医院、堌阳医院0.1%股权，徐征为原实际控制人。根据协议约定，兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征向京福华越、恒康医疗承诺，第一医院、东方医院、堌阳医院自2017年1月1日起至2019年12月31日止（“业绩承诺期”）的承诺利润为税后净利润总和不低于13,442万元。2017年1月1日至2017年12月31日、2019年1月1日至2019年12月31日、2019年1月1日至2019年12月31日分别实现净利润总和不低于人民币3750万元、4610万元、5082万元（“业绩目标”），原实际控制人承担连带责任。
2020年3月到四川省高级人民法院（以下简称“四川省高院”）的（2019）川民终 1130 号《民事判决书》（以下简称“判决书”）根据《判决书》，四川省高院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决驳回上诉，维持原判，即《业绩承诺之补充协议》关于2017年度业绩补偿条款不应予以解除，解除《业绩承诺之补充协议》中关于 2018、2019 年度的业绩补偿条款。
二、2019年度业绩承诺实际完成情况
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注1：协议所指“净利润”指标的公司（第一医院、东方医院、堌阳医院）自合并报表之日起一个自然年度归属于母公司所有的（扣除非经常性损益后孰低值）税后净利润（但交割日后若京福华越、恒康医疗对标的公司进行后续增资，则增资产生的收益不计入当年实际净利润。前述增资产生的收益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定）。
三、业绩承诺差异说明
公司下属1家医疗机构涉及业绩承诺。兰考第一医院、东方医院、堌阳医院业绩未达承诺目标，未完成利润承诺的主要原因根据当地医保情况，系计提信用减值损失7604.93万元，造成本年利润大幅减少。
四、公司拟采取的措施
公司责成医院成立专门的工作组，大力加强原股东的关联方企业欠款的催收工作，确保将其损失降至最低。另一方面，加强公司的财务管理，加强应收款的信用管理和催收工作，并发起司法诉讼，保护公司合法权益和财产安全。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月29日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2020-040
恒康医疗集团股份有限公司
关于为子公司提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）于2020年4 月29日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，因公司相关子公司的日常经营与业务发展需要，同意公司为相关子公司未来12个月向相关合作银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保。现将有关事项公告如下：
一、公司子公司未来12个月担保额度预计的基本情况
未来12个月，公司子公司预计向相关合作银行等金融机构申请综合授信额度总计为38,300万元人民币。其中，资产负债率为70%以下的子公司的担保额度为15,500万元；资产负债率为70%以上的子公司的担保额度为22,800万元。公司子公司将根据生产经营和业务拓展的实际需要，适时向各银行等金融机构申请综合授信额度。
未来12个月总体担保额度的预计情况如下表：
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次担保需提交股东大会审议，股东大会审批通过后方可实施。同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据各子公司的实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。此次授权有效期为一年，自股东大会审议通过之日起一年内有效，担保期限以合同约定为准。公司将对各子公司的担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）盱眙医院
1、基本情况
名称：盱眙恒山中医医院有限公司
成立日期：2015年5月29日
注册地点：淮安市盱眙县盱城五墩西路20号
法定代表人：何占德
注册资本：27253.65万元
经营范围：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、麻醉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、医学检验科、病理科、医学影像科、骨伤科、肛肠科、针灸科、康复医学科、急诊科、预防保健科、重症医学科、药物咨询、不动产租赁、停车场服务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盱眙医院为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、主要财务指标如下表：
单位：人民币元
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注：上表所列盱眙中医院2019年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度财务数据未经审计。
（二）兰考第一医院
1、基本情况
名称：兰考第一医院有限公司
成立日期：2016年6月14日
注册地点：兰考县城区中山北街北段西侧
注册资本：人民币20332.63万元
法定代表人：赵文超
经营范围：医疗机构执业许可证核定的诊疗项目开展经营，房屋租赁，设备租赁，医疗设备销售，增值电信业务。
兰考第一医院为公司纳入合并报表范围的子公司，公司合并其100%权益，公司及并购基金京福华越持股情况如下：
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2、主要财务指标如下表：
单位：人民币元
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注：上表所列兰考第一医院2019年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度财务数据未经审计。
（三）瓦三医院
1、基本情况
名称：瓦房店第三医院有限责任公司
成立日期：2014年07月24日
注册地点：辽宁省大连市瓦房店市共济办事处北共济街三段36号
法定代表人：吴祖耀
注册资本：68,922.00万人民币
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经营范围：内科、外科（包括乳腺科、肛肠科）、妇产科（妇科、产科）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤病专业、麻醉科、肠道传染病专业、康复医学科、中医科（内科、针灸科、推拿科、康复医学科）、软伤科、病理科、医学检验科、医学影像科（X线、核磁共振、心电、B超、CT）、健康体检科、肿瘤科（肿瘤内科专业）、妇科腹腔镜手术（二级及以下）、血透室、计划生育临床服务、急诊科、老年人护理养护、医疗护理服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
瓦三医院为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、主要财务指标如下表：
单位：人民币元
注：上表所列瓦三医院2019年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度财务数据未经审计。
(四) 独一味公司
1、基本情况
名称：康县独一味生物制药有限公司
成立日期：2014年03月06日
注册地点：甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区
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法定代表人：童天才
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）、贴膏剂（凝胶膏剂）生产；中、藏药材种植、研究，高原生物开发、收购，中药饮片；药品、食品、医疗器械的研发、生产、销售及技术咨询；日化用品、生物制品销售；医疗投资管理；化工原料及产品，医药化工原料，医药中间体销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
独一味公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、主要财务指标如下表：
单位：人民币元
注：上表所列独一味公司2019年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度财务数据未经审计。
（五）泗阳医院
1、基本情况
名称：泗阳县人民医院有限公司
成立日期：2017年05月05日
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注册地点：江苏省泗阳县众兴镇众兴中路26号
法定代表人：唐小宇
注册资本：34399.2万元人民币
经营范围：预防保健科;内科:呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业;外科:普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业;妇产科:妇科专业、产科专业;儿科;眼科;耳鼻咽喉科;口腔科;皮肤科;精神科;临床心理专业;传染科;肿瘤科;急诊医学科;康复医学科;职业病科;麻醉科;疼痛科;重症医学科;医学检验科;病理科;医学影像科;中医科。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要财务指标如下表：
单位：人民币元
注：上表所列泗阳医院2019年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度财务数据未经审计。
（二）辽渔医院
1、基本情况
名称：大连辽渔医院
单位类型：民办非企业单位（法人）
法定代表人：沈连平
开办资金：948万元
登记部门：大连市民政局
住所：大连市甘井子区大连湾街道188A
经营范围：内科、外科、预防保健科等多科门诊医疗康复服务。
辽渔医院为公司下属医院，公司持有其100%产权。
2、主要财务指标情况：
单位：人民币 元
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注：上表所列辽渔医院2019年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
公司年度担保预计事项涉及的相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容以有关实施主体与相关金融机构实际签署的协议约定为准。上述担保事项实际发生时，公司将及时进行披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
四、董事会意见
本次担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司或控股子公司，经营状况良好，经营决策及财务管理在公司可控范围内，此次对上述子公司未来十二个月向银行申请贷款提供担保，担保额度预计38,300万元，可满足其业务发展的资金需求，有效保障子公司持续、稳健发展，本次担保财务风险处于公司可控制范围内，不会损害本公司及全体股东利益。公司完全能控制上述被担保人的生产与经营，一切重大决策均由公司决定。本次担保事项无提供反担保的情况。上述担保事项实际发生时，公司将及时进行披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
五、累计对外担保情况
本次担保额度总计为38,300万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的196.61%。截止本公告日，公司累计对外担保额度为99,480万元（不含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的510.68%，公司将于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议由第五届董事会第二十六次会议及本次会议提交对下属机构提供担保的相关议案，若股东大会审议通过相关议案后，公司累计对外担保额度将增至137,780万元，占公司最近一期经审计净资产的707.29%，公司对外担保均为对全资或控股子公司提供的担保，无逾期担保的情形。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司董 事 会
二〇二〇年四月二十九日
恒康医疗集团股份有限公司
未来三年（2020-2022）股东回报规划
为进一步推动恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规规、范性文件的规定，以及《公司章程》关于利润分配政策的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划制定的基本原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司未来三年（2020-2022年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是公众投资者中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，并重视对投资者的合理投资回报，本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配利润，且公司优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（三）现金分红的条件
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
（4）公司不存在下列可以不实施现金分红的情形。
2、公司出现下列情形之一时，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）现金分红比例
1、未来三年（2020-2022年）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）股票股利分配条件
(下转836版)
