内蒙古天首科技发展股份有限公司

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：定2020-03

内蒙古天首科技发展股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、本报告期内，公司以新增的动力煤贸易为主要经营业务，动力煤业务实现销售收入4549.45万元，较上年相比收入增长占2019年度公司总收入的97.74%，

2、为使纺织子公司的纺织设备得以有效利用，减少停工带来的损失和设备闲置造成的毁损，并解决留存人员的工资收入，开展了现有设备租赁服务；

报告期内，公司共完成主营业务收入4654.73万元，与上年度同比增加149.31%，其中，动力煤销售完成业务收入4549.45万元。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，公司领导班子把握公司脉搏，在公司资金严重紧缺的情况下，以公司和广大股东利益为重，在公司内部深入挖潜，在公司外部寻求合作伙伴，确保公司的战略调整和主营业务转型。2019年度，公司实现营业收入4654.73万元，同比增长149.31%；归属于母公司所有者净利润1245.39万元，实现扭亏为盈；

1、启动动力煤业务，确保公司营业收入的增长，利用公司原有纺织设备，开展租赁服务，增收创收；

2、完成参股公司四海氨纶17%股权的出售，实现投资收益2014.72万元；

3、积极推动钼矿基础建设，加强与政府的联合联动，发挥天池钼业的资源优势，参与当地政府钼矿产业园项目开发，争取政府补助资金2500万元，计入本公司收益1875万元；积极寻求同行业合作，经过一年的努力，于2020年2月21日，成功引入投资者金钼股份、亚东投资对天池钼业增资5亿元，并隔空在陕西省政府和吉林省政府的支持下签订《增资协议》；2020年4月28日，公司与天成矿业、天池矿业三方签订《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息；吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息；

4、与内蒙古包头市土默特右旗商务局签订终止《投资协议书之终止协议》，终止了公司全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的云计算数据中心项目，土默特右旗商务局退还了收取公司500万元诚意金；

5、积极与公司各债权方沟通，尽力解决历史遗留问题，实现债务重组收益519.65万元。

公司管理层在为实现主营业务转型，提高公司持续经营能力，使公司早日走上良性发展轨道上前行，克服重重困难，以坚持不懈的精神和顽强的毅力带领公司全体员工，向着目标挺进。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期，公司的营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额为子公司动力煤采购、销售业务，与前一报告期相比，由于纺织品生产、销售实际经营情况不及预期，报告期内公司子公司未开展纺织品生产、销售业务。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2020年4月28日，公司召开了第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》，根据财政部发布的相关《企业会计准则》变更和执行日期的规定，本公司2019年度财务报告与上年度相比，相关会计政策和核算方法发生变化的具体情况如下：

1、《新金融工具准则》

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。执行新金融工具准则未对本公司产生影响。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

2、本公司按照财政部规定的新的报告格式编制了报告期内的财务报表，采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了追溯调整。受重要影响的报表项目名称和金额的说明如下：

（1）调整报表：资产负债表的有关项目

“应收票据与应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；

“应付票据与应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。

（2）影响金额

■

3、《新非货币性资产交换准则》

根据《新货币性资产交换准则》，本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换业务采用未来适用法处理，执行此项政策变更对公司当期财务数据无影响。

4、《新债务重组准则》

根据《新债务重组准则》，对2019年1月1日存在的债务重组业务采用未来适用法处理。本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组业务采用未来适用法处理，执行此项政策变更对公司当期财务数据无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年7月4日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了公司《关于投资设立全资孙公司的议案》，该公司是本公司全资子公司包头天首出资1000万元在天津投资设立全资子公司“天首（天津）国际贸易有限公司”，本报告期，该公司纳入本公司合并报表范围。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码： 临2020-29

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于2020年5月21日（星期四）下午2:30在公司会议室召开2019年年度股东大会，会议召开的具体内容详尽如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司第八届董事会

2020年4月28日，公司第八届董事会召开了第四十次会议，会议审议同意公司定于2020年5月21日召开2019年年度股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议：2020年5月21日（星期四）下午2:30

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月21日9:30-11:30和13:00-15:00；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月21日9:15至15:00。

（五）会议召开方式：采用现场表决与互联网投票相结合方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东（本公司无表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

本次股东大会股权登记日：于股权登记日2020年5月14日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

公司不存在中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项的情形。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

（七）会议地点：公司会议室（北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A）

二、会议审议事项

1、审议公司《关于聘请2019年年度审计机构的议案》。

上述议案已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，详细内容请见与本公告同时披露在公司指定媒体上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

1、法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

2、个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2020年5月20日9:00-11:30和13:00-17:00

（三）登记地点：公司董秘办

具体邮寄地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A，信函上请注明“内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年度股东大会”字样。

邮政编码：100020

（四）联系方式：联系电话及传真：010-57143995

电子邮箱：SD000611@163.com

联 系 人：姜琴

（五）通讯地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A。

（六）会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360611，投票简称：“天首投票”

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次会议提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2020年5月21日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日9:15，结束时间为2020年5月21日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年度股东大会》，并代为行使表决权。

委托人名称（姓名）： 股东账号：

委托人注册号（身份证号）： 持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 有效期至： 年 月 日

说明：

1、本授权委托书复印有效。

2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。

证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2020-25

内蒙古天首科技发展股份有限公司

第八届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十二次会议于2020年4月28日上午10：00以通讯方式召开，本次会议通知于2020年4月17日以通讯方式通知各位监事。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了公司《2019年度监事会工作报告》

公司《2019年度监事会工作报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

该议案尚需提交年度股东大会审议。

2、审议通过了公司《2019年财务决算报告》

公司《2019年度财务决算报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》

经利安达会计师事务所审计，公司2019年完成主营业务收入46,547,338.61元，归属于母公司股东的净利润12,453,917.75元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-32,317,417.48元，每股收益为0.0369元，本年度实际可供股东分配的利润-414,464,713.26元，截止2019年12月31日，公司总资产为1,705,828,428.88元，股东权益为402,560,779.30元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2019年度扣除非经常损益的主营业务仍为亏损，可供股东分配的利润为负值，公司2019年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了公司《2019年度报告全文及其摘要》

公司《2019年度报告全文及其摘要》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上；《2019年度报告摘要》同时还刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。

监事会对2019年度报告发表如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议的内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了公司《关于公司会计政策变更的议案》

公司会计政策变更的具体内容详见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临[2020-26]）。

监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合 《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》

公司《2019年度内部控制自我评价报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。

监事会认为：该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，指出了公司内控存在的风险。报告期内，公司建立了完善的相关规章制度，但公司持续运作水平有待提高，风险防范能力有待加强，为使公司经营活动能有效的管理和控制，建立较为完善的法人治理结构，是内部控制体系健全而有效的保障，公司内部控制制度不存在重大或重要缺陷，内部控制机制和实际执行中存在一般缺陷，内控制度的执行需整改、完善。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》

根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年度财务报表经利安达会计师事务所审计，2019年度主营业务收入为46,547,338.61元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-32,317,417.48元，均未达成2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销未达成条件对应部分的限制性股票（内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期未达成条件予以回购注销对应部分限制性股票的公告》（[临2020-28号）及《法律意见书》）。

经核查，监事会认为：上述事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会影响股权激励计划的继续实施，对公司管理层及核心技术人员不会产生不利影响，我们同意公司对限制性股票激励计划第一个解除限售期未达成解限条件对应的限制性股票予以回购注销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

公司《2019年第一季度报告全文及正文）与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上；正文同时还刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

监事会对2019年第一季度报告发表如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议的内蒙古天首科技发展股份有限公司 2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第二十二次会议决议；

2、2019年度监事会工作报告；

3、2019年财务决算报告；

4、2019年度报告全文及其摘；

5、2019年度内部控制自我评价报告；

6、公司2019年第一季度报告全文及正文。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2020-24

内蒙古天首科技发展股份有限公司

第八届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议于2020年4月28日10：00以通讯方式召开，本次会议通知于2020年4月17日以电话等通讯方式送达各位董事。本次会议由董事长邱士杰先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中，独立董事3名）。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》

公司《2019年度董事会工作报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交年度股东大会审议。

2、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》

公司《2019年度财务决算报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交年度股东大会审议。

3、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》

经利安达会计师事务所审计，公司2019年完成主营业务收入46,547,338.61元，归属于上市公司股东的净利润为16,655,423.80元，扣除非经常性损益后净利润-28,115,911.43元；归属于母公司股东的净利润12,453,917.75元，扣除非经常性损益后的净利润-32,317,417.48元，每股收益为0.0369元；本年度实际可供股东分配的利润-414,464,713.26元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2019年度扣除非经常损益的主营业务均为亏损，可供股东分配的利润为负值，公司2019年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《独立董事对第八届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见》。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

4、审议通过了公司《2019年度报告全文及其摘要》

公司《2019年度报告全文及其摘要》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上，《2019年度报告摘要》同时还刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交年度股东大会审议。

5、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》

内容详见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临[2020-26]）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对公司会计政策变更的事项发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第八届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见）。

6、审议通过了公司《董事会关于2018年度财务报告带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项影响消除的情况说明》

经利安达会计师事务所对公司2019年度财务报表审计，为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司持续经营重大不确定性段落涉及事项已经消除，董事会对该事项的消除发表了说明意见（意见全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

独立董事对上述说明发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第八届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见）。

7、审议通过了公司《董事会关于〈2019年度带有强调事项段内控制度审计报告〉涉及事项的说明》

经利安达会计师事务所对公司2019年度内部控制进行审计，为公司出具了《内部控制审计报告》（利安达审字[2020]第 2324 号），公司董事会对带有强调事项段内控制度涉及事项发表了说明意见，公司《董事会关于2019年度带有强调事项段内控制度审计报告涉及事项的说明》（全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述说明发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第八届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见）。

8、审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》

公司《2019年度内部控制自我评价报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对公司2019年度内部控制自我评价报告发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第八届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见）。

9、审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》

本公司与吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）、吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）三方签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，该协议就2017年公司以下属合伙企业天首投资以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权的支付方式进行了修订（具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]））。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订〈债务处置安排协议〉的议案》

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对天池钼业截至2019年6月30日财务审计并出具的《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大信专审字[2019]第28-00022号），天池钼业应付天池矿业的借款427,217,657.82元，其中本金338,118,907.72元，利息89,098,750.10元。上述债权中包含吉林天首购买的天池矿业对天池钼业的34,200万元债权。

鉴于，2020年4月28日，本公司与天成矿业、天池矿业三方签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本公司合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）与公司控股子公司天池钼业、天池矿业三方签订了《〈债务处置安排协议〉的议案》。协议约定主要条款如下：

1、天池矿业同意上述天池矿业对天池钼业拥有的本金及利息共计427,217,657.82元，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张上述本金和利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息。

2、吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如与天池矿业依据收购协议进行了34,200万元债权交割（即债权人由天池矿业变更为吉林天首），吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。

3、本协议附生效条件解除，出现下列情形之一的，自动解除：

（1）天池钼业在2020年6月30前未全额收到2020年2月21日签订的《吉林天池钼业有限公司增资协议》约定的增资款项5亿元。

（2）2020年2月21日签订的《吉林天池钼业有限公司增资协议》被解除、终止或失效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了公司《2020-29关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》

根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年度财务报表经利安达会计师事务所审计，2019年度主营业务收入为46,547,338.61元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-32,317,417.48元，均未达成2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期的解限条件，回购股份640万股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，回购总金额为25,408,000.00元，加支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，公司将以自筹资金回购。公司董事会同意回购注销未达成条件予以注销对应部分的限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书（内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期未达成条件予以回购注销对应部分限制性股票的公告》（[临2020-28号）及《法律意见书》）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了公司《关于召开2019年年度股东大会的议案》

公司定于2020年5月21日（星期四）下午14：30在公司会议室召开《2019年年度股东大会》，会议审议上述前4项议案以及公司第八届监事会第二十二次会议提交的《2019年度监事会工作报告》等共5项议案，公司独立董事将在年度股东大会上述职。

2019年年度股东大会详情请见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》[临2020-29]。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了公司《2020年第一季度报告全文及正文》

公司《2020年第一季度报告全文及正文）与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上；正文同时还刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字的公司第八届董事会第四十次会议决议；

2、《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；

3、《债务处置安排协议》。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码： 临2020-30

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于重大资产重组实施阶段进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。公司拟新设立的合伙企业吉林天首的GP为本公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”），出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙），出资8亿元。

2017年4月17日、2017年6月26日及2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次会议、第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过本次重大资产收购的相关议案。2017年9月13日、10月13日、11月13日、12月13日和2018年1月3日、2月3日、3月3日、4月3日、5月3日、6月5日、7月5日、8月4日、9月4日、10月9日、11月9日、12月8日及2019年1月9日、2月12日、3月9日、4月10日、5月10日、6月11日、7月9日、8月8日、9月10日、10月9日、11月9日、12月10日、2020年1月10日、2月11日、3月10日公司披露了本次重大资产收购实施阶段进展公告（具体内容详见公司在指定媒体上发布的相关公告）。

2018年4月26日，大华会计师事务所为公司出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]007032号）和《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号）,经审计，公司收购的标的资产2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业亏损金额为2,549.20万元，其75%的亏损金额1,911.90万元由天成矿业承担，冲减剩余股权款项（相关信息详见公司刊登在2018年4月27日指定媒体的《公司关于重大资产重组标的资产过渡期间损益情况的公告》（临[2018-19]）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》（深证上[2019]273号）等相关政策规定，现将本次重大资产收购实施进展情况说明如下：

2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权。

2018年8月24日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》（相关信息详见公司刊登在2018年8月27日指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]））。

2018年9月10日，公司及公司下属子公司凯信腾龙与北京日信投资中心（有限合伙）共同签署了退伙协议，同意北京日信投资中心（有限合伙）从吉林天首退伙，吉林天首仍由公司下属子公司凯信腾龙担任普通合伙人（GP），公司担任有限合伙人（LP），无其他合伙人。

2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方签订了《施工、采购总承包合同》，该合同已经公司董事会第三十一次会议审议通过，并同意将该合同提交公司临时股东大会审议（详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的公告》（临[2019-14]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的补充公告》（临[2019-16]）。

2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）（详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈采矿工程总承包合同〉的公告》（临[2019-34]）。

2020年2月21日和3月9日，公司分别召开了第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》。2020年2月21日，天池钼业与本公司合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）、吉林六通矿业开发有限公司、金堆城钼业股份有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司共同签订了《增资协议》，该增资协议已经本次交易各方公司内部程序审议通过（详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告》（临[2020-10]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的补充公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（临[2020-16]））。

2020年4月28日，公司董事会召开了第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》、《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订〈债务处置安排协议〉的议案》，就上述重大资产收购事项本公司与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本补充协议是对2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》和于2017年6月22日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款的补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权事项的支付方式进行修订；同时，本公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业三方签订了《债务处置安排协议》，就上述收购协议中34,200万元债权交割期进行了修订（详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》（临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]）。

目前，交易各方仍将继续推进本次重大资产重组的实施；公司正在积极推进钼矿工程的建设施工。

公司指定披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，请投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2020-27

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”“公司”）于2017年7月13日以新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权。

上述重大资产收购事项经公司2017年4月17日和2017年6月26日及2017年7月13日召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次会议和第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会分别审议，通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签署重大资产购买相关协议的议案》、《关

(下转836版)

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人邱士杰及会计机构负责人(会计主管人员)乔铸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2017年4月17日、2017年6月26日及2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次会议、第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过本次重大资产收购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元，LP之二为日信投资，出资8亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。由于LP之二日信投资未认缴合伙份额，2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》，公司终止了与专业机构日信投资的投资合作。2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，本公司为该事项承担履约担保责任，公司为该合同的履约实施担保的事项已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币9.1262亿元（具体以合同约定条款，实际结算为准）。截至本报告披露日，吉林天首应付天成矿业股权款2.84亿元，债权款3.42亿元尚未支付，天池矿业尚未向吉林天首发出债权转让书面通知，双方就标的债权尚未进行交割。2020年2月21日和2020年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项并放弃公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆股份、亚东投资共同签订增资协议。天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股并放弃增资的优先认购权事项，未导致天池钼业控股权发生变化。

2、2018年8月23日，公司与五洲印染签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司向五洲印染出售持有的四海氨纶22.26%股权事项达成一致，2018年9月27日和2018年12月17日，本公司分别召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售的相关议案，因金房测绘冻结了该部分股权，吕连根冻结了其中5.16%股权，该出售股权未及时过户。2019年9月26日，本公司收到内蒙古自治区包头市中级人民法院（[2019]内蒙古天首科技发展股份有限公司公告2内02执恢32号）《执行裁定书》等相关文件，包头市中级人民法院解除了金房测绘对本公司持有的四海氨纶22.26%股权的冻结、查封。2019年9月27日，公司第八届董事会召开第三十五次会议，审议通过公司与五洲印染签订《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议之补充协议》，五洲印染同意本公司将四海氨纶17%部分的股权过户至其名下，剩余因吕连根借款纠纷案冻结的5.16%股权，将于解除冻结之时再办理过户手续。

3、2018年9月27日和2018年11月1日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。2018年11月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，同意公司向9名激励对象授予1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股。2018年12月5日，公司披露了《公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》(临[2018-96])，公司2018年度限制性股票激励计划授予完成，本次授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起 12 个月、 24个月和36个月，激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足公司层面的业绩考核要求和个人业绩考核要求，否则，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。2020年4月28日，公司第八届董事会召开第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的限制性股票640万股，回购价格为授予价格3.97元/股，且加上同期银行存款利息；本次回购注销完成后，公司总股·{将由337,822,022股减至331,422,022股；公司2018年度限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为960万股，本次回购注销不影响公司限制性股票股权激励计划的继续实施，本次注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为960万股。

4、公司第八届董监事会任期于2019年8月9日届满，公司于2019年8月8日披露第八届董监事会延期换届，同时董事会各专门委员会和高级管理人员的任期相应顺延的公告。2020年1月8日，公司收到深交所下发的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第6号），公司对该关注函涉及董监事会延期换届事宜做出承诺。但由于疫情原因，公司第八届董监事会换届事宜仍未能如期启动，公司将根据疫情变化情况随时启动第八届董监事会的换届工作。

■

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：定2020-03

内蒙古天首科技发展股份有限公司

2020年第一季度报告