江苏雅百特科技股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002323 证券简称：ST百特 公告编号：2020-020

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了包含“强调事项段”及“与持续经营相关的重大不确定性段”的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏发电系统，提供包括项目前期咨询、方案设计、设备采购、施工承包、并网调试、电站试运行、质量验收、运营维护、项目建设等服务。公司多年来不断加强在技术研发、产品系统集成、深化设计、施工组织、工程运营管理方面的投入，始终致力于为客户提供全面一体化解决方案。

公司主要定位于工业建筑与公共建筑金属围护行业中高端市场，涵盖工业厂房、物流仓储、机场航站楼、火车站及大型交通枢纽、会议及展览中心等。公司的客户主要为项目建设的总承包商或工程项目的业主。在公司中标并与客户签订工程合同后，需要根据项目施工图设计计划、材料深化设计计划和工程进度计划委派设计师驻场进行二次深化设计。因此，雅百特承担的工程主要体现为管理承包模式，重点是协调内部设计、施工以及项目现场组织管理。在设计、施工和竣工交付过程中充分应用雅百特独有的BIM及相关信息化技术，提高工程质量，有效控制成本，提升工程效率，通过基于BIM的5D协同管理平台进行项目的精确总控。

金属屋面围护系统行业经营模式的特点主要体现在以工程项目为中心，研发、设计、定制加工、服务等其他环节围绕工程项目展开，包含大量非标建筑的标准化体系的建立和实施。金属围护工程属于专业分包工程，其中绝大部分工程项目通过总包单位进行分包获得，少部分工程项目则由业主直接分包给综合实力较强的金属围护系统企业。在前一种总包单位分包模式中，金属围护系统企业与总包单位签订工程项目合同，并与总包单位进行工程款项结算；在后一种业主直接分包模式中，业主通常以招投标的方式确定金属围护系统分包单位，金属围护系统企业直接与业主签订工程项目合同，并进行工程款项结算。

公司采取轻资产的运营模式，贯彻重技术，重研发，重项目管理的经营方针，针对行业大量非标建筑的主要特点，通过大量的技术创新和技术专利应，根据各项目设计参数采取项目原材料定制化生产，减少了施工变更和材料浪费，提升了施工效率，提高了环保节能效益，并大大降低公司风险和管理成本。

近年来，雅百特承接多个国家重点工程项目，赢得了业主方的一致好评，与中央及各级地方政府一起积极推动了各地基础设施建设。报告期内，山东雅百特取得湘西州文化体育会展中心PPP项目钢结构工程-第十三届中国钢结构金奖、南昌国际博览城会展中心钢结构广场-第十三届中国钢结构金奖、肇庆新区商务会展创客综合体（一期）钢结构广场-第十三届中国钢结构金奖、昆明滇池国际会展中心2号地块、3号地块钢结构工程（一标段）-第十三届中国钢结构金奖、长沙梅溪湖国际文化艺术中心钢结构工程-第十三届中国钢结构金奖、南宁国际会展中心改扩建及周边市政交通完善钢结构工程-第十三届中国钢结构金奖、敦煌大剧院钢结构工程-第十三届中国钢结构金奖。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号一一上市公司从事装修装饰业务》的披露要求

2019年，雅百特实现营业收入104,657,977.15元，同比减少54.37% ；归属于上市公司股东的净利润-318,007,972.21元，同比减少30.86%。报告期末，公司总资产1,534,320,008.76元，比上年末减少6.69%；归属于上市公司股东的所有者权益77,450,890.04元，比上年末减少79.03%。

报告期内，因受2018年7月4日公司被中国证监会移送公安的影响，公司资金面极度紧张以及主要账户被冻结的情况未得到改善。2019年12月，因公司就该刑事案件已无须承担被刑事处罚的责任，公司股票恢复正常交易。目前，公司正在努力消除上述影响，主营业务也在恢复中。公司经营管理层主要着力于以下工作，首先利用现有资源全面投入到未完工项目的施工中，同时积极参与新项目的投标工作，因新增项目规模较小，使得经营业绩仍低于预期。其次，公司经营管理层不断研究、寻求各种资产变现途径，盘活存量资产，不断与银行等债权人谈判争取实现债务展期、债务和解等以缓和公司资金压力，保证公司经营正常开展。第三，根据公司现状，不断调整公司架构，降本增效，提升公司风险防控能力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期内，营业收入较上年同期下降54.37%，主要是报告期内继续受行政处罚的影响，资金流受限，新业务承揽下降所致。

（2）报告期内，营业成本较上年同期下降58.87%，主要是报告期随营业收入同向减少所致。

（3）报告期内，归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期上升30.86%，主要是上期计提大额商誉减值损失所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年8月25日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，审议《关于会计政策变更的议案》，主要为财政部印发修订《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》，公司2019年度中期财务报告、年度财务报告及以后期间的财务报告均按该准则要求编制，内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-068）。

2020年4月29日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议《关于会计政策变更的议案》，财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号--收入》，该准则规定境内上市企业自2020年1月1日起施行。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-024）。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：002323 证券简称：ST百特 公告编号：2020-018

江苏雅百特科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2020年4月29日10:00在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长唐继勇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事就议案进行审议、表决，形成如下决议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2019年董事会工作报告》的详细内容请参见公司《2019年度报告全文》之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。《2019年度报告全文》详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司的独立董事向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。述职报告全文详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《2019年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2019年度报告摘要》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年度报告》全文详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2019年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2019年度财务决算报告》详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

（五）审议通过了《2019年度利润分配预案》；

公司董事会认为《2019年度利润分配预案》综合考虑了公司日常经营活动，与公司经营业绩及战略发展规划相匹配，符合公司实际情况，有利于公司可持续发展。经审议，董事会成员一致同意《2019年度利润分配预案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《2019年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

（六）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2019年度内部控制规则落实自查表》详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-021）。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

根据公司2019年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）并支付2019年度财务审计费用150万元。具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-022）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于确认2019年度高管薪酬结果的议案》；

具体内容详见《2019年度报告全文》之第八节内容“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表同意的独立意见，详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

为保证公司拥有充足的资金来满足经营和发展的需要，公司拟在2019年度向相关金融机构申请总额10亿元的综合授信额度。

决议的有效期自股东大会审议通过之日起一年，具体借款时间、金额和用途将按照公司实际需要进行确定，并提请授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的公告》（公告编号：2020-023）。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案需提交2019年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司非标准无保留意见审计报告涉及事项的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表同意的独立意见。

（十四）审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2020-024）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表同意的独立意见。

（十五）审议通过了《2020年第一季度报告正文及全文》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2020年第一季度报告正文》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020年第一季度报告》全文详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十六）审议通过了《关于拟变更注册地址的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更注册地址的公告》（公告编号：2020-026）。

（十七）审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-027）。

三、备查文件

1、《江苏雅百特科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

2、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：002323 证券简称：ST百特 公告编号：2020-019

江苏雅百特科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2020年4月29日下午1:00在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由王朝嫔女士主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度监事会工作报告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

2、审议通过了《2019年度报告全文及摘要》；

经审核，我们认为：董事会编制和审核公司2019年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

《2019年度报告摘要》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年度报告》全文详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2019年年度股东大会审议。

3、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度财务决算报告》。

本议案需提交2019年年度股东大会审议。

4、审议通过了《2019年度利润分配预案》；

该项议案已经第五届董事会第三次会议审议通过，且独立董事发表独立意见，审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经审议，监事会成员一致同意《2019年度利润分配预案》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度不进行利润分配的专项说明》。

本议案需提交2019年年度股东大会审议。

5、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

6、审议通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

7、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-021）。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的公告》（公告编号：2020-023）。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的议案》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

10、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

监事会认为：本次会计政策变更是依根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2020-024）。

11、审议通过了《2020年第一季度报告正文及全文》；

经审核，我们认为：董事会编制和审核公司2020年第一季度报告正文及全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

《2020年第一季度报告正文》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020年第一季度报告全文》详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《江苏雅百特科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司监事会

2020年4月30日

证券代码：002323 证券简称：ST百特 公告编号：2020-021

江苏雅百特科技股份有限公司

关于预计2020年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司因业务需要，预计2020年度内与公司实际控制人陆永先生控制的江苏佳铝实业股份有限公司（以下简称“江苏佳铝”）存在必要的日常关联交易。2019年公司与江苏佳铝发生日常关联交易金额为0万元，预计2020年，公司将与江苏佳铝发生日常关联交易金额为2,000万元。

公司于2020年4月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在2019年年度股东大会上回避表决。

（二）预计日常关联交易类型和金额

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

公司名称：江苏佳铝实业股份有限公司

注册地址：海门市滨江街道香港路1766号内1号房

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：11000万元整

法定代表人：陆永

经营范围：铝制品、铝合金型材的生产、销售；百货、通讯设备（卫星广播地面接收设施及无线电发射设备除外）的销售；普通货物仓储；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与公司的关联关系

陆永先生为公司实际控制人，同时也为江苏佳铝股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定，江苏佳铝为公司的关联法人。

（三）关联人的财务情况及履约能力

截止2019年12月31日，财务数据：总资产69736.07万元，净资产4986.15万元，主营业务收入10202.96万元，净利润-963.31万元。江苏佳铝依法存续，公司与其存在多年商业往来，具备履行能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价政策及定价依据

公司与关联方之间发生的贸易往来，属于正常的业务往来。关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，且提交于2019年年度股东大会审议，审议的程序符合《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法律的规定。其交易经双方协商后决定，交易定价按照市场价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利益输送现象，也不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情况。

2、关联交易协议签署情况

公司董事会已预计关联交易金额，且提交股东大会审议。2020年度内，公司关联交易在预计范围内按照双方实际发生金额签署协议并依照协议约定事项执行，如超出预计金额，将再次提交相关会议予以审议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计的关联交易是公司日常经营生产需要，有利于公司经营活动的开展。公司与江苏佳铝存在多年贸易往来。在合作过程中，公司依双方协商后的市场价格签订合约，遵循客观、公正的原则，没有损害股东，尤其是中小股东利益的情况，也不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司主要业务不会因该关联交易而形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

2020年度公司与关联方的日常关联交易额，是基于双方2020年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益的情况。因此同意将《关于预计2020年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事认为：公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该议案在董事会审议表决过程中，审批程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。我们同意该议案，并同意将该项议案提交公司2019年度股东大会进行审议。

六、备查文件

1、《江苏雅百特科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

2、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：002323 证券简称：ST百特 公告编号：2020-022

江苏雅百特科技股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第五届董事会第三次会议，审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》，根据2019年度财务审计工作的质量，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）担任公司2020年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关财务咨询服务。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

中兴财光华具有证券、期货相关业务许可证，业务范围涉及金融、电力、房地产等多个行业。中兴财光华完成了数千项财务收支审计、经济责任审计等专项审计业务。为数十家企业上市申报审计和上市公司年报审计服务，为企业提供内控设计、策划、可行性研究服务。在担任公司2019年度审计机构期间，中兴财光华恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，不仅为公司提供财务方面的咨询，而且能较好的完成2019年度财务审计报告的工作，且审计工作质量较高。为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘中兴财光华继续担任公司2020年度的审计工作，其年度审计费用为150万元人民币。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息：

1）会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2）机构性质：特殊普通合伙企业

3）注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号24层

4）业务资质：会计师事务所执业证书，执业证书编号：11010205；

5）投资者保护能力：中兴财光华以购买职业保险为主，2019年购买职业保险累计赔偿限额为11500万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和18,205.05万元。

中兴财光华曾从事过证券服务业务，具有投资者保护能力，公司加入PKF国际会计网络，是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强，是全国20强会计师事务所之一。

2、人员信息：中兴财光华合伙人为：姚庚春，截至2019年末，中兴财光华合伙人数量为127人、注册会计师数量为983人；从业人员数量为2988人；本次拟为公司签字注册会计师为彭国栋、伏立钲；

3、业务信息：2018年中兴财光华业务收入为10.86亿元，出具上市公司2018年度审计报告为41家，财务报表审计收费总额为0.48亿元。中兴财光华已取得执业证书，且已经从事过证券服务业务、具有相应专业胜任能力；

4、执业信息：公司拟聘任中兴财光华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形；

5、诚信记录：公司拟聘请的中兴财光华及其签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚，但中兴财光华受到过行政监管措施14次，从业人员受到的行政监管措施21人次。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会意见

公司董事会审计委员会已经对续聘中兴财光华提供审计服务的经验和能力进行了审查，认为中兴财光华能够在执业过程中，坚持独立审计原则，能够遵守独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，在投资者保护能力方面能够满足公司对审计机构的要求。

综上所述，公司审计委员会同意续聘中兴财光华继续担任公司2020年度财务报告审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

2、独立董事的事前认可意见及独立意见

1）独立董事的事前认可意见

我们认真审议了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）在其担任公司审计机构期间，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，按计划完成了对公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计费用150万元（含税），并同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

2）独立董事意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在其担任公司审计机构期间，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，按计划完成了对公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计费用150万元（含税），并同意将该项议案提交公司2019年度股东大会进行审议。

2、董事会意见

根据公司2019年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）并支付2019年度财务审计费用150万元，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

四、备查文件

1、《江苏雅百特科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

2、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见》

3、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：002323 证券简称：ST百特 公告编号：2020-023

江苏雅百特科技股份有限公司

关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重要提示：

1、拉萨瑞鸿投资管理有限公司是公司控股股东，持股比例44.68%，其一致行动人拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）持股比例5.25%；陆永是公司实际控制人,持股比例0.85%。本次资金拆借构成关联交易。

2、本次关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

3、本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为解决上市公司业务发展中可能遇到的资金临时需求，公司控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨纳贤”）、实际控制人陆永拟向江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司提供资金拆借。

本次资金拆借具体情况如下：

1、控股股东瑞鸿投资、拉萨纳贤、实际控制人陆永先生拟向公司及其控股子公司提供不超过5亿元的资金拆借，在本次审议通过的资金拆借金额范围内，授权经营层可根据实际经营情况循环使用；

2、提供的拆借资金将用于公司业务经营发展所需；

3、资金拆借占用费经过资金拆借双方共同协商确定按照月度资金占用天数、平均余额及参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率为依据计算。资金拆借期限一年，资金占用费在拆借资金归还时结算收取。

二、关联方介绍

1、关联人名称：拉萨瑞鸿投资管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：拉萨市达孜县

法定代表人：陆永

注册资本：5850.000000万

经营范围：投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、技术咨询、信息咨询。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

截至公告发布前，瑞鸿投资持有公司333,179,376股，占公司总股本的44.68%，为公司控股股东。

2、关联人名称：拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：拉萨市达孜县工业园区

执行事务合伙人：褚衍玲

经营范围：投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、投资咨询服务（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

截至公告发布前，拉萨纳贤持有公司39,149,295股，占公司总股本的5.25%，为瑞鸿投资一致行动人。

3、陆永先生为公司实际控制人，陆永先生直接持有635.24万股，间接持有本公司26,656.86万股股份，共持有27,292.10万股股份，占本公司总股本的36.60%。

三、关联交易的合理性

公司及控股子公司在生产经营过程中对临时资金的需求较大，本次拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司发展的支持。资金拆借经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

四、关联交易对公司的影响

瑞鸿投资、拉萨纳贤、陆永先生对公司提供的资金拆借，有效解决了公司灵活快速融资问题，有利于公司业务发展，体现了控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事的事前认可意见及独立意见

1）独立董事的事前认可意见

本次关联交易事项体现了公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对上市公司的支持，保障了公司的战略发展。资金拆借经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。因此同意将该议案提交公司董事会审议。

2）独立董事意见

经第五届董事会第三次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：本次关联交易事项体现了控股股东及其一致行动人、实际控制人对上市公司的支持，保障了公司的战略发展，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律，法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2020年4月30日

证券代码：002323 证券简称：ST百特 公告编号：2020-024

江苏雅百特科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更情况概述

（一）变更的原因

（1）2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

（2）2019年9月财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“合并财务报表格式”），对合并财务报表格式进行了修订。该修订适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，公司决定就执行国家统一的会计政策进行报表格式调整。

（二）变更内容

1、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。财务报表列报按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求执行。

2、变更日及变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，并按照财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号通知）要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。（下转859版）