神雾节能股份有限公司
证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2020-013
2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
公司负责人吴浪、主管会计工作负责人（吴浪兼）及会计机构负责人(会计主管人员)戚晓娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，受流动性紧张影响，公司在建项目基本停滞，业务规模大幅萎缩。在全面评估存量合同的履约能力以及公司财务状况的基础上，将业务方向由EPC工程总包转向设计项目的承揽，将经营的重点由自营及EPC总包转向承揽设计业务（E）。业务上主要以推广公司转底炉处理冶金尘泥、渣及传统冶金设计为主。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
单位：元
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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
（一）公司本年对各大停滞项目进行了全面梳理，对分包商的工程量进行了核实及对账，发现需对以前年度进行追溯调整：
1、关于金川弃渣综合利用二期工程项目的分包成本，2018年以前存在多确认八冶建设集团有限公司48,886,496.54元土建工程量，相应多确认项目进度收入66,623,572.54元，工程施工-合同毛利17,737,076.00元的情况。需对以前年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、应收账款及应交税金。
2、关于广西景昇隆50万吨/年高端合金新材料项目的分包成本，2018年以前存在多确认江苏扬建集团有限公司101,590,853.97元土建工程量，相应多确认项目进度收入146,815,529.43元，工程施工-合同毛利45,224,675.46元的情况。需对以前年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、存货（未结算工程）及应交税金。
3、关于山西建龙实业1500卷板项目步进梁式加热炉总承包项目的分包成本，2018年以前存在多确认设备成本1,135,966.00元，相应多确认项目进度收入2,271,931.51元，工程施工-合同毛利1,135,965.51元的情况。需对以前年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、应收账款及应交税金。
4、公司于2019年完成对金川弃渣综合利用一期工程项目的成本决算工作，决算金额超出原账面已确认的各分包商成本金额115,807,760.75元。需对以前年度成本进行追溯调增，同时调增应付账款，调减应交税金。
（二）公司本年对各项跨期费用进行了调整，具体如下：
1、2017年，公司将2018年部分职工薪酬预提在2017年。需调减2017年管理费用21,756,956.31元，调增2018年管理费用21,756,956.31元，同时调整应交税金。
2、2018年，公司将应费用化的保理费计入其他应付款。需调增2018年财务费用2,000,000.00元。
3、公司以前年度仓储物流费用未按权责发生制及时入账。分别调增2017年管理费用-服务费5,500,000.00元，调增2018年管理费用-服务费6,000,000.00元。
4、公司对中介机构费用进行了调整，调增2018年管理费用-中介机构费用1,886,792.40元。
5、调增与神雾集团等单位的往来，调增2018年其他应收款519,812,301.19元，调减2018年预付账款479,368,490.88元。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，受流动性紧张影响，公司在建项目基本停滞，业务规模大幅萎缩。在全面评估存量合同的履约能力以及公司财务状况的基础上，将业务方向由EPC工程总包转向设计项目的承揽，将经营的重点由自营及EPC总包转向承揽设计业务（E）。业务上主要以推广公司转底炉处理冶金尘泥、渣及传统冶金设计为主。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报 表格式(2019版)的通知》财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的 通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16 号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。相关会计政策变更均经公司董事会、监事会决议通过。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（一）公司本年对各大停滞项目进行了全面梳理，对分包商的工程量进行了核实及对账，发现需对以前年度进行追溯调整：
1、关于金川弃渣综合利用二期工程项目的分包成本，2018年以前存在多确认八冶建设集团有限公司48,886,496.54元土建工程量，相应多确认项目进度收入66,623,572.54元，工程施工-合同毛利17,737,076.00元的情况。需对以前年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、应收账款及应交税金。
2、关于广西景昇隆50万吨/年高端合金新材料项目的分包成本，2018年以前存在多确认江苏扬建集团有限公司101,590,853.97元土建工程量，相应多确认项目进度收入146,815,529.43元，工程施工-合同毛利45,224,675.46元的情况。需对以前年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、存货（未结算工程）及应交税金。
3、关于山西建龙实业1500卷板项目步进梁式加热炉总承包项目的分包成本，2018年以前存在多确认设备成本1,135,966.00元，相应多确认项目进度收入2,271,931.51元，工程施工-合同毛利1,135,965.51元的情况。需对以前年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、应收账款及应交税金。
4、公司于2019年完成对金川弃渣综合利用一期工程项目的成本决算工作，决算金额超出原账面已确认的各分包商成本金额115,807,760.75元。需对以年年度成本进行追溯调增，同时调增应付账款，调减应交税金。
（二）公司本年对各项跨期费用进行了调整，具体如下：
1、2017年，公司将2018年部分职工薪酬预提在2017年。需调减2017年管理费用21,756,956.31元，调增2018年管理费用21,756,956.31元，同时调整应交税金。
2、2018年，公司将应费用化的保理费计入其他应付款。需调增2018年财务费用2,000,000.00元。
3、公司以前年度仓储物流费用未按权责发生制及时入账。分别调增2017年管理费用-服务费5,500,000.00元，调增2018年管理费用-服务费6,000,000.00元。
4、公司对中介机构费用进行了调整，调增2018年管理费用-中介机构费用1,886,792.40元。
5、调增与神雾集团等单位的往来，调增2018年其他应收款519,812,301.19元，调减2018年预付账款479,368,490.88元。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
证券代码：000820 证券简称：*ST节能 编号：2020-011
神雾节能股份有限公司
第九届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次临时会议于2020年4月26日以邮件形式发出会议通知，于2020年4月28日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人，董事吴浪先生、张亮先生、朱家辉先生、袁申鹤先生、宋欣先生、独立董事骆公志先生、邓德强先生、张杰先生通过通讯方式进行了表决。会议由董事长吴浪先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
本次会议经审议表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-2,042,566,079.93 元。母公司实现净利润-385,552,052.65元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-663,085,256.29元，截止2019年末可供股东分配的母公司的利润为-1,048,637,308.94元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司4名关联董事吴浪先生、张亮先生、朱家辉、宋欣先生回避了表决。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5、听取了公司独立董事2019年度述职报告
独立董事将在 2019年年度股东大会上进行述职
6、审议通过《关于公司2020年度第一季度报告的议案》
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于内控评价报告的议案》
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
9、审议通过《关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司计提资产减值、预计负债及坏账核销的议案》
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第九届董事会第十次临时会议决议
特此公告
神雾节能股份有限公司 董事会
2020年4月29日
证券代码：000820 证券简称：*ST节能 编号：2020-012
神雾节能股份有限公司
第八届监事会第十一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月28日下午15：00在江苏省南京雨花台区安德门大街52号A栋11楼会议室召开。本次会议的通知已于2020年4月26日通过邮件方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，监事方敬蕊女士委托叶茜女士代为表决、叶茜女士以通讯方式出席了会议，陈婷婷女士出席现场会议。
会议由监事陈婷婷女士主持，公司部分董事、高管列席了会议。会议采取通讯方式表决，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经审议表决作出如下决议：
1、审议通过《关于公司 2019年度监事会工作报告的议案》
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
4、审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《监事会对董事会关于2019年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明的意见》
监事会审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。
公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险，同意《董事会关于2019年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，尽快消除保留意见影响，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于内控评价报告的议案》
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》
监事会审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专项说明》。
公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，程序符合要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司计提资产减值准备、预计负债及坏账核销的议案》
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第十一次临时会议决议。
特此公告。
神雾节能股份有限公司监事会
2020年4月29日
