高升控股股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张岱、主管会计工作负责人张一文及会计机构负责人(会计主管人员)张一文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
归属于上市公司股东的净利润为-26,021,160.27元，较上年同期减少157.85%。主要原因是上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）未完成2019年度业绩承诺，需向公司补偿32,969,408股，一季度因股价变动按公允价值计量影响利润减少2596万元；
交易性金融资产67,916,980.48元，较年初减少34,617,878.40 元，主要是上海莹悦原股东应赔偿股票股价下降；
应收票据3,078,146.34元，较本年年初增加67.38%，主要原因是报告期收到汇票；
预付款项51,557,107.52元，较本年年初增加31.96%，主要原因是预付客户款项：
应付职工薪酬8,554,994.51元，较本年年初减少73.91%，主要原因是本期支付上年度已计提工资；
应交税费16,514,304.35元，较本年年初减少53.28%，主要原因是本期缴纳上年末税款；
税金及附加246,311.38元，较上年同期减少33.36%，主要原因是附加税增加；
财务费用1,231,084.16元，较上年同期增加313.71%，主要原因是计提共同借款董云巍利息；
其他收益772,819.21元，较上年同期增加772,819.21元，主要原因是本报告期取得进项税加计扣除；
投资收益0元，较上年同期减少1,136,712.33元，主要原因是上年同期取得理财收益；
公允价值变动收益-34,617,878.4元，较上年同期减少84,717,874.31元，主要原因是金融资产股价下降影响；
营业外收入52,250.00元，较上年同期增加74.17%，主要原因是深圳云海获得电力补肋；
营业外支出902,859.39元，较上年同期增加470,624.11元，主要原因是公司缴纳证监局罚款60万元；因疫情向注册地仙桃捐款30万元；
所得税费用-7,403,210.46元，较上年同期减少21,905,071.49元，主要原因是金融资产价值变动对应调整递延所得税；
投资活动产生的现金流量净额-20,372,289.79元，较上年同期数67,548,556.91减少87,920,846.7元，主要原因是本报告期公司支付收购华麒股东对价款1500万元，上年同期理财产品到期赎回收到款项1.3亿元。
筹资活动产生的现金流量净额0元，上年同期数-21,513,660.00.00元，主要原因是上期支出员工股权激励回购款。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会原董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保，截至?{报告期期初，担保?{息余额为208,578.48万元。
2、2019年度，上海莹悦未完成业绩承诺触发原股东赔偿条款。上海莹悦原股东（业绩承诺方）应补偿32,969,408股。根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补偿协议的约定，公司将在2019年年度报告披露之日起十日内，书面通知上述承诺方关于上海莹悦在2019年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，并积极推进后续股份回购注销相关事宜。
3、公司已于2020年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了42名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计3,962,000股的回购注销手续。?{次回购注销完成后，公司总股?{变更为1,055,307,925股。
4、公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）破产管理人于2020年4月28日10时开始在北京产权交易所的拍卖平台公开拍卖宇驰瑞德所持有?{公司的全部股份158,550,396股限售流通股股票。后续如拍卖程序完成，宇驰瑞德将不再持有公司的股份，公司控股股东将发生变化。公司目前第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司所持公司股份为90,178,582股，与宇驰瑞德受同一实际控制人韦振宇控制，上述拍卖事项完成后公司实际控制人也可能发生变化。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定持续关注此次拍卖的进展情况，及时履行信息披露义务，并将采取积极措?{以应对公司控制权变更对公司生产经营、公司治理等方面带来的风险。
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2020-36号
高升控股股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年4月29日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2020-29）。因其中关于商誉减值测试资产评估报告的出具表述有误，现予以更正，具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体发布的《关于2019年度计提商誉减值准备的公告（更新后）》（公告编号：2020-37），敬请投资者查阅。
对于本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。今后公司将进一步加强信息披露文件的审核工作，提高信息披露质量，避免类似问题出现。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2020-37号
高升控股股份有限公司
关于2019年度计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月27日召开了第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果，基于谨慎性原则，2019年度，公司对全资子公司吉林高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）、深圳创新云海科技有限公司公司（以下简称“创新云海”）等合计计提了68,198.98万元的商誉减值准备。现将相关情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）吉林高升科技有限公司
1、商誉形成情况说明
2015 年10月9日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买高升科技100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及补充协议，本次交易标的资产作价为1,500,000,000.00元。其中，发行股份支付对价金额为900,000,000.00元，占全部收购价款的60%；现金对价金额为600,000,000.00元，占全部收购价款的40%。该收购事项形成商誉1,338,525,067.07元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。根据测试，公司对因收购高升科技100%股权所形成商誉，2019年计提商誉减值准备324,077,335.25元，该项减值损失计入公司2019年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为20,391,500.00元。
（二）上海莹悦科技有限公司
1、商誉形成情况说明
2016 年7月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买上海莹悦科技有限公司100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及相关补充协议，本次交易标的资产作价为1,150,000,000.00元。其中，发行股份支付对价金额为650,000,000.00元，占全部收购价款的56.5%；现金对价金额为500,000,000.00元，占全部收购价款的43.5%。该收购事项形成商誉1,071,980,562.42元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。根据测试，公司对因收购上海莹悦100%股权所形成商誉，2019年计提商誉减值准备357,761,707.11元，该项减值损失计入公司2019年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为34,503,800.00元。
（三）深圳创新云海科技有限公司
1、商誉形成情况说明
2017年3月6日，公司与深圳创新云海科技有限公司（下称“创新云海”）之股东宁夏诚贝投资咨询有限公司和自然人股东杨立签署了《股权转让协议》，以6,750万元的总价款收购创新云海90%股权，全部以现金对价收购。2017年3月16日，创新云海完成工商变更登记手续，创新云海90%股权已过户至公司名下，成为公司控股子公司。该收购事项形成商誉28,624,812.83元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。根据测试，公司对因收购创新云海96.91%股权所形成商誉，2019年计提商誉减值准备150,805.00元，该项减值损失计入公司2019年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为112,100.00元。
（四）北京华麒通信科技有限公司
1、商誉形成情况说明
根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司以支付现金方式购买北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产作价859,489,114.55元,该收购事项形成商誉581,309,730.62元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。根据测试，华麒通信本年度未发生商誉减值准备损失。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
2019年期初公司商誉原值为302,044.02万元，2019年度公司计提商誉减值准备68,198.98万元。该项减值损失计入公司2019年度损益，导致公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计提商誉减值准备事宜已在公司2019年年度报告中反映,请投资者注意阅读。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉减值准备。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O二O年四月二十九日
2020年第一季度报告
证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2020-38号
