安通控股股份有限公司
公司代码：600179 公司简称：ST安通 公告编号：2020-022
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
详见本报告第五节第四点说明。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2019年度利润分配预案为：公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、公司所从事的主要业务：
安通控股股份有限公司，是一家以集装箱多式联运物流服务为主业，集实业投资、船舶服务等产业并举发展的多式联运综合物流服务商。目前，公司旗下拥有全国5A级物流企业泉州安通物流有限公司和国内水路运输龙头企业泉州安盛船务有限公司两家主要的全资子公司。多年来，公司在执行贯彻多式联运战略中持续深耕水路运输服务，依托覆盖沿海沿江的物流优势，积极拓展铁路与公路网络，公司以综合物流信息化平台为支撑，通过加速拓展并对接货运铁路及周边物流场站相关资源，不断向内陆延伸，现已在公、铁、海的运输体系中形成网络化竞争优势，物流产品的多样化、时效性和覆盖半径得到大幅提升。同时公司通过不断拓展供应链金融、投资管理、船舶服务、物流园区等领域的业务来提高产业链服务附加值，满足客户的潜在需求。
2、公司的主要经营模式：
公司以集装箱多式联运物流服务为主业，坚持“产业经营”与“资本运营”并举发展的模式，不断做大、做精、做强集装箱物流主营业务，利用多式联运的网络优势和信息化的平台基础，不断扩展和延伸综合物流服务能力，努力构建闭环式、一站式的产业生态，为客户提供定制化的物流解决方案。同时，开展富有成效的资本运作与投资管理，借助资本的力量去整合渠道、网络、服务互补性强的优质供应商资源，扩大公司业务规模，并致力优化融资渠道和融资形式，打造出了一条适合企业发展的多层次的融资渠道组合，形成了实体产业与投资之间的协同效应，打造企业发展产融结合的双擎动力，推动公司持续发展。
3、公司的行业情况：
2019年以来，全球经济增长延续放缓走势，下行风险和不确定性增大。受宏观经济的影响，市场总体运输需求放缓，加上2018年以来大量新造船舶陆续投放市场导致运力过剩加剧，各航线运价总体呈下行态势，同时加之燃油成本居高，内贸集装箱运输企业整体经营情况不佳。2020年，在中美贸易战、国家减税政策、基建投资持续增长以及新冠肺炎疫情等多重因素共同作用下，市场供需矛盾持续，预计2020年内贸集运企业将面临较大经营压力。
（一）沿海集装箱运输市场需求放缓，运价下行压力较大
内贸集装箱物流行业属于周期性行业，受宏观经济周期和上游行业经济周期波动的影响较大。2018年以来，由于水路运输结构进一步调整，沿海煤炭、粮食“散改集”仍是推动沿海集装箱运量增长的重要因素,但前两年大量新增运力使得市场仍面临着化解过剩运力的压力,运输市场集中度有所上升,船舶大型化趋势仍在持续。全年的内贸集装箱运价指数总体呈“V”型走势,春节后总体下行,到8月初触底略有反弹,全年沿海集装箱运价指数平均值为1221.1点,同比上涨8.4%。
（二）市场运力增速大幅下滑
由于2018年是内贸集运市场运力交付的高峰期，大量船舶订单已于2018年集中交付，并且受交通运输部提升二手船进口要求的影响，进口船舶也于2018年集中进口，因此，2019年内贸集装箱船舶新增运力大幅下滑。根据交通运输部统计，截至2019年12月31日，沿海省际集装箱运输船舶（700TEU以上，不含多用途船）共计290艘、载箱量77.11万TEU，同比增加38艘、5.53万TEU，载箱量增幅7.73%。沿海省际集装箱运输船舶平均船龄9.35年，其中,老旧船舶（船龄20年以上）有33艘，占总艘数的11.38%。
（三）政策助力内贸集装箱多式联运物流持续发展
2016年以来，国家发展改革委、交通运输部、铁路总公司等部门从多个政策方面推动多式联运发展，先后印发《“十三五”铁路集装箱多式联运发展规划》、《中欧班列建设发展规划(2016一2020年)》、《“十三五”长江经济带港口多式联运建设实施方案》《物流大通道建设行动计划(2016-2020)》、《“十三五”港口集疏运系统建设方案》、《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》等文件。政策的密集出台，推动多式联运发展增强，多式联运需求不断显现，有利于促进内贸集装箱物流企业提高各种运输方式的组合效率，进一步实现企业的降本增效。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
公司已于2019年9月27日完成了“18安通01”和“18安通02”债券的第一次付息工作，付息金额为2,430.00万元。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年5月9日出具了《新世纪评级关于下调安通控股股份有限公司信用等级的公告》，本次公司主体信用评级结果为“AA”级，列入负面观察名单， “18安通01”和“18安通02”的债项信用等级下调至AA级。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年6月11日出具了《安通控股股份有限公司及其发行的18安通01与18安通02跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为 “A”级，列入负面观察名单 “18安通01”和“18安通02”的债项信用等级下调至A级。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年的公司的总资产为7,856,572,564.88元，较2018年的10,895,358,264.97元，减少了27.89%%；实现营业收入5,049,732,296.01元，较2018年的10,057,536,738.92元减少了49.79%；营业成本为6,130,978,679.10元，较2018年的8,884,300,847.33元减少了30.99%；实现利润总额-4,308,818,547.18元，较2018年的665,331,740.64元下降了747.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,374,157,299.88元，较2018年的491,513,666.21元下降了989.94%。
2公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司于2019年4月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。根据《企业会计准则第4号一一固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。船舶、集装箱预计净残值按预计废钢价确定，根据目前钢铁市场价格调整，将固定资产中集装箱、集装箱运输船舶残值废钢价调整为330美金/轻吨，折算汇率6.8482（2018年12月28日央行中间牌价），对本集团船舶及集装箱预计净残值作相应调整。本次会计估计变更不进行追溯调整，不会对公司2019年1月1日前已披露的财务报表产生影响。经测算，本次会计估计变更后，公司2019年船舶及集装箱折旧费将减少1,231.48万元，公司2019年度利润总额将因此增加1,231.48万元。公司独立董事、监事会对本次会计政策变更发表了结论性意见。
具体内容详见公司于2019年4月30日披露于的上海证券交易所的《关于公司会计估计变更的公告》（公告编号：2019-016）
3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的子公司共29户，具体包括：
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子公司持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注八、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加7户，其中：
1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
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证券代码：600179 证券简称：ST安通 公告编号：2020-020
安通控股股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知以电子邮件及微信等方式于2020年4月18日向各位董事发出。
（二）本次董事会会议于2019年4月28日上午10点00分以现场和通讯相结合的方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室召开。
（三）本次董事会会议应出席6人，实际出席6人。
（四）本次董事会会议由董事长楼建强先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
《2019年度董事会工作报告》具体内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度独立董事述职报告》。
公司独立董事储雪俭先生、张志越先生、邵立新先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
《2019年度独立董事述职报告》具体内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（三）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职报告》。
《董事会审计委员会2019年度履职报告》具体内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（四）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
（五）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年年度报告及其摘要》
《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
《2019年度报告全文》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度财务决算报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润-4,374,157,299.88元，母公司实现净利润为-4,810,020,570.70元，截止到2019年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-5,556,998,032.02元。
鉴于公司2019年度存在大额亏损，不满足公司实施现金分红的条件；同时，考虑到公司目前的资金状况存在着较大的流动压力，为保障公司正常开展经营活动和未来发展的现金需要，公司董事会拟定了2019年度利润分配预案为：公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第三次会议决议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（八）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第三次会议决议》。
（九）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（十）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》。
《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
该议案得到了公司独立董事的事前认可。公司董事会审计委员会、独立董事和监事会就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十一）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟定公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》。
《公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬方案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
公司董事、监事2019年的薪酬方案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十二）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司计提2019年信用减值准备、资产减值准备及预计负债的议案》。
《关于公司计提2019年信用减值准备、资产减值准备及预计负债的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第三次会议决议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
《关于公司会计政策变更的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第三次会议决议》。
（十四）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会对无法表示意见的审计意见涉及事项的专项说明》。
《董事会对无法表示意见的审计意见涉及事项的专项说明》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第三次会议决议》。
（十五）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会对否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
《董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第三次会议决议》。
（十六）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。
《2020年第一季度报告全文及正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
《2020年第一季度报告全文》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（十七）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。
公司2019年度股东大会的会议召开时间将另行通知。
三、备查文件
（1）第七届董事会第三次会议决议
（2）独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
（3）独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见
（4）董事会审计委员会关于2020年度日常关联交易预计的审核意见
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码：600179 证券简称：ST安通 公告编号：2020-034
安通控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日收到上海证券交易所出具的《关于安通控股股份有限公司2019年年报有关非经营性资金占用及违规担保事项事项的监管工作函》（上证公函【2020】0428号，以下简称“《工作函》”），现将具体内容公告如下：
“安通控股股份有限公司：
你公司公告称，自查发现截至2019年12月31日，存在控股股东非经营性占用资金余额13.09亿元，以及4笔前期已存在但尚未披露的合计11.27亿元担保未履行公司内部决策程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》，现将相关要求明确如下：
一、针对你公司已存在的资金占用、违规担保等事项，前期多次发函要求你公司全面自查。根据前期监管函件复函，你公司称截至2019年5月18日，存在违规对外担保金额为20.73亿元。但是，本次再度发现新增资金占用及违规担保事项。对此，你公司董事会应认真核查，明确说明前期是否落实监管函件各项核查要求、是否勤勉尽责，并提供相关证据。
二、公司及控股股东应尽快核查本次违规担保及非经营性资金占用事项产生的具体形式、原因、相关内部控制及失效原因，并明确相关责任人和追责措施。
三、公司和控股股东应全面彻查公司及下属公司是否还存在其它违规提供担保以及非经营性资金占用的情况，同时明确是否存在其他应披露未披露事项，并提出具体可行的整改计划。
四、全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视存在的非经营性资金占用、违规担保问题，并结合核查进展、担保债务的具体情况及相关方偿还能力，全面评估相关风险以及可能对上市公司产生的影响，及时履行信息披露义务，充分提示风险。同时，尽快制定稳定公司生产经营和追讨损失的措施，维护上市公司利益。
请公司收到本工作函后立即披露。你公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，高度重视并落实本工作函的要求，确保信息披露真实、准确、完整，维护上市公司利益，充分保护投资者权益。”
公司将认真落实《工作函》的相关工作要求，并及时履行相应的信息披露义 务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站 披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会
2020年4月30日
证券代码：600179 证券简称：ST安通 公告编号：2020-021
安通控股股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1．安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知以电子邮件及微信的方式于2020年4月18日向各监事发出。
2．本次监事会会议于2020年4月28日下午3点以现场和通讯相结合的方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室召开。
3．本次监事会会议应出席3人。实际出席3人。
4．本次监事会会议由监事会主席郭清凉先生主持。
5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。
公司监事会认真审议了2019年年度报告及其摘要并发表意见如下：
1、2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程 的各项规定；
2、2019年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，2019年年度报告及其摘要所包含的信息客观、真实地反映出公司 2019年的财务状况和经营成果；
3、在对2019年年度报告及其摘要审核过程中，未发现参与2019年年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
由于公司2019年度母公司报表净利润为-4,810,020,570.70元，截止到 2019年12月31日，母公司报表未分配利润为-5,556,998,032.02元。公司2019年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。监事会对该议案无异议，同意提交2019年度股东大会审议。
（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。
监事会对公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。
监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司内部控制评价报告中存在的缺陷涉及的事项不存在异议。
（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》。
公司监事会认真审议了《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》并发表如下意见：
公司与公司的关联方在日常的经营中存在着必要的交易行为，是公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
因此，我们同意公司与关联方2020年度发生预计不超过人民币38,600万元的日常关联交易。
（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司计提2019年信用减值准备、资产减值准备及预计负债的议案》。
（九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司监事会认真审议了《关于公司会计政策变更的议案》并发表如下意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定以及结合公司的实际情况进行的合理变更和调整，执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次会计政策变更
（十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会对无法表示意见的审计意见涉及事项的专项说明》。
公司监事会认真审议了《董事会对无法表示意见的审计意见涉及事项的专项说明》并发表如下意见：
1、监事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审 计报告客观真实地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对此表示认 可。
2、公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明符合公司实际 情况，监事会同意董事会做出的对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。
3、公司监事会将督促董事会和管理层积极落实相关整改措施，并会履行监 督权力，积极关注相关事项的进展情况，维护公司及投资者的合法权益。
（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
公司监事会认真审议了《董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》并发表如下意见：
一、监事会认为董事会的专项说明符合实际情况，同意《董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
二、作为公司监事，我们将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制建设，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。
（十二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。
公司监事会认真审议了2019年第一季度报告全文及正文并发表意见如下：
1、2019年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2、2019年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，2019年第一季度报告全文及正文所包含的信息能真实地反映出公司2019年一季度的经营成果和财务状况；
3、在对2019年第一季度报告全文及正文审核过程中，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的工作人员有违反保密规定的行为。
三、备查文件
１．公司第七届监事会第三次会议决议。
安通控股股份有限公司
监事会
2020年4月30日
董事会对无法表示意见的审计意见涉及事项的
专项说明
各位董事：
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“安通控股”）聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为本公司2019年度财务报告审计机构，大华为公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、无法表示意见涉及事项的内容
无法表示意见原文如下：
（一）以持续经营为假设编制财务报表的合理性
安通控股公司2019年度亏损严重，面临大量诉讼及对外担保事项，主要银行账户被冻结，大额债务逾期未偿还，且重要子公司泉州安通物流有限公司（以下简称安通物流）、泉州安盛船务有限公司（以下简称安盛船务）于2019年12月经法院批准进入破产重整程序，母公司于2020年3月被债权人向法院申请破产重整。虽然安通控股公司管理层已经采取措施改善经营状况和财务状况，但持续经营能力仍存在重大不确定性，因此我们无法判断安通控股公司基于持续经营基本假设编制的2019年度财务报表是否适当。
（二）违规担保及诉讼事项
如财务报表附注十二、（二）2所述，上市公司未履行适当的审批程序，以安通控股公司及子公司名义作为担保人对外提供融资担保，并且多项担保已涉及诉讼。截至2019年12月31日，安通控股公司已发现的违规担保金额合计人民币207,341.60万元。本报告期对违规担保事项计提预计负债67,858.79万元。截至审计报告日，安通控股发现的违规担保金额合计为人民币356,879.95万元。
对于违规担保事项，我们无法实施满意的审计程序确认安通控股公司对外担保的完整性，同时我们无法判断安通控股公司对外担保的有效性和计提预计损失金额的合理性。因此，我们无法确定违规担保事项对公司财务状况和经营成果的影响程度。
（三）资产减值损失和信用减值损失
安通控股公司2019年度计提的资产减值损失和信用减值损失金额为193,805.20万元，其中对于大股东资金占用形成的余额130,872.47万元全额计提损失。由于资产减值损失和信用减值损失金额的确定依赖公司管理层的判断，虽然我们执行了相应的程序对资产减值事项进行查验，但无法判断2019年度的减值情况是否公允反映。
（四）收购广西长荣股权事项
安通控股公司第六届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的议案》，收购价格为4.05亿元。2019年度，广西长荣收入为7,680.03万元，净利润为-24,333.77万元，影响广西长荣本报告期利润的主要因素为各类资产的减值，金额为-21,784.87万元，占收购时点净资产的比例为55.51%。由于广西长荣的资产减值金额较大，减值时点与收购时点间隔较短，我们无法判断安通控股公司对广西长荣收购价格的公允性。
（五）比较信息延续至报告期的认定
安通控股公司2019年度的部分财务指标与可比期间存在较大的偏差，且未能得到合理的解释。同时，根据安通控股公司向我们提供的关联方及其交易清单，我们将该清单的信息与公司披露的其他信息进行对比，无法判断该清单编制的一致性和完整性。上述事项的影响可能非常广泛，我们无法判断其对本期及可比期间财务数据的影响程度。
二、董事会关于无法表示意见的审计意见的说明如下：
1、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
2、公司董事会尊重审计报告相关无法表示意见的事项，将尽力采取相应有效的措施，尽早消除相关无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
三、公司董事会对上述事项采取的整改措施
公司对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，为保证公司持续经营能力，尽力消除无法表示意见的相关事项及其影响，结合公司目前实际情况，公司已取及将要采取的措施如下：
1、公司董事会将密切关注上述诉讼的进度情况，认真面对潜在的风险，做好应对方案，公司将充分利用公司现有法律资源，积极搜集整理证据，主张公司权利，尝试各种灵活方式化解纠纷，将风险及影响降至最低。同时，若因上述诉讼造成上市公司损失的公司将追究相关责任人的责任，以保护全体股东的合法权益。
2、公司将督促控股股东及其关联方等相关方采取有效措施，积极筹措资金尽快解决占用资金，以消除对公司的影响。
3、公司将加强公司治理，进一步完善内控管理制度；提高精细化管理水平，对各种经营业务进行规范化管理，强调风险管控及预警，将责任落实到个人；增强执行能力，对公司管理层及员工的绩效考评与内控的执行情况相挂钩；加强信息披露管理，提升信息披露质量。
4、公司将积极推进公司及全资子公司泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司司法重整工作，积极与债权人沟通协调，制定合适的重整方案。并在重整过程中积极寻找实力雄厚的战略投资者，解决债务问题，改善公司资本结构，改善经营及持续盈利能力，实现轻装上阵，提升竞争能力。
特此说明。
安通控股股份有限公司
董事会
2020年4月30日
安通控股股份有限公司监事会
关于《董事会对无法表示意见的审计意见涉
及事项的专项说明》的意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，监事会对董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见：
1、监事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审 计报告客观真实地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对此表示认 可。
2、公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明符合公司实际 情况，监事会同意董事会做出的对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。
3、公司监事会将督促董事会和管理层积极落实相关整改措施，并会履行监 督权力，积极关注相关事项的进展情况，维护公司及投资者的合法权益。
特此说明。
安通控股股份有限公司
监事会
2020年4月30日
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2020-023
安通控股股份有限公司关于2020年度公司
与关联方日常关联交易预计的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易预计已经公司第七届董 事会第三次会议通过，尚需报请公司股东大会审议批准。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，效益最大化，经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）于2020年4月28日召开了第七届董事会第三次会议,以6票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，公司2020年度的日常关联交易预计不超过人民币38,600.00万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需要提供公司股东大会审议，届时关联股东需在股东大会上对本项议案回避表决。
董事会审计委员会的审核意见：公司与关联方的日常交易属于公司正常业务范围，有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司日常经营服务，有利于双方实现合作共赢。关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。我们同意公司关于新增2020年度日常关联交易预计的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
(下转914版)
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王经文（法定代表人）、主管会计工作负责人余河及会计机构负责人（会计主管人员）余河保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、违规担保及其导致的诉讼事项
因公司实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽在未经公司董事会、股东大会审议同意，越权以公司名义与债权人签署了担保合同，该行为违反《公司法》及公司《章程》的相关规定，属于郭东泽利用其实际控制人、时任法定代表人和董事长的地位作出的越权代理行为；上述违规担保共计32宗，违规担保金额合计2,442,141,458.61元。
截至本公告日，因公司控股股东违规对外担保导致公司涉及诉讼案件23宗，涉及诉讼金额合计人民币218,638.36万元。目前公司均已收到法院的诉讼材料，有1宗案件已作出终审判决，8宗案件已作出一审判决，具体内容详见公司于2020年3月12日披露在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的 《关于因控股股东违规对外担保导致公司新增涉及诉讼事项的公告（十三）》（公告编号：2020-009）。
公司将本着对全体股东高度负责的态度，积极督促控股股东制定切实有效的解决方案，通过采取包括不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，同时与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题，以消除对公司的影响。同时，公司也将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。
2、控股股东郭东泽先生签署表决权委托协议
2019年7月26日，郭东泽先生与诚通湖岸投资管理有限公司（下称“诚通湖岸”）签署了《表决权委托协议》。根据协议，郭东泽先生将其持有安通控股股份中的445,945,276股股份（占安通控股总股本的29.99%）所对应的表决权包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利委托给诚通湖岸行使。2019年7月28日，郭东泽先生与诚通湖岸签署了《表决权委托协议之补充协议》，进一步明确了双方关于本次表决权委托事项的权利和义务。
诚通湖岸成立于2017年3月16日，注册地点深圳前海，注册资本1亿元。其中湖岸（嘉兴）投资有限公司占比51%，中国诚通资产管理有限公司占比49%，经营范围包括投资管理、受托管理股权投资基金，受托资产管理等，诚通湖岸主营业务是投资管理、资产管理和企业纾困，为所管理的基金投资者获取合理收益。
基于受托人诚通湖岸在投资管理、资产管理等方面具有丰富的专业经验，在引入战略投资者方面具有一定的背景资源，因此，郭东泽先生希望受托人在后续引入战略投资者等方面能发挥较大作用，不存在其他安排。
3、同招商港口和中航信托签署战略合作框架协议
2019年8月29日，安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）与招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签订了《战略合作框架协议》。
三方共同出资设立招商安通物流管理有限公司（已于2019年9月4日完成设立工作），合资公司成立后，由招商港口（或其指定的控股子公司）和中航信托指定的第三方在履行各自相应审批程序后分别向合作平台公司提供金额不超过人民币5,000万元和人民币50,000万元的股东借款。目前上述借款金额已到位40,000万元。
4、子公司重整情况
公司全资子公司安盛船务和安通物流因不能清偿到期债务，被债权人申请司法重整，该等重整申请已于2019年12月18日被法院正式受理，两家子公司已由法院指定的管理人接管，目前重整方案尚未制定。安盛船务和安通物流已于2020年4月15日召开了重整案第一次债权人会议。后续，公司将积极配合与管理人、债权人、潜在战略投资者沟通，推进两家子公司重整事项。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
截止目前，超期未履行完毕的承诺事项为：重大资产重组的业绩补偿承诺及关于解决违规担保的承诺。
（一）重大资产重组的业绩补偿承诺
一、盈利预测实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安通控股关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明：公司重大资产重组中所购买的安通物流和安盛船务的盈利预测的实现情况：
单位：万元
■
根据重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的安通物流和安盛船务备考合并净利润（备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。
综上，本公司基于重大资产重组购买的标的资产安通物流和安盛船务2016年至2018年累计盈利预测数尚未实现，截至2018年末累计实现净利润与截至2018年末累计承诺净利润的差额为4,854.38万元。
二、业绩补偿的后续安排
1、如采用股份补偿的后续安排
如采用股份补偿，公司重大资产重组交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠应补偿的股份数如下：
单位：股
■
2、如采用现金补偿的后续安排
如采用现金补偿，应补偿的金额如下：
■
注：本次交易发行价格原为6.34元/股，上市公司2017年资本公积金转增股本，应补偿股份数已相应调整，每股对应补偿价格相应调整为4.53元/股。
根据公司核实：截止2019年9月30日，郭东泽及郭东圣所持有的安通控股股份已全部处于冻结状态且被轮候冻结；王强所持有的安通控股股份剩余未减持的股份数量为1,693,571股；纪世贤所持有的安通控股股份已全部减持；卢天赠所持有的安通控股股份剩余未减持的股份数量为24,922股。
郭东泽及郭东圣目前正积极与有关方面协商处理股份冻结事宜。同时，公司也正在与其他业绩补偿义务人联系，尽快实施业绩补偿安排。
（二）关于解决违规担保的承诺
1、承诺的基本情况：
公司控股股东、实际控制人郭东泽先生于2019年5月17日作出如下承诺：本人将在未来1个月内解除因本人违规行为而导致安通控股涉及金额合计2,073,415,959.74元的违规担保事项，以及因该事项带来的相关诉讼、资产冻结等情形，以消除对公司的不良影响。如因上述违规担保导致安通控股股份有限公司遭受经济损失，本人承诺赔偿相应损失。
2、未完成承诺的原因及拟采取的措施
因郭东泽先生所持有的安通控股股份已全部处于冻结和被轮候冻结，同时其目前缺乏流动现金，故无法及时完成该承诺。
公司已督促控股股东制定切实有效的解决方案，通过采取包括不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，同时与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题，以消除对公司的影响。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润将仍处于亏损状态。主要系一方面由于受大股东违规担保、资金占用等事项的影响，公司及主要核心子公司因控股股东违规担保导致涉及大量诉讼，部分银行账户及资金被债权人司法冻结，使公司出现了现金流紧张的局面，公司主营业务受到重大不利影响，业绩大幅下滑；另一方面受今年新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司部分客户、供应商均推迟复工，导致公司业务量大幅缩减。
■
公司代码：600179 公司简称：ST安通 公告编号：2020-026
2020年第一季度报告
