上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600661 公司简称：昂立教育
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
本公司董事会、监事会及董事周传有、张文浩、柴旻、赵宏阳、张云建，独立董事冯仑、陆建忠、万建华，监事马晓生、张路、王志宇、陈慧娟，高级管理人员周传有、林涛、吴竹平、柴旻、宋培林、马鹤波、吉超、杨夏保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司董事刘玉文、周思未，独立董事喻军，监事饶兴国对本报告中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式有异议。除此之外，保证本年度报告其他内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2公司全体董事出席董事会会议。
3立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为54,154,723.85元，母公司报表净利润为21,710,783.80元。
截止2019年12月31日，母公司报表累计未分配利润为271,070.64元，公司本年度拟不进行利润分配。2019年度不进行资本公积金转增股本。
本预案须提交公司2019年年度股东大会审议批准后实施。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司以教育培训为主营业务，涉及K12教育、职业教育、国际教育等业务领域。
在K12教育培训领域，公司通过旗下培训机构提供包括幼少儿课外学科教育、中学生课外学科教育、素质教育等非学历教育培训服务，已形成涵盖学科辅导和素质提升全方位的K12教育培训产品线。同时积极布局在线教育，结合线下实体机构探索混合式学习创新模式。
在职业教育领域，公司以中高职学历教育及职业技能培训业务为主，通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，以输出品牌、课程、师资和管理为主要模式，开展职业教育业务。
在国际教育领域，公司通过国际教育园区托管运营和举办国际教育项目开展业务，并提供国际（双语）学校整体运营服务。
根据相关研究机构报告，2019年中国教育培训市场继续蓬勃发展，资本与市场驱动不断推进产品与课程体验升级，行业“严监管”政策与“白热化”竞争推动服务质量不断提升。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年度，国内外宏观经济形势错综复杂。同时，国家加大对教育培训尤其是K12教育、国际教育的调控力度，出台一系列高层级、高标准的规范性文件，行业竞争日趋激烈。随着学生和家长学习与消费习惯的转变，教学模式也在不断发生改变，外部经营环境呈现出高度的不确定性。适应新规、快速调整是本年经营关键词。2019年1月，公司完成董事会换届。公司新一届董事会首先从战略着手，全面梳理公司原有的发展模式、业务布局，结合“严监管、高标准、促规范”的政策要求和快速变化的行业环境，并结合公司的实际经营状况，提出“聚焦、巩固”的工作主题，明确业务主航道，聚焦资源，降本增效，持续提升经营质量；同时秉持“组织为战略服务，管理为业务服务”的原则，全面开展组织重建与事人匹配，为支持公司长远发展筑实基础。
面对快速变化的行业环境，公司启动了（2020-2024）五年战略规划编制并逐步落地实施，正式确立“一体两翼”发展战略，以教育培训业务为核心，以全国拓展和科技赋能为抓手，在巩固核心竞争力的同时，大力推动组织变革和业务资源整合。报告期内公司根据新的战略规划要求，一方面重构组织架构，清晰定位与优化总部和事业群(部)职能分工，并完成双总部合并，另一方面稳步推进各事业群（部）业务发展，加快优质教育资源的收购与整合。公司在抓主营业务的同时也进一步夯实总部的职能支撑体系，提升运营效能，强化企业内功，推进人力资源和企业文化建设，于年内顺利完成了用于股权激励的股份回购工作。公司还积极履行企业的社会责任担当，热心公益事业，并召集行业有影响力的品牌教育机构，发动倡议接纳倒闭教培机构学员，推动行业健康稳定有序发展。
2019年度，公司实现营业收入23.91亿元，同比增长14.12%。归属上市公司股东的净利润为5415.47万元。其中，公司教育培训主营业务持续保持良好的增长态势，实现营业收入20.48亿元，同比增长13.70%，占公司营业收入比例85.65%。
K12业务板块报告期内整体持续快速发展，本期实现营业收入18.24亿元，同比增长16.56%，实现归属上市公司的净利润6786.47万元。
截至本报告期末，公司稳步推进校区拓展，直营教学中心增至302所，年内共完成新增教学中心53所，另改扩搬迁教学中心21所，遍布上海、江浙等区域，年在读学生约20万。根据公司新战略，K12业务根据客群和区域特征将原有事业部整合成中学生事业群、幼少儿事业群、在线教育事业群、素质教育事业部和全国业务发展中心。报告期内主力事业群、事业部协同发展，致力推动公司教育培训业务更上一个台阶。
中学生事业群的“昂立智立方”在总结10年发展历程的同时，全面更新核心同步课程，研发出版书籍/教辅/特色课程教材120余本，优化教研管理和线上培训认证，为教师专业成长有效赋能，并试运营线上线下融合教学的“智学优加”，真正为实现每个学生的个性化学习而努力。“昂立中学生”班教业务坚持运营精细化和产品体系化之路，加快向产品驱动转型，自主研发出版《中考语文必备手册》等系列丛书，同时严格把控教学服务全过程质量，狠抓教师培训和业务能力提高，各项核心指标快速提升。
幼少儿事业群致力于打造适合孩子发展的幼少儿学习成长链，依托“二期课改”的教育、教学专家，在语、数、英各学科、小学初期和毕业期衔接、兴趣培养、应试考证等领域深入研究，专业研发自有品牌全系列课程产品，教学讲义和数码课件惠及全国；通过开放课堂、无条件退费等管理方式提高教学品质；通过混合式教学方案，线上或线下外教配合线下优秀中教，双轨双师完美匹配；通过AI、VR等全新技术，实现全流程智慧课堂，赋能新教育。
昂立在线事业群业务涵盖大直播、录播和线上一对一等线上教学模式，以教学品质保证和服务系统化闭环为核心竞争力，19年整合现有线上事业部后，初步探索出昂立在线的主产品商业模型以及推广方式，搭建的线上业务平台可支持学生学习和服务全流程需求，并在疫情阶段给各线下事业部的线上化给予了较大的支持。同时，在线事业群努力探索新的业务和管理模式，通过线下体验店，服务合伙人、教学合伙人等模式的尝试，走出线上教育的全新盈利模型。
根据公司新战略，公司日后将坚定地推进科技赋能的发展战略，继续推进“线下+线上”融合的OMO业务模式，实现业务模式线下线上的深度融合，在满足家长和学员多样化的学习需求、保持业务的可持续快速增长的同时，进一步提高教学质量、优化教学课件与教案、提升教师的教学适应性、拓宽线下线上教学的应用场景。
素质教育事业部年内在原先“昂立大语文”和“东书房”业务的基础上整合成立了昂立国学业务中心，致力成为优秀传统文化的传播者和引领者。小法狮以趣味教学激发孩子原创力，开启乐学模式，业绩稳步发展。
为了进一步落地全国战略，报告期内公司成立了全国业务发展中心，确定全国业务发展策略，整合全公司资源推进全国地区业务的拓展，优化业务区域布局，把全国少儿加盟校、外地自营校、全国分公司以及智立方外地业务有机整合，协同作战，为夯实全国拓展战略打下坚实基础。
职业教育事业部本期实现营业收入1.31亿元，实现归属上市公司的净利润574.64万元。职业教育事业部积极梳理调整资产，制订下一步发展战略，稳步推进学历教育和非学历教育的项目运营，嘉兴南洋职业技术学院在校生超过7000人，经济金融管理培训、游戏动漫等艺术类设计培训、公务员培训、日语职业等职业技能培训项目平稳发展，加快布局护理等“1+X”学历加技能培训项目。
2019年10月，公司以现金方式完成收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）部分股权，进一步完善国际教育业务布局，提高了现有K12教育与国际教育业务资源的协同，打造新的利润增长点。公司在完成育伦教育部分股权收购后，加快推进育伦教育与原国际教育事业部在人员、团队和业务上的融合。2019年度，国际教育事业部积极拓展国际高中合作项目和整体学校托管项目,新签国际高中合作项目两家,新签托管学校两家。
为继续推进非教育培训业务的资产整合和业务调整，公司成立综合业务部，主要负责推进部分下属企业向教育主营业务聚拢发展，积极向教育服务业转型，支持主营教育培训业务更好发展；同时加快低效非教育类业务的资产处置，有序推进部分企业股权转让工作。
公司参股企业一一上海交大昂立股份有限公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润将亏损7779.43万元左右，公司按持股比例计入投资亏损约1052.56万元。
2020年初，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司2019年关于在线教育和科技赋能的战略布局提前发挥效力。公司急学生之所急，积极响应“停课不停学，停课不停教”的号召，线下业务转线上比例接近80%。公司通过优化在线课程产品、完善技术平台、加强教师在线授课技能培训、强化学员服务等系列措施，全面提升在线教学的学习体验与学习效果，降低疫情对学员课程进度的影响。与此同时，公司积极开展公益活动，进一步凸显教育企业的社会责任担当。竭尽所能为抗击疫情工作提供支持，与全国人民同舟共济，共克时艰！
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
2019年4月29日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，根据财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会（2017）7号）等相关准则（以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则。公司根据准则自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
2019年9月28日，公司召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。公司按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内一级子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见《公司2019年年度报告》财务报告附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-037
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2020年4月28日以现场加通讯表决方式召开。公司于2020年4月17日发出通知，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由公司董事长周传有主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2019年年度报告》全文及其摘要。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019 年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权。
董事刘玉文弃权理由为：因公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。
董事周思未弃权理由为：因公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。
独立董事喻军同意本议案，但对赛领旗育相关的预计负债和借款的会计处理方式有异议。
三、审议通过《公司2019年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019 年度社会责任报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。
本报告需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权。
董事刘玉文弃权理由为： 因公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。
董事周思未弃权理由为：因公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。
独立董事喻军同意本议案，但对赛领旗育相关的预计负债和借款的会计处理方式有异议。
五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为54,154,723.85元，母公司报表净利润为21,710,783.80元。
截止2019年12月31日，母公司报表累计未分配利润为271,070.64元，公司本年度拟不进行利润分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本预案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2019年度内控评价报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年度内部控制评价报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-039）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司独立董事2019年度履职报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司独立董事2019年度履职报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司审计委员会2019年度履职报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司审计委员会2019年度履职报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《公司关于支付会计师事务所2019年度报酬的议案》。
同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度报酬共计198万元（人民币），其中财务报告审计费用（125万）及募资资金专项审计费用（8万）共计133万元，内控审计费用为65万元。所支付报酬中不包括差旅费，所发生差旅费由公司按实报销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》。
会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计中介机构。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2019-040）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司关于聘任2020年度内控审计中介机构的议案》。
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计中介机构。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《公司关于公司高管人员2019年度绩效薪酬发放及2020年度绩效考核方案的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《公司2020年度财务预算草案》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《公司关于公司2020年度借款额度的议案》。
根据公司2019年度借款额度使用情况，以及对2020年公司经营资金实际需要的预计，同意公司在2020年度向银行借款总额度不超过人民币8亿元（含本数）。授权董事长总裁会议审议借款专项事宜，审议通过后授权总裁签署单笔借款不超过2亿元（含本数）且累计不超过4亿元（含本数）的合同；授权董事长签署单笔借款超过2亿元或累计超过4亿元（含本数）但不超过8亿元（含本数）的合同。
上述额度和授权在2020年度内有效。如公司董事会、股东大会在2020年内的会议上未就公司向银行借款有关事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2021年召开的第一次董事会、股东大会会议就此事项做出新的决议时为止。
上述借款额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《公司关于2020年度日常关联交易预计及2019年日常关联交易补充确认的议案》。
在审议本议案时，关联董事刘玉文、周思未回避了表决。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2020年度日常关联交易预计及2019年日常关联交易补充确认的议案的公告》（公告编号：临2020-041）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
十七、审议通过《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》。
同意授权经营层对闲置自有资金实施现金管理，总额度为不超过人民币10亿元（含本数），用于购买：1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品。在总额度内，资金可以滚动使用。
因上述购买现金管理的额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
授权期限自股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内按不超过上述总额度进行滚动使用。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过2.4亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
上述募集资金现金管理与公司自有资金购买银行理财产品的合计总额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，故本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。授权有效期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-042）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《公司关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案》。
为更好把握资本市场机会，提高公司决策效率，同意授权公司经营层基于截至2019年12月31日公司所持有的交大昂立105,519,530股数的基础上，进行其总股本5%之内的股份处置操作，处置方式可包括集合竞价、大宗交易以及协议转让。
由于实施交大昂立股份处置操作，产生的收益可能会超过公司上一年度净利润的 50%，本议案需提请公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《公司2020年第一季度报告》全文及其正文。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2020年第一季度报告》全文及其正文。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-043）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《公司关于成立产品学科部的议案》。
同意公司成立产品学科部。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-038
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议于2020年4月28日以现场表决方式召开。公司于2020年4月17日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人。会议由马晓生监事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会进行审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《公司2019年年度报告》全文及其摘要。
经监事会审核认为：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登的公司《2019年度年度报告》全文及其摘要。
表决结果：4票同意，0票反对，1票弃权。
监事饶兴国弃权理由为： 因公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。
三、审议通过《公司2019年度社会责任报告》。
具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 刊登的公司《公司2019年度社会责任报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。
本预案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：4票同意，0票反对，1票弃权。
监事饶兴国弃权理由为： 因公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。
五、审议通过《公司2019年利润分配预案》。
本预案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《公司2019年度内控评价报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年度内部控制评价报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-039）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《公司2020年度财务预算草案》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《公司关于2020年度日常关联交易预计及2019年日常关联交易补充确认的议案》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于2019年度日常关联交易预计及2019年日常关联交易补充确认的公告》（公告编号：临2020-041）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-042）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及其正文。
经监事会审核认为：未发现公司参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本季度报告的内容和格式符合中国证券会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2020年第一季度报告》全文及其正文
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，不存在利用会计政策变更调节利润的情况，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-043）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司监事会
2020年4月29日
证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-039
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》，公司2019年度募集资金存放与实际使用情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
1、职业教育业务发展项目
公司于2017年8月16日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）与上海新南洋教育科技有限公司（募投项目“职业教育业务发展项目”实施主体，以下简称“教育科技”）和宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司用于增资教育科技的231,973,643.90元（含本金及利息收益等）存于宁波银行上海分行（账号：70010122002405024）募集资金专用账户中。
2019年8月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《公司关于变更部分募集资金专户及签订募集资金四方监管协议的议案》。公司于2019年9月4日公告，拟将原宁波银行上海分行募集资金专户的募集资金余额及截止转出日前衍生的利息转入中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（账号：1001286729016814205）募集资金专用账户。2019年11月1日，公司完成上述资金划转并注销于宁波银行上海分行开设的募集资金专用账户。
2、K12教育业务发展项目
公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的289,883,749.34元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户中；用于增资浙江昂励企业管理有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的8,000,000.00元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801180000073）募集资金专用账户中。
（三）募集资金使用管控情况
在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构及保荐代表人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和战略发展部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。
（四）募集资金余额情况
截止2019年12月31日，公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存款情况详见下表：
■
注1：该银行账户于2019年11月1日已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
2019年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表）。
（二）结余募集资金情况
本年度公司非公开发行股票募集的资金，除募投项目使用资金外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。
截至2019年12月31日，募集资金余额具体如下：
■
（三）闲置募集资金进行现金管理情况
经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议和2018年年度股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过4.3亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
截止2019年12月31日，本年度募集资金现金管理具体明细如下：
■
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年9月4日、2019年9月23日，公司分别召开第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517.00万元用于“收购育伦教育51%股权项目”，“职业教育业务发展项目”剩余募集资金全部转入公司原“K12教育业务发展项目”。
2019年9月25日公司之子公司上海新南洋教育科技有限公司通过募集资金专户宁波银行上海分行（账号：70010122002405024）向上海育伦教育科技发展有限公司的自然人股东陈笠支付人民币6,117万元，2019年12月25日公司之子公司上海新南洋教育科技有限公司通过募集资金专户中国工商银行上海市长宁支行（账号：1001286729016814205）向上海育伦教育科技发展有限公司的自然人股东陈笠支付人民币1,400万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2019年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：昂立教育2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
（下转923版）
2020年第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人周传有、主管会计工作负责人吉超及会计机构负责人（会计主管人员）任弟剑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
主要财务数据变动说明：
1、本期销售收入同比下降27.76%，主要系受疫情影响，学校全部停课，公司线下教学中心业务暂停，导致收入有所下降。疫情期间，公司积极采取措施，迅速调整教学方式，将线下课程向线上转化，并加大线上教学的投入和推广力度，业务经营保持稳定。
2、本期经营活动产生的现金流量净额同比增加26.26%,主要系受“新冠疫情”影响，公司营业收入减少，与之相关的成本及费用减少，同时公司最大可能争取相关租金减免及公积金缓交减免优惠政策，尽力控制固定成本，压缩变动成本开支。
3、本期归属于上市公司股东的净利润同比下降165.87%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降324.63%，主要是由于2020年1月新冠疫情爆发，公司线下教学处于停滞状态，公司加速拓展线上业务，但由于刚性运营成本、线上课程前期投入、防疫物资消耗等开支，导致利润同比大幅下降。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
说明：
*注1：
1）2020年2月11日，交大企管中心计划在六个月内以集中竞价交易减持不超过昂立教育2%的股份。（详见公司临2020-021号《昂立教育关于股东集中竞价减持股份计划的公告》）
2）2020年2月28日，公司收到交大企管中心及其一致行动人交大产业集团发布的关于《公司简式权益变动报告书》，交大企管中心自2018年5月24日发布上期《简式权益变动报告书》之日起至2020年2月28日，通过二级市场集中竞价交易、大宗交易的方式累计减持公司无限售条件流通股14,317,962股，占公司总股本的4.9967%。（详见公司临2020-024号《昂立教育关于股东权益变动的提示性公告》）
3）截至2020年3月31日，交大产业集团及其一致行动人交大企管中心共持有公司54,731,463股（其中各有2,747,230股有限售条件股份），占公司总股本19.10%。
*注2：
1）截止2020年3月31日，长甲投资及其一致行动人共持有公司49,272,004股，均为无限售条件流通股，占公司总股本17.19%。
*注3：
1）2019年8月16日，中金集团及其一致行动人通过二级市场集中竞价交易增持公司股份104,300 股，占公司总股本的0.036%。
2)2019年11月16日，中金集团及其一致行动人基于对教育行业和公司未来发展的信心，将增持计划期限延长6个月至2020年5月14日,并获得公司于2019年12月12日召开的2019年第四次临时股东大会通过。（详见公司临2019-106号《昂立教育关于股东增持公司股份进展暨增持计划延期的公告》、临2019-115《2019年第四次临时股东大会决议公告》）
3）2020年2月15日，中金集团及其一致行动人披露在2019年5月15日至至2020年2月14日期间，通过二级市场集中竞价交易合计增持公司股份164,300股，占公司总股本的0.06%。（详见公司临2020-023号《昂立教育关于股东增持公司股份进展的公告》）
4）截至2020年3月31日，中金集团及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股65,164,419股，占公司总股本的22.74%。
*注4：
1)2020年2月13日，公司发布公告，起然教育计划在六个月内以集中竞价交易减持不超过昂立教育2%的股份。（详见公司临2020-022号《昂立教育关于股东集中竞价减持股份计划的公告》）
2）截至2020年3月31日，起然教育持有昂立教育股份14,478,324股，占公司总股本的5.05%。
*注5：
根据公司 2019 年 1 月 31 日召开的第十届董事会第一次会议决议，逐项审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）、不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。本次回购股份的价格为不超过人民币 30.06 元/股（含）。回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起至2019 年 12 月 31 日止。
截止2019年12月27日，公司已实际回购公司股份13,700,040股，占公司总股本的4.7810%。回购最高价格24.01元/股，回购最低价格20.02元/股，回购均价21.94元/股，使用资金总额300,511,692.62元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本次股份回购实施完毕。（详见公司临2020-001号《昂立教育关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》）
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产负债表项目：
单位：万元
■
2.利润表项目：
单位：万元
■
3.现金流量表项目：
单位：万元
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司收购CDL公司相关事项
2018年7月25日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于收购韩国CHUNGDAHMLearning,INC.部分股权的议案》，并同CHUNGDAHMLearning,INC.（以下简称“CDL公司”）公司签订了《股份买卖协议》。2019年7月24日、2019年9月30日、2019年11月29日、2020年1月31日、2020年2月28日、2020年3月31日，公司同CDL公司就股份买卖事项相关时间期限做出调整，并签订了《关于股份买卖协议的补充协议》，详见《公司关于收购韩国CDL公司部分股权签订补充协议的公告》（临2019-065、临2019-095、临2019-113、临2020-015、临2020-025、临2020-029）。
2020年4月17日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《公司关于拟调整收购CDL公司部分股权方案暨成立新合资公司的议案》。会议同意公司与CDL公司签订《关于股份买卖协议的补充协议》，调整收购韩国CDL公司部分股权的方案，并成立新合资公司开展后续合作。会议同意公司分两期收购CDL公司部分股权，在与CDL公司完成第一期股份买卖交割后，由公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司与CDL公司全资子公司清潭文化发展（上海）有限公司在中国成立合资公司（公司名称以工商注册名为准），详见《公司关于调整收购CDL公司部分股权方案的公告》（公告编号：临2020-033），《公司关于全资子公司共同发起设立新合资公司的公告》（公告编号：临2020-034）。
2、关于新型冠状病毒疫情的应对情况
2020年初，突然爆发的新型冠状病毒疫情，对于教育培训行业造成重大冲击,给公司线下业务和现金流带来挑战。公司采取积极应对措施，及时将线下课程转为线上，业务经营维持稳定。
但随着疫情的持续，公司还将面对疫情影响持续时间较长的风险。从中短期看，线下教培业务尚未全面恢复,存在授课进度迟缓、学生退费、线上平台运营成本增加的风险；长期来看，OMO混合式教学将成为行业主流教学模式，对教培机构在市场打法、产品模式、教学场景、现金流管理等方面提出更高要求，企业面临应对上述挑战的风险。
公司密切关注和评估疫情形势发展并及时调整经营安排，积极采取内部资源整合、成本控制、产品驱动模式打造、在线教学平台夯实、OMO教学场景验证等措施，最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的不利影响。公司本期在线业务实现营业收入1.99亿元，较去年同期增加1.84亿元，同比增加1148.79%。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
本报告期内未有超期未履行完毕的承诺事项。
报告期内，公司及持股5%以上的股东承诺情况正常。承诺事项的具体内容可参见公司于2020年4月30日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司2019年年度报告全文》中“第五节重要事项”的“二、承诺事项履行情况”。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
公司代码：600661 公司简称：昂立教育
