江苏中天科技股份有限公司

(上接957版)

①在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

②对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

③明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

④重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共66户，详见附注“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加9户，详见附注“合并范围的变更”。

证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临2020-024

转债代码：110051 转债简称：中天转债

转股代码：190051 转股简称：中天转股

江苏中天科技股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2020年4月18日以书面形式发出了关于召开公司第七届董事会第九次会议的通知。本次会议于2020年4月28日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年年度报告》。（详见2020年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2019年年度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年第一季度报告》。（详见2020年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2020年第一季度报告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年第一季度报告正文》。（详见2020年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2020年第一季度报告正文》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2019年度）》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2019年度）》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2019年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2019年度募集资金存放与使用情况。

保荐机构核查意见：经核查，高盛高华证券有限责任公司认为：中天科技股份2015年发行股份购买资产并募集配套资金、2017年非公开发行募集资金及2019年公开发行可转债募集资金在2019年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。（详见2020年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。（详见2020年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。（详见2020年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：公司《2019年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公司内控制度在2019年度运行的基本情况。报告期内，公司的内控制度符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够较好地发挥控制与防范风险的作用。同意公司2019年度内部控制评价报告。

会计师事务所内控审计意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度财务决算报告》。

公司2019年的财务决算情况如下：

截止2019年12月31日，公司总资产40,193,900,663.85元，比上年同期的32,006,313,535.55元增加25.58 %，其中：

流动资产27,602,941,876.94元，比年初的20,121,522,547.25元增加37.18%；

固定资产9,047,633,021.01元，比年初的7,329,801,321.94元增加23.44%；

无形资产1,022,065,329.11元，比年初的930,885,984.38元增加9.79 %。

公司总负债18,704,261,129.56元，比年初的12,527,032,263.83元增加了49.31 %；资产负债率为46.54%，比年初的39.14%增加了7.40个百分点。

公司所有者权益（含少数股东权益）为21,489,639,534.29元，比年初的19,479,281,271.72元增加了10.32%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度利润分配方案》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：公司《2019年度利润分配方案》是公司根据2019年度经营成果和财务状况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合公司《章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司《2019年度利润分配方案》的制定履行了必要的决策程序，并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。同意将公司《2019年度利润分配方案》提交公司2019年年度股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质和胜任力。在2019年度财务审计及内部控制审计过程中，认真履职职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的职业准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计。本次续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的事项的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司高级管理人员2019年薪酬方案的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：公司《高级管理人员2019年薪酬方案》符合公司高级管理人员实际工作绩效和成果，有效执行了公司《高级管理人员薪酬考核方案》的相关规定。公司董事、监事、高管的薪酬审批、发放程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

同意公司《高级管理人员2019年薪酬方案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于2019年度日常关联交易及2020年预计发生日常关联交易的议案》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2019年度日常关联交易及2020年预计发生日常关联交易的公告》。）

表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。

独立董事对公司《2019年度日常关联交易及2020年预计发生日常关联交易的议案》进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司2019年与关联方发生的关联交易真实有效， 关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2020年预计发生日常关联交易是出于公司生产经营需要，以2019年实际发生金额为基础，预计科学、合理，并履行了规定的决策程序，关联方回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司2019年度日常关联交易及2020年预计发生日常关联交易。

保荐机构对相关事项进行了核查，并发表如下意见：经核查，保荐机构认为，中天科技股份2020年度预计日常关联交易符合公司正常发展需要，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。保荐机构对中天科技股份上述2020年度拟进行的日常关联交易无异议。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

十六、审议通过了《关于为控股子公司2020年银行综合授信提供担保的议案》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2020年银行综合授信提供担保的公告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：公司本次为控股子公司2020年银行综合授信提供担保是根据其资信状况和业务发展实际需要而做出的决定。被担保人均为控股子公司，担保金额控制在必要限度内，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项履行了规定程序，并及时披露，符合相关法律法规和《公司章程》关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保的情形。同意公司本次为控股子公司2020年银行综合授信提供担保的事项。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：公司本次部分募集资金项目结项并将节余资金永久性补充流动资金事项是基于募集资金建设情况而做出的决定，符合维护公司发展需要，符合全体股东的利益，不影响募投项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的规定，已经按照相关法律、法规及 《公司章程》的相关规定履行了审批程序。同意将《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》提请股东大会审议。

保荐机构对相关事项进行了核查，并发表如下意见：经核查，高盛高华认为：中天科技股份本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司该事项尚需经股东大会审议通过方可实施。综上，保荐机构对中天科技股份本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：公司根据财政部相关规定进行会计政策变更，决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和中小股东的利益；根据《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会涉及对以前年度财务数据的调整，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 综上，同意公司本次会计政策及会计估计变更。

十九、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

截至2020年3月31日，公司可转换公司债券因转股形成的股份数量为45,120股，公司总股本由3,066,072,521股变更为3,066,117,641股。据此，需变更公司注册资本，具体情况如下：

变更前：注册资本：306607.2521万元整

变更后：注册资本：306611.7641万元整

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

根据公司业务开展的实际情况，公司经营范围拟增加“制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；超导材料销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；”。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案十九~二十一内容详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

二十二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年可持续发展报告》。（详见2020年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2019年可持续发展报告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过了《关于召开中天科技2019年年度股东大会的议案》。

公司拟于2020年6月10日（星期三）下午2:30在南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室召开公司2019年年度股东大会，会议召开的具体事宜详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2020-025

转债代码：110051 转债简称：中天转债

转股代码：110051 转股简称：中天转股

江苏中天科技股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2020年4月18日以书面形式发出了关于召开公司第七届监事会第七次会议的通知。本次会议于2020年4月28日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

根据国家有关法律、法规，2019年，公司监事会积极履行职责，对公司规范运作、关联交易、担保事项、募集资金使用及董事会执行股东大会决议等事项进行了监督，并对公司财务管理制度和财务状况进行了认真检查，认为：

1、报告期内，公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学合理；公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效执行；公司的董事及其他高级管理人员能够忠实勤勉地履行职务，没有违反法律、法规及《公司章程》的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。

2、报告期内，公司所进行的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格按市场原则协商确定，并履行了规定的审批程序，关联董事及关联股东对相关议案回避表决；公司为控股子公司银行综合授信提供担保，担保额度控制在必要限度内，不存在违规担保行为，没有损害公司及股东的利益。

3、截至报告期末，公司使用2015年发行股份购买资产所募集配套资金47,209.01万元；使用2017年非公开发行股票募集资金293,518.86万元，部分闲置募集资金进行现金管理20,000.00万元；使用2019年公开发行可转换公司债券募集资金156,816.57万元，利用闲置募集资金195,000.00万元临时补充流动资金，部分闲置募集资金进行现金管理20,000.00万元；募集资金投资项目尚未全部建设完成；公司规范进行募集资金的存放和使用，报告期内不存在未经规定审批程序而改变或变相改变募集资金投向的情形。

4、报告期内，公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，公司财务制度进一步完善，建立了行之有效的财务内控体系，定期报告编制及年报审计均符合相关规定，客观反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也没有发生内幕信息泄漏及内幕交易的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年年度报告》。（详见2020年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2019年年度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

关于《公司2019年年度报告》及摘要，监事会认为：报告内容能够准确反映公司2019年度的生产经营情况及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。报告的编制和审议程序符合法律法规关于定期报告的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年第一季度报告》。（详见2020年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2020年第一季度报告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年第一季度报告正文》。（详见2020年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2020年第一季度报告正文》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关于《公司2020年第一季度报告》及正文，监事会认为：报告内容能够准确反映公司2020年第一季度的生产经营情况及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。报告的编制和审议程序符合法律法规关于定期报告的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2019年度）》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2019年度）》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。（详见2020年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏中天科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度财务决算报告》。

公司2019年的财务决算情况如下：

截止2019年12月31日，公司总资产40,193,900,663.85元，比上年同期的32,006,313,535.55元增加25.58 %，其中：

流动资产27,602,941,876.94元，比年初的20,121,522,547.25元增加37.18%；

固定资产9,047,633,021.01元，比年初的7,329,801,321.94元增加23.44%；

无形资产1,022,065,329.11元，比年初的930,885,984.38元增加9.79 %。

公司总负债18,704,261,129.56元，比年初的12,527,032,263.83元增加了49.31 %；资产负债率为46.54%，比年初的39.14%增加了7.40个百分点。

公司所有者权益（含少数股东权益）为21,489,639,534.29元，比年初的19,479,281,271.72元增加了10.32%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度利润分配方案》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》。）

监事会认为：本次利润分配方案兼顾公司发展和股东利益制定的，符合有关法律法规及公司《章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展。不存在损害中小股东利益的情形，同意《公司2019年度利润分配方案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2019年度日常关联交易及2020年预计发生日常关联交易的议案》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2019年度日常关联交易及2020年预计发生日常关联交易的公告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于为控股子公司2020年银行综合授信提供担保的议案》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2020年银行综合授信提供担保的公告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会意见：公司本次部分募集资金项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不影响募投项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次部分募集资金项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金所履行的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。监事会同意上述部分募集资金项目结项并将节余资金永久性补充流动资金。

本议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。（详见2020年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于会计政策及会计估计变更的公告》。）

监事会意见：公司根据财政部相关规定进行会计政策变更，决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和中小股东的利益。根据《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会涉及对以前年度财务数据的调整，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，同意公司本次会计政策及会计估计变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2020-026

转债代码：110051 转债简称：中天转债

转股代码：190051 转股简称：中天转股

江苏中天科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用

情况的专项报告

（2019年度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，现将江苏中天科技股份有限公司（“中天科技股份”或“公司”） 2015年发行股份购买资产并募集配套资金（“2015年期募集资金”）、2017年非公开发行股票募集资金（“2017年期募集资金”）、2019年公开发行可转换公司债券募集资金（“2019年期募集资金”）在2019年度的存放与使用情况分别进行说明。

一、募集资金基本情况

1、2015年期募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【2015】2400号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年11月向中天科技集团有限公司（“中天科技集团”）发行133,970,782股、向南通中昱投资股份有限公司（“南通中昱”）发行20,297,394股，购买中天科技集团持有的中天宽带技术有限公司（“中天宽带”）、中天合金技术有限公司（“中天合金”）100%股权，以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具设备有限公司（“江东金具”）100%股权，交易价格14.58元/股，交易总对价为224,923万元。

发行股份购买资产实施完成后，根据证监会上述核准文件，公司于2015年12月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）27,272,727股募集配套资金，每股发行价22.00元，募集资金总额为人民币599,999,994.00元，扣除发行手续费人民币37,039,989.92元，实际收到主承销商高盛高华汇入的募集资金为人民币562,960,004.08元。经中兴华出具的中兴华验字（2015）第JS0090号《验资报告》审验，实际募集资金人民币562,960,004.08元已于2015年12月1日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（“交通银行南通开发区支行”）开立的账号为326008607018170100727的人民币账户内。

2、2017年期募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【2016】3222号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年1月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）455,301,455股，每股发行价9.62元，募集资金总额为人民币4,379,999,997.10元，扣除发行手续费人民币78,839,999.95元，实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司（“高盛高华”）汇入的募集资金为人民币4,301,159,997.15元。本次募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（“中兴华”）审验，并出具中兴华验字（2017）第020003号《验资报告》。

3、2019年期募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。本次募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。

1、2015年期募集资金管理情况

2015年12月7日，公司、作为2015年期募投项目实施主体的中天宽带、江东金具、中天合金和高盛高华就2015年期募集资金的存放，分别与交通银行南通开发区支行、中国银行如东支行、工商银行如东支行、农业银行南通开发区支行签订《募集资金专户存储之监管协议》，协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

对于变更后的募集资金投资项目一一“4G+/5G天线研发及产业化项目”（新项目），公司、江苏中天无线通信设备有限公司（新项目实施主体，与中天科技合称“公司方面”）就变更投向后11,302.02万元募集资金的监管，与交通银行南通经济技术开发区支行（“专户银行”）及保荐机构（高盛高华），于2018年8月17日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2019年12月31日，公司2015年期募集资金的余额及存放情况如下：

■

2、2017年期募集资金管理情况

2017年2月8日，公司、作为2017年期募投项目实施主体的中天储能科技有限公司（“中天储能科技”）、中天科技海缆有限公司（“中天科技海缆”）、江东科技有限公司（“江东科技”）、上海中天铝线有限公司（“上海中天铝线”）和高盛高华就2017年期募集资金的存放，分别与交通银行南通开发区支行、工商银行如东支行、兴业银行南通开发区支行、农业银行南通开发区支行、中国银行如东支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

对于变更后的募集资金投资项目一一“海上风电工程施工及运行维护项目”（新项目），公司、中天科技集团海洋工程有限公司（新项目实施主体，与中天科技合称“公司方面”）就变更投向后50,000万元募集资金的监管，与中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（“专户银行”）及保荐机构（高盛高华），于2017年10月11日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2019年12月31日，公司2017年期募集资金的余额及存放情况如下：

■

3、2019年期募集资金管理情况

2019年4月1日，公司、中天光伏技术有限公司（募投项目实施主体）、中天科技精密材料有限公司（募投项目实施主体）、中天电子材料有限公司（募投项目实施主体）及保荐机构（主承销商）高盛高华就本次发行募集资金的监管，与交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、兴业银行股份有限公司南通开发区支行、中国民生银行股份有限公司南通分行以及中国进出口银行江苏省分行（以下简称“专户银行”），分别签订了《募集资金专户存储之监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2019年12月31日，公司2019年期募集资金的余额及存放情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2015年期募集资金的实际使用情况

（1）发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况

2015年配套融资募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

■

在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

根据配套融资实际募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

■

（2）募集资金的实际使用情况

2015年期配套融资募集资金净额56,296.00万元，累计取得存款利息收入348.65万元，合计56,644.65万元。本年度共使用募集资金3,571.92万元，截至本年度末累计使用募集资金47,209.01万元，另外部分项目结题永久补充流动资金3,406.43万元，期末募集资金余额6,029.21万元。

（募集资金使用情况详见附件1：《2015年期募集资金使用情况对照表》）

（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2015年11月30日，公司使用自筹资金预先投入2015年期募投项目的金额为4,019.61万元（其中：中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目2,580.41万元，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目1,027.92万元，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目411.28万元）。2016年1月14日，公司第五届董事会第二十四次会议决议使用2015年期募集资金4,019.61万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年期募集资金在本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、2017年期募集资金的实际使用情况

（1）发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况

2017年非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过450,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

■

在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

根据非公开发行实际募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

■

（2）募集资金的实际使用情况

2017年期非公开发行股票募集资金净额430,116.00万元，累计取得存款利息收入2,567.02万元，合计432,683.02万元。本期共使用募集资金20,660.65万元，截至本期末累计使用募集资金293,518.86万元，另外利用闲置募集资金购买理财产品20,000.00万元，部分项目结题永久补充流动资金0.09万元，期末募集资金余额119,164.07万元。

（募集资金使用情况详见附件2：《2017年期募集资金使用情况对照表》）

（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2017年1月31日，公司使用自筹资金预先投入2017年期募投项目的金额为83,782.33万元（其中：中天储能科技新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目35,853.14万元，中天科技海缆能源互联用海底光电缆研发及产业化项目29,314.85万元，江东科技特种光纤系列产品研发及产业化项目18,614.34万元）。2017年2月27日，公司第六届董事会第八次会议决议使用2017年期募集资金83,782.33万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年2月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年2月，公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2017年5月16日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金30,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年5月，公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2018年3月9日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年1月7日，公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2019年1月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月12日，公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，使用2017年非公开发行股票不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买产品期限在一年以内的安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，投资有效期为自董事会审议通过之日起一年。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品的金额为20,000万元。公司购买理财产品情况如下：

■

3、2019年期募集资金的实际使用情况

（1）发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况

2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过396,512万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

■

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

根据本次公开发行A股可转换公司债券实际募集资金情况，本公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

■

（2）募集资金的实际使用情况

2019年期公开发行A股可转换公司债券募集资金净额392,272.34万元，累计取得存款利息收入543.78万元，理财收益287.30万元，合计393,103.42万元。本期共使用募集资金156,816.57万元，截至本期末累计使用募集资金156,816.57万元，另外利用闲置募集资金195,000.00万元临时补充流动资金，购买理财产品20,000.00万元，期末募集资金余额21,286.85万元。

（募集资金使用情况详见附件3：《2019年期募集资金使用情况对照表》）

（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2019年3月6日，公司使用自筹资金预先投入2019年期募投项目的金额为77,956.07万元（其中：中天光伏技术950MWh分布式储能电站项目1,097.70万元，中天科技精密材料大尺寸光纤预制棒智能化改造项目34,317.10万元，中天光伏技术110MWp分布式光伏项目29,489.39万元，中天电子材料高性能绝缘薄膜研发及产业化项目4,911.04万元，中天科技精密材料超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目7,389.50万元，中天科技精密材料高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目751.34万元）。2019年3月22日，公司第六届董事会第二十四次会议决议使用2019年期募集资金77,956.07万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年3月22日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金150,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为150,000.00万元。

2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，使用2019年公开发行可转换公司债券不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买产品期限在一年以内的安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，投资有效期为自董事会审议通过之日起一年。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品的金额为20,000万元。公司购买理财产品情况如下：

■

2019年12月4日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金45,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为45,000万元。

四、募集资金投资项目变更的情况

1、2015年期募集资金投资项目变更的情况

经2018年4月24日公司第六届董事会第十七次会议审议，并经2018年5月16日公司2017年年度股东大会审议通过，公司决定2015年期募投项目之一“4G智能电调天线研发及产业化项目”（原项目）变更为“4G+/5G天线研发及产业化项目”（新项目），新项目实施主体为江苏中天无线通信设备有限公司，原项目拟使用的募集资金11,302.02万元以对江苏中天无线通信设备有限公司出资的方式变更投向至新项目。

除上述事项外，公司2015年期募集资金投资项目未发生其他变更情况。

2、2017年期募集资金投资项目变更的情况

经2017年9月7日公司第六届董事会第十四次会议审议，并经2017年9月26日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定2017年期募投项目之一“海底观测网用连接设备研发及产业化项目”（原项目）变更为“海上风电工程施工及运行维护项目”（新项目），新项目实施主体为中天科技集团海洋工程有限公司，原项目拟使用的募集资金50,000万元以对中天科技集团海洋工程有限公司出资的方式变更投向至新项目。

除上述事项外，公司2017年期募集资金投资项目未发生其他变更情况。

3、2019年期募集资金投资项目变更的情况

经2019年5月30日公司第六届董事会第二十六次会议审议，并经2019年6月13日公司2018年度股东大会审议通过，公司决定2019年期募投项目之一“110MWp 分布式光伏发电项目” 实施地点范围从南通市如东县工业园区扩大至江苏省南通地区、盐城地区、徐州地区及湖北省老河口地区，总装机容量、总投资、建设期等均不发生变化。

除上述事项外，公司2019年期募集资金投资项目未发生其他变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反募集资金管理相关规定的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2019年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2019年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技股份2015年发行股份购买资产并募集配套资金、2017年非公开发行募集资金及2019年公开发行可转债募集资金在2019年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。

八、上网披露的公告附件

1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中天科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

2、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

二〇二〇年四月二十八日

附件1 2015年期募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：江苏中天科技股份有限公司 货币单位：人民币万元

■

附件2 2017年期募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：江苏中天科技股份有限公司 货币单位：人民币万元

■

附件3 2019年期募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：江苏中天科技股份有限公司 货币单位：人民币万元

■

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2020-027

转债代码：110051 转债简称：中天转债

转股代码：190051 转股简称：中天转股

江苏中天科技股份有限公司

关于2019年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金股利1.00元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配方案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润1,241,265,649.74元，按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金124,126,564.97元，加上年初未分配利润4,384,635,267元，减2018年度现金分红301,656,739.60元，本年度可供投资者分配的利润5,200,117,612.17元。经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。2020年3月31日，公司总股本3,066,117,641股，扣除公司回购专用账户中49,505,125股，以3,016,612,516股为基数计算合计拟派发现金红利301,661,251.60元（含税）。

此外，根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》 及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019 年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为406,652,981.20元，将该回购金额与公司 2019 年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合计708,314,232.80 元，占公司 2019 年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为35.97%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度利润分配方案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司《2019年度利润分配方案》是公司根据2019年度经营成果和财务状况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合公司《章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司《2019年度利润分配方案》的制定履行了必要的决策程序，并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。同意将公司《2019年度利润分配方案》提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

2020年4月28日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度利润分配方案》，监事会认为：本次利润分配方案兼顾公司发展和股东利益制定的，符合有关法律法规及公司《章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展。不存在损害中小股东利益的情形，同意《公司2019年度利润分配方案》。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准后方可实施。 敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2020-028

转债代码：110051 转债简称：中天转债

转股代码：190051 转股简称：中天转股

江苏中天科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称: 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年4月28日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）总所信息

■

（2）分所信息

中兴华会计师事务所（特殊普通）江苏分所（以下简称“江苏分所”）前身为江苏富华会计师事务所，成立于2003年12月。2009年与中兴华会计师事务所有限责任公司合并，原江苏富华会计师事务所整体变更为中兴华会计师事务所有限责任公司江苏分所；2013年随着事务所合伙制转制，中兴华会计师事务所有限责任公司江苏分所变更为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所”。

江苏分所负责人乔久华，注册地址为江苏省南京市山西路67号，统一社会信用代码为913201003025692941。具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，2019年度江苏分所承办了9家上市公司的年报审计业务。

2.人员信息

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