海航基础设施投资集团股份有限公司

由于房地产行业资金筹集与投入存在时间差异，公司的部分资金存在暂时闲置的情况。公司董事会认为在保证资金安全、满足流动性需要的前提下，投资银行保本理财产品可提高公司资金运用效益、增加收益。

三、风险分析

公司拟购买的银行保本理财产品在合同中不承诺保证预期收益率，受金融市场波动影响，公司拟购买的银行保本理财产品投资实际收益率可能与预期收益率存在差异。

基于以下原因，公司董事会认为拟购买的银行保本理财产品风险可控：

（一）公司拟购买的银行保本理财产品均在合同中明确保证本金安全，到期全额返还本金，投资本金不存在风险。

（二）公司拟购买的银行保本理财产品的发行方仅限于与公司有业务合作的商业银行，市场信用良好。

（三）公司拟购买的银行保本理财产品期限较短，单笔期限不超过6个月。

四、独立董事意见

独立董事认为，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用自有存量资金购买银行理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品，能够控制风险，通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。因此，独立董事表示同意的意见。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会第四次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-047

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于2019年度计提信用

及资产减值损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 海航基础设施投资集团股份有限公司2019年度计提信用及资产减值损失188,203.07万元。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）于 2020年4月29日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度计提信用及资产减值准备的议案》，公司2019年度计提信用及资产减值损失188,203.07万元，现将具体情况公告如下：

一、本次计提信用及资产减值损失的情况概述

为更加真实、准确地反映公司2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对2019年度财务报告合并会计报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生信用及资产减值的资产计提了减值损失。

公司 2019 年度（以下简称“本期”）计提信用及资产减值损失具体情况如下：

二、本次计提信用及资产减值准备的具体说明

（一）信用减值损失

1、公司根据信用风险特征对应收款项进行分组，单项评估信用风险或在组合基础上计算预期信用损失。

单独评估信用风险的金融工具，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；财务担保合同等。

除了单独评估信用风险的金融工具外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据如下：

2、公司对截至 2019 年 12 月 31 日的应收款项进行相应的信用减值测试，本期对应收账款计提信用损失114,749.96万元；对其他应收款计提信用损失61,741.87万元；计提对外担保信用损失10,480.62万元。

（二）资产减值损失

1、存货跌价损失

公司存货主要为开发产品及开发成本，资产负债表日，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价损失，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价损失金额内转回， 转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价损失。

公司对截至 2019 年 12 月 31 日的存货进行相应减值测试，本期计提存货跌价损失1,230.62万元。

2、长期股权投资减值损失

本期末，公司对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，估计其可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值损失。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

本期长期股权投资未发生减值。

3、固定资产减值损失

本期末，公司对固定资产检查是否存在可能减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值损失。

本期固定资产未发生减值。

三、本次计提信用及资产减值损失对公司的影响

2019 年度公司计提各类信用及资产减值损失共计188,203.07万元，减少2019年度合并报表利润总额188,203.07万元。本次计提信用及资产减值损失有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、董事会关于本次计提信用及资产减值损失的合理性说明

本次计提信用及资产减值损失事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。公司董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提信用及资产减值损失依据充分，公允地反映了公司资产状况。本次计提信用及资产减值损失后，公司 2019 年财务报表能够更加公允反映截至 2019 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供真实可靠的会计信息。

五、独立董事关于本次计提信用及资产减值准备的独立意见

本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求，计提减值损失的审批程序合法、合规。公司本次计提信用及资产减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，计提信用及资产减值损失依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司第九届董事会第四次会议对以上议案的表决结果。

六、董事会审计委员会关于公司计提信用及资产减值准备的意见

公司董事会审计委员会对《关于2019年度计提信用及资产减值损失的议案》审议后认为：公司本次计提信用及资产减值损失遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提信用及资产减值损失依据充分，符合公司资产现状。本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

七、监事会关于本次计提信用及资产减值损失的意见

计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》等相关规定，此次计提信用及资产减值损失是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。计提信用及资产减值损失后的财务报告更能公允地反映公司的资产价值及经营成果，同意公司对以上议案的表决结果。

特此公告。

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2020-048

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月20日 14点30分

召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月20日

至2020年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议将听取独立董事作《公司2019 年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年4月29日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，详见公司2020年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：议案8、议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案9

应回避表决的关联股东名称：海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司、鲁晓明、陈德辉、黄秋、张汉安、张祥瑞、亚志慧、尚多旭

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。

（1）现场登记

现场登记时间：2020年5月12日一5月19日上午9:30一11:30，下午15:00一17:00。

接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2020年5月19日17:00之前将登记文件传真至：0898-66732350。

（3）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2020年5月19日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203。

2、登记文件

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记。

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。

六、其他事项

无

特此公告。

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海航基础设施投资集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

图片列表：

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2020-043

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于与关联方确定互保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 互保对方名称：海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）及其关联方

● 本次互保额度：150亿元

● 已实际为其提供的担保余额：15,993,550,827.14 元（含担保逾期利息金额721,022,438.73 元）

● 对外担保逾期的累计数量：312,258.98 万元

● 本次互保事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、互保情况概述

为共享金融机构授信资源，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航实业签订2020年信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。公司董事会提请股东大会批准自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，公司及子公司向海航实业及其关联方提供150亿元担保额度（包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等形式），且任何时点实际担保金额不超过海航实业及其关联方为公司及子公司实际担保金额（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司董事会在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔关联担保提交公司董事会审议。

二、本次交易已履行的审议决策程序

本公司第九届董事会第四次会议审议了《关于与关联方确定互保额度的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决，通过了上述议案。

三、海航实业集团有限公司基本情况

公司名称：海航实业集团有限公司；

企业性质：其他有限责任公司；

成立时间：2011年4月14日；

注册资本：1,413,652.58万元；

法定代表人：何家福；

注册地址：北京市朝阳区八里庄西里75号楼1层103内1室、内2室；

信用评级情况：AA；

经营范围：项目投资；投资管理;企业管理；销售机械设备;机械设备租赁。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至2019年12月31日，其总资产29,483,727.41万元，总负债18,766,561.99万元，银行贷款总额7,127,307.27万元，流动负债总额14,179,495.83万元，净资产10,717,165.42万元，营业收入7,177,366.51万元，净利润-389,373.56万元。（以上数据未经审计）

公司与海航实业同属海航集团控制下的企业，构成关联关系。公司与海航实业的股权结构如下图所示：

■

四、与关联方互保主要内容

公司拟与海航实业签订信用互保框架协议，公司董事会提请股东大会批准自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，公司及子公司向海航实业及其关联方提供150亿元担保额度（包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等形式），且任何时点实际担保金额不超过海航实业及其关联方为公司及子公司实际担保金额（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并授权公司董事会在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔关联担保提交公司董事会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司向海航实业及其关联方提供担保159.94亿元（含担保逾期利息金额7.21亿元）、公司及子公司对外提供担保159.94亿元（含担保逾期利息金额7.21亿元）、公司向子公司提供担保50.30亿元，分别占2019年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为68.42%、68.42%、21.52%。截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额中的逾期担保金额为31.23亿元。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与海航实业及其关联方建立互保关系的目的为增强公司的融资能力，提高公司向银行等金融机构进行融资的效率，满足公司及下属子公司生产经营资金需求，且公司为海航实业及其关联方累计担保金额不超过海航实业及其关联方为公司提供的担保总额，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、董事会意见

互保协议将保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。海航实业资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司与海航实业及其关联方建立互保关系不会对公司正常生产经营产生影响。

八、独立董事意见

独立董事对上述互保事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：公司与海航实业及其关联方的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的快速拓展，符合公司长远发展的需求，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们一致同意提交公司第九届董事会第四次会议审议。

公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：

（一）本次关联互保事项遵循公平、公正的原则，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之有关规定，审批程序合法有效；

（二）本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事回避了表决；

（三）与海航实业及其关联方的互保将有效提高公司及子公司的融资能力，为公司及子公司的生产经营提供可靠的资金保障，支持公司业务的发展和稳定日常经营活动，符合关联交易规则，没有损害上市公司及全体股东的权益。

鉴此，我们同意该议案，并同意将互保事项提请公司股东大会进行审议。

九、备查文件

（一）公司第九届董事会第四次会议决议；

（二）公司第九届监事会第三次会议决议；

（三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见；

（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（五）第九届董事会审计委员会第二次会议决议。

特此公告。

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-036

海航基础设施投资集团股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2020年4月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年4月17日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下事项：

一、《公司2019年度董事会工作报告》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2019年年度股东大会审议批准。

二、《公司2019年度独立董事述职报告》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2019年年度股东大会审议批准。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、《公司2019年度财务决算报告》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2019年年度股东大会审议批准。

四、《公司2020年度财务预算报告》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2019年年度股东大会审议批准。

五、《公司2019年度利润分配预案》

鉴于公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负且2019年12月31日合并报表未分配利润为负，不满足公司章程第一百五十六条第（三）点中 “利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。”的前提条件。结合公司资金现状及实际经营需要，并基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，经董事会审慎研究讨论，公司2019年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2019年年度股东大会审议批准。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（2020-038）。

六、《公司2019年年度报告及摘要》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2019年年度股东大会审议批准。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、《公司2020年第一季度报告及摘要》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2019年年度股东大会审议批准。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于2020年度预计日常关联交易的公告》（2020-041）。

九、《关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2019年年度股东大会审议批准。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于与控股子公司确定互保额度的公告》（2020-042）。

十、《关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案》

公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2019年年度股东大会审议批准。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于与关联方确定互保额度的公告》（2020-043）。

十一、《关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案》

为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司董事会提请股东大会批准2020年公司融资授信为人民币400亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等专项授信或经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、结构化融资或结构性融资等非专项授信），并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2019年年度股东大会审议批准。

十二、《关于会计政策变更的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（2020-044）。

十三、《2019年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于募集资金存放及实际使用情况的专项报告（2019 年度）》（2020-045）。

十四、《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十五、《关于〈审计委员会2019年度履职情况报告〉的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十六、《关于〈2019年社会责任报告〉的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十七、《关于海航集团财务公司风险评估的专项审核报告》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十八、《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的公告》（2020-046）。

十九、《关于〈2020年度投资者关系管理工作计划〉的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二十、《关于2019年度计提信用及资产减值准备的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于2019年度计提信用及资产减值准备的公告》（2020-047）。

二十一、《董事会对公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二十二、《董事会对公司2019年度内部控制审计非标准审计意见涉及事项的专项说明》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二十三、《关于召开2019年年度股东大会的通知》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-048）。

特此公告。

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2020-042

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于与控股子公司确定互保额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：本次互保事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、概述

为共享金融机构授信资源，满足公司及新增控股子公司经营及业务发展需要，经公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于与控股子公司确定互保额度的议案》，同意提请2019年年度股东大会批准公司与控股子公司自2019年年度股东大会审议通过日起至2020年度股东大会召开之日止的互保额度不超过540亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权总裁签署在额度以内具体互保事项的相关文件，公司不再另行召开董事会或股东大会。

上述互保额度分别是：

1、公司为全资子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）向银行金融机构申请综合授信不超过10亿元提供抵质押及信用担保；批准基础产业集团为公司向银行金融机构申请综合授信不超过10亿元提供抵质押及信用担保；

2、批准公司为海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设集团”）及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过20亿元提供抵质押及信用担保；批准海岛建设集团及其下属子公司为公司向银行金融机构申请综合授信不超过20亿元提供抵质押及信用担保；

3、批准公司为海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过50亿元提供抵质押及信用担保；批准机场集团及其下属子公司为上市公司向银行金融机构申请综合授信不超过5亿元提供抵质押及信用担保；

4、批准海南望海商务酒店有限公司（以下简称“望海酒店”）为公司向银行金融机构申请综合授信不超过1亿元提供抵质押及信用担保；

5、批准天津创信投资有限公司（以下简称“天津创信”）为公司向银行金融机构申请综合授信不超过1亿元提供抵质押及信用担保；

6、批准公司为海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“迎宾馆”）及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过8亿元提供抵质押及信用担保；批准迎宾馆及其下属子公司为公司向银行金融机构申请综合授信不超过8亿元提供抵质押及信用担保；

7、批准迎宾馆及其下属子公司为基础产业集团及其子公司向银行金融机构申请综合授信不超过8亿元提供抵质押及信用担保；

8、批准基础产业集团及其下属子公司为迎宾馆及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过6亿元提供抵质押及信用担保；

9、批准海南海建工程管理总承包有限公司（以下简称“海建工程”）为公司向银行金融机构申请综合授信不超过1亿元提供抵质押及信用担保；

10、批准基础产业集团为海岛建设集团及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过30亿元提供抵质押及信用担保；批准海岛建设集团及其下属子公司为基础产业集团向银行金融机构申请综合授信不超过30亿元提供抵质押及信用担保；

11、批准基础产业集团为机场集团及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过74亿元提供抵质押及信用担保；

12、批准海岛建设集团及其下属子公司为机场集团及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过80亿元提供抵质押及信用担保；批准机场集团及其下属子公司为海岛建设集团及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过7亿元提供抵质押及信用担保；

13、批准机场集团及其集团下属子公司之间向银行金融机构申请综合授信不超过120亿元提供抵质押及信用担保；

14、批准海岛建设集团及其集团下属子公司之间向银行金融机构申请综合授信不超过20亿元提供抵质押及信用担保；

15、批准基础产业为海南金海湾投资开发有限公司（以下简称“金海湾”）向银行金融机构申请综合授信不超过31亿元提供抵质押及信用担保；

16、批准公司及下属子公司与授权期限内新增控股子公司互相担保，互保金额在上述总额度内调剂使用。

以上两两公司互相担保余额的总额度不超过540亿元。

二、控股子公司情况介绍

1、基本情况

⑴ 基础产业集团注册资本为2,000,862.46万元，法定代表人陈德辉，公司所占股权比例为100%，注册地为海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层，经营范围包括建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。

⑵ 海岛建设集团注册资本为870,802.76万元，法定代表人陈德辉，其中基础产业集团所占股权比例为77.14%，三亚凤凰国际机场有限责任公司所占比例为22.86%。海岛建设集团注册地为海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层，经营范围包括商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。

⑶ 机场集团注册资本为1,003,740.00万元，法定代表人王贞，其中基础产业集团所占股权比例为86.48%，天津航空有限责任公司所占股权比例为12.52%，海航航空管理服务有限公司所占股权比例为1.00%，。机场集团注册地为海南省海口市海秀路29号海航发展大厦，经营范围包括机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。

⑷ 迎宾馆注册资本为26,387.50万元，法定代表人赵曰伟，公司所占股权比例为100%，注册地为海南省海口市大英山西三路9号，经营范围包括酒店经营管理、写字楼出租服务，中西餐，物业服务，美容美发，商务服务，打字、复印、传真，健身，工艺品、日用百货、文化用品、纺织品、家用电器、食品饮料、糖、烟（限零售）、酒的销售。

⑸ 海建工程注册资本40,000.00万元，法定代表人王敏，基础产业集团所占股权比例为100%，注册地为海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42层，经营范围包括工程总承包；地基与基础工程；建筑装璜工程；土石方工程；建筑工程技术咨询服务；建筑工程设计；建筑装饰设计；家居设计；图文制作；工程采购与销售；工程项目管理与咨询，建筑工程，房地产开发经营，建材生产与销售，建筑材料、家具、电器、布草、日用百货、五金交电、普通机械及配件的销售，商场出租；机场登机桥、各类航空地面设备、机场机电设备产品、机场专用设备及配件的销售；别克、郑州日产、丰田、现代汽车、运钞车、特种车、消防车及各类消防产品、汽车配件的销售；办公设备、办公耗材、电子产品、通讯设备、计算机软硬件的销售；计算机软件与硬件及系统开发、技术咨询、转让、销售及安装；计算机信息系统集成；工程信息技术咨询及服务。

⑹ 望海酒店注册资本为3,100.00万元，法定代表人邓之晖，公司所占股权比例为100%，望海酒店注册地为海南省海口市美兰区大英山西三路9号，经营范围包括酒店经营管理，住宿和餐饮服务，房地产租赁，公寓租赁和管理服务，商铺、写字楼出租及销售代理，为酒店、公寓、会所提供管理服务，商业活动策划、商务信息咨询及会务服务，旅行社及相关服务，承办文化艺术交流活动、文化体育活动及社会公益性活动，婚庆礼仪服务，办公服务，汽车租赁服务，停车场管理服务，保安服务，保洁服务，代收代缴水电费服务，自有设备租赁，家具安装，衣物洗涤服务，打字，复印，传真，健身，工艺品、日用百货、文化用品、纺织品、家用电器、食品、饮料、糖、烟、酒的销售（限零售）。

⑺ 天津创信注册资本为1,000.00万元，法定代表人孙政，其中公司所占股权比例为100%，注册地为天津市南开区黄河道大通大厦805室（科技园），经营范围包括对房地产项目投资；商品房销售；自有房屋租赁、物业服务、为企事业单位提供劳务服务、商务信息咨询、法律咨询、财务咨询、教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）、文化交流信息咨询、企业管理咨询；科技企业孵化器；代居民收水、电费及供暖费。

⑻ 金海湾注册资本为531,000.00万元，法定代表人曾标志，其中基础产业集团所占股权比例为36.44%，海航地产集团有限公司所占比例为6.59%，海航地产控股（集团）有限公司所占比例为12.24%，桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）所占比例为44.73%，金海湾注册地为海口市秀英区滨海西路111号，经营范围包括工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发，房地产投资，房地产开发，房地产销售，物业服务咨询，房地产信息咨询，普通货物仓储服务，绿色农业、旅游、高尔夫项目的投资、开发。

2、最近一期（2019年12月31日）未经审计主要财务数据：（单位：万元）

■

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为159.94亿元（含逾期担保利息金额7.21亿元；不包括对控股子公司和全资子公司的担保），上市公司对控股子公司提供的担保余额为50.30亿元，占最近一期经审计净资产的17.94%，逾期对外担保金额共计31.22亿元。

四、董事会意见

根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及优化配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，能够进一步提高公司决策效率，促进公司及控股子公司健康发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各公司的经营情况，决策各公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务的变化情况，有效防范和控制风险。

公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求，且担保事项为公司与控股子公司的互保，风险可控，符合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，此事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

特此公告。

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-045

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告（2019年度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

报告期内，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航基础”）严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。公司2019年度募集资金存放及实际使用情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会于2016年7月15日签发的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号文），并经上海证券交易所同意，本公司向中信证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、安信基金管理有限责任公司10家特定投资者非公开发行A股普通股股票1,235,521,230.00股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币12.95元，股款以人民币现金缴足。募集资金总额为人民币15,999,999,928.50元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币131,999,999.64元，实际募集资金净额为人民币15,867,999,928.86元。截至2016年10月20日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了“众环验字[2016]170017号”验资报告。

截至2019年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币252,573,743.95元。本公司2019年度使用募集资金人民币25,435,023.08元，截至2019年12月31日，累计使用募集资金人民币9,577,106,709.51元，尚未使用募集资金余额人民币6,543,466,963.3元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、使用募投资金支付重组现金对价

根据公司本次重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）持有的海航基础产业集团有限公司100%股权（以

（下转967版）

(上接965版)