海南海药股份有限公司

（上接978版）

本次资产处置及计提资产减值准备，将影响公司本期利润总额13,953.83万元。

特此公告

海南海药股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2020-043

海南海药股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

大华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。为保持审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议，董事会拟续聘大华会计师事务所担任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘用期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据审计情况决定其审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息。

（一）机构信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

历史沿革：本所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

是否曾从事过证券服务业务：是

投资者保护能力：职业风险基金2018年度年末数：543.72万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

（二）人员信息

目前合伙人数量：196人

截至2019年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人

截至2019年末从业人员总数：6119人

（三）业务信息

2018年度业务总收入：170,859.33万元

2018年度审计业务收入：149,323.68万元

2018年度证券业务收入：57,949.51万元

2018年度审计公司家数：15623

2018年度上市公司年报审计家数：240

是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

（四）执业信息

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

是否具备相应专业胜任能力：具备

项目合伙人：姓名王清，注册会计师，合伙人，从业18 年。大型央企年度决算审计项目：任中国有色矿业集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司等项目现场负责人；上市公司审计项目：任方大特钢科技股份有限公司、茂业物流股份有限公司项目现场负责人；大型央企专项审计项目：任中国盐业集团有限公司、中国移动通信集团有限公司、中国通用集团公司及北京市供销合作总社等项目板块负责人，审核经验丰富，具备相应的专业胜任能力。

质量控制复核人: 姓名王桥，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2018年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。

拟签字注册会计师：姓名张宇锋，注册会计师，2007年开始从事审计业务，至今参与过多家上市公司年度审计工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限9年，具备相应的专业胜任能力。

（五）诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。具体如下：

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拟签字注册会计师近三年未收到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况。

在2019年年度报告审计期间就相关事项与年审注册会计师进行了有效沟通，并对大华会计师事务所从业资质、专业能力、独立性和保护投资者能力等方面进行了认真核查。审计委员会认为，大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计工作要求，同时经核查其具有证券业从业资格，能够坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，同意续聘大华会计师事务所为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，负责公司2020年度财务审计工作和内部控制审计工作，期限一年。并同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

独立董事对续聘公司2020年度审计机构事项进行了事前审核，并发表独立意见：大华会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，在为公司提供审计服务过程中，能够坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计的工作要求。同意续聘大华会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议表决情况以及尚需履行的审议程序

公司于2020年4月28日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、第十届董事会第三次会议决议；

2、第十届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于本事项的独立意见；

4、独立董事关于本事项的事前认可意见

5、大华会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2020-044

海南海药股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易概述

（一）交易基本情况

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）因日常生产经营的需要，向参股公司台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）采购原材料和销售产品。预计2020年度发生关联交易金额为：与台州一铭发生的日常关联交易采购金额不超过人民币27,500万元，与台州一铭发生的日常关联交易销售金额不超过人民币24,100万元。

（二）董事会审议情况

2020年4月28日，公司第十届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与台州市一铭医药化工有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》。公司第九届董事会副董事长陈义弘先生曾任台州一铭董事，构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5及10.1.6条规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易需提交公司股东大会批准

根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，本交易在董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准。

二、预计关联交易类别和金额

单位：万元

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三、上一年度日常关联交易实际发生情况

■

四、关联方基本情况

1、名 称：台州市一铭医药化工有限公司

成立时间：2002年1月14日

注册资本：500万元

法定代表人宁拥军

住 所：台州市椒江区滨海路58号

主要经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：截至公告披露日，公司控股子公司海口制药厂持股比例为50%；自然人陈一铭持股比例为40%；自然人王敏持股比例为10%。

台州一铭最近一年的经营情况如下(财务数据未经审计)：

单位：元

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2、与上市公司的关联关系

因台州一铭为公司控股子公司海口市制药厂有限公司之合营企业，海口制药厂持有台州一铭50%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司第九届董事会副董事长陈义弘先生担任台州一铭董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5及10.1.6条规定，以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人。

3、履约能力分析

台州一铭为公司控股子公司海口市制药厂有限公司之合营企业，主要生产加工美罗培南、文拉法辛盐酸盐等化工产品。天地药业向台州一铭采购美罗培南粗品系其生产的主要产品之一，具备合同履约能力。根据历年交易情况，交易双方履约情况良好。该关联交易为公司正常的生产经营所需。

五、关联交易协议的主要内容

1、合同双方及内容：

甲方：重庆天地药业有限责任公司

乙方：台州市一铭医药化工有限公司

天地药业向台州一铭采购美罗培南粗品金额不超过人民币27,500万元，天地药业向台州一铭销售美罗培南粗品原材料MAP、美罗侧链金额不超过人民币24,100万元。

2、采购产品质量要求

（1）甲方、乙方提供的产品必须符合国家的质量标准和有关要求。

（2）乙方必须提供其合法的有效证件及所供产品的合格证或质检报告单等质量文件。

（3）乙方向甲方提供的产品必须根据产品的有效期送货。以产品到货之日起计算，产品的使用有效期必须在一年以上（特殊产品除外），并且必须保证产品质量合格才可向甲方送货，否则甲方可拒绝收货或要求乙方退货。

（4）除非对包装另有规定，乙方提供的全部采购产品应按国家标准保护措施进行包装，以防止产品在转运中损坏或变质，确保产品安全无损运抵指定地点。

（5）采购产品应附一份详细装箱单和质检报告单或合格证书，如非整件则须附有加盖乙方鲜章的质检报告单或合格证书的复印件。包装、标记和包装箱内外的单据应符合本合同的要求。

3、交货时间和数量

乙方应将产品按时送至甲方指定地点。

4、付款方式及期限

（1）原则上，每份采购通知单分别结算，甲方应当在收到每份通知单载明的全部产品并验收合格后，应在30日内支付给乙方该通知单采购内容对应的全部价款。

（2）为确保乙方供货的质量和速度，并为保持双方长期顺利合作、共同发展的共同利益考虑，在因情势变更、不可抗力或原材料市场供求关系不利变化等原因导致乙方按照本合同的约定生产、交付甲方所采购内容面临困难的情况下，或者在其他甲方认可对双方具有共同利益的情况下，乙方可向甲方书面申请支付部分的价款作为合同订金。若甲方书面同意的，应当在5日内支付乙方所请求金额。

（3）本合同有效期为合同签署之日起至2021年6月30日止。

5、违约责任

（1）如乙方无正当理由拖延交货的，每延期一天，乙方应按延期交货部分货款总值的1％。向甲方支付违约金。

（2）乙方所供产品的品种、规格、质量不符合本合同规定时，乙方应负责退换，由于上述原因延误交货时间，每延期一日，乙方应按延期交货部分货款总值的1％。向甲方支付违约金。乙方所供产品的包装不符合合同规定造成货物损坏或丢失的，乙方应当负责赔偿。

（3）乙方提供的产品需符合国家和本合同的规定，不符合标准的，乙方需赔偿甲方的损失，包含但不限于直接损失、可得利益损失、主张权利而发生的费用等。

（4）乙方违约不履行合同义务的，甲方有权要求乙方在30日内向甲方返还订金余额并向甲方赔偿相应损失。

（5）甲方应按照本合同约定及时支付货款，否则应当向乙方赔偿逾期付款造成的相应损失。

六、定价政策和依据

本次交易按公开、公平、公正的原则，主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品的价格。

七、交易目的及对公司的影响

美罗培南粗品是天地药业主要销售产品美罗培南产品的原材料，天地药业根据市场销售情况需要采购原材料。天地药业本次向台州一铭采购美罗培南粗品和销售MAP、美罗侧链等产品遵循了市场定价原则。台州一铭生产的美罗培南粗品能够满足天地药业对产品质量的要求。上述关联交易不会对公司正常的生产经营造成影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

八、独立董事事前认可及独立董事意见

本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，交易的对方台州一铭是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，以市场价格为基础，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

九、备查文件

（一）第十届董事会第三次会议决议

（二）独立董事意见

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2020-045

海南海药股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）对外担保基本情况

海南海药股份有限公司为保证各子公司的经营和发展需要，满足生产经营活动对流动资金的需求，公司拟为以下控股子公司提供担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。对各子公司提供担保额度如下：

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（二）董事会审议情况

2020年4月28日，第十届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，并授权管理层签署相关协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)公司名称：重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）

统一社会信用代码：91500233756211481E

法定代表人：刘悉承

成立日期：2003年12月01日

注册资本：53291.637万

注册地址：重庆市忠县忠州大道沈阳路1号

经营范围：生产：无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、头孢拉宗钠、多尼培南、盐酸头孢替安、头孢替唑钠、头孢米诺钠、盐酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠）；原料药（多西他赛（抗肿瘤）、紫杉醇（抗肿瘤）、门冬氨酸鸟氨酸、头孢克洛、替比培南酯、埃索美拉唑钠、卡培他滨（抗肿瘤））。[按行政许可核定期限从事经营]；生产：颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂（含头孢菌素类）、医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加工、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有天地药业81.95%的股权,中国农发重点建设基金有限公司持有天地药业17.45%的股权，自然人邱晓容、邱岭分别持有天地药业0.52%、0.08%的股权。

公司及控股子公司本次拟为天地药业提供担保40,000万元，担保期限为合同签订之日起三年；包含本次担保，公司为天地药业提供担保的总额度最高不超过60,000万元。

主要财务数据如下：

单位：元

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(二)上海力声特医学科技有限公司（以下简称“力声特”）

统一社会信用代码： 91310107763347627P

法定代表人：刘悉承

成立日期：2004年06月14日

注册资本：16469.67万人民币

住所：上海市浦东新区青黛路668号

经营范围：医疗器械技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械生产（限人工耳蜗装置），医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：海南海药持有力声特84.67%的股权，其他9个股东持有其15.33%的股权。

主要财务数据如下：

单位：元

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三、担保协议的主要内容

公司在上述审批的担保额度内将给予上述担保对象连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据各子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起3年。

四、董事会意见

本次担保对象均为公司的控股子公司，经查证，本次担保对象均不是失信被执行人。公司为各控股子公司必要的资金需求提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持盈利稳定。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。目前部分项目尚处于在建和拟建阶段，公司将根据各项目的进展情况，统筹安排融资计划和融资额度。

（一）天地药业的其他股东一一中国农发重点建设基金有限公司按照其与公司签订的投资合同约定，不参与天地药业日常经营，不向天地药业委派董事、监事和高级管理人员，不参与天地药业利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资收益，合同到期后公司按照约定回购天地药业股权。因此本次担保其不提供反担保措施。为控制担保风险，自然人股东邱晓容、邱岭以其持有的全部天地药业公司股权为公司提供反担保。

（二）海南海药持有力声特84.67%的股权，公司实持股5%以上股东刘悉承先生持有其0.97%的股权，公司持股5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司全资子公司重庆同正实业有限公司持有其4.37%的股权，其他7个股东持有其9.99%的股权。本次对力声特提供担保，刘悉承先生、重庆同正实业有限公司及其他7个股东应对力声特提供同比例担保或者提供反担保措施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额412,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例89%。

截至2020年3月31日，公司及控股子公司实际发生的担保余额为339,697万元，占公司最近一期经审计净资产的比例73%。

公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件目录

第十届董事会第三次会议决议

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2020-046

海南海药股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于2020年4月28日召开第十届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

依据国有企业党建工作有关规定，对海南海药公司章程进行修订。《公司章程》修订内容如下：

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特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月三十日