武汉东湖高新集团股份有限公司
（一）董事会意见
公司董事会认为：泰欣环境系公司控股子公司，本次关联交易事项有利于推动泰欣环境的经营发展，符合公司发展需要。泰欣环境主营业务发展良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，本次关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情况。
同意本次拟发生的为控股子公司泰欣环境提供关联担保额度的计划。
（二）审计委员会同意本次发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的为控股子公司泰欣环境提供关联担保计划暨事项系支持其正常融资需求，推动其经营发展，符合公司发展需要。控股子公司泰欣环境主营业务发展良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。
（三）独立董事同意本次发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
本次拟发生的为控股子公司提供关联担保计划事项符合公司发展需要，控股子公司泰欣环境资信良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险。本次拟发生关联担保计划事项不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。同意提交公司股东大会进行审议。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避对该议案的表决。
提请公司加强对泰欣环境管理，切实履行好信息披露义务。
七、公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计次数及其金额
公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易情况具体如下：
（1）公司以发行股份及支付现金方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权，交易金额418,515,000元，交易完成后构成与关联人多福商贸共同投资的关联交易。
2019年8月28日，泰欣环境70%的股权已过户至公司名下；2019年9月19日，发行股份购买资产事项之新增股份登记已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
具体详见2019年9月26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署EPC总承包协议书的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与湖北省联合发展投资集团有限公司签署《取消高速公路省界收费站工程项目EPC总承包协议书》，由湖北路桥作为湖北省取消高速公路省界收费站工程EPC总承包方，负责全省高速公路取消省界收费站工程施工总承包，协议总金额预计不超过30亿元（最终合同总价按项目获批投资概算计算）。
具体详见2019年8月30日、 9月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（3）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司泰欣环境增资5,000万元人民币。
泰欣环境已于近期完成注册资本工商变更登记事项，其注册资变更为10,000万元，其他工商登记事项不变。
具体详见2019年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（4）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于增加2019年年度日常关联交易预计额度的议案》。
具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（5）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟为控股子公司提供反担保暨关联交易的议案》。
具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（6）经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，同意公司放弃行使光大资本、五矿国际持有嘉兴资卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）份额的优先受让权。
具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（7）经公司第八届董事会第四十次会议，第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的议案》，同间公司在2019年年度担保计划总额565,000万元不变的情况下，为控股子公司泰欣环境提供不超过42,500万元的关联担保额度。
具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
八、累计对全资、控股子公司、子公司对母公司及对参股公司担保及反担保数量及逾期担保及反担保的数量
截至公告日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保及反担保余额合计为人民币433,176.54 万元（不含本次担保）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的 105.03%。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保及反担保情况。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临2020-019
武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届监事会第二十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十六次会议通知及材料于2020年4月18日以电子邮件方式发出，于2020年4月28日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。
会议由监事长周敏女士主持，会议决议情况公告如下：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2019年年度监事会工作报告》
报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，参加公司2018年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司依法运作情况、经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事及高级管理人员的履职进行监督，保证公司披露的信息真实、准确、完整，维护了公司及股东的合法权益。经认真审议，一致认为：
（1）公司依法运作情况：报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2019年公司的工作能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理；完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
（2）检查公司财务情况：监事会认真检查了公司财务情况，监事会认为公司2018年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告是客观公正的。
（3）检查公司关联交易情况：报告期内，监事会对关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格公允、合理，程序合规，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（4）检查公司与关联方资金往来及对外担保情况：监事会认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（5）审阅内部控制自我评价报告情况：监事会对公司《2018年年度内部控制评价报告》及内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制制度，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷，公司《2018年年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
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本报告需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2019年年度报告全文及报告摘要》
公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）的有关要求，对公司编制的《公司2019年年度报告全文及报告摘要》进行了认真严格的审核。
（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019 年年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）我们未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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本报告需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理回报，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
具体内容详见《2019年年度利润分配方案的公告》（编号：临2020-020）。
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本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司2019年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，监事会全面核查了《2019年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：公司董事会编制的《公司2019年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。
具体内容详见《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2020-021）。
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5、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》
根据《内控规范》、《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2019年度，公司未有违反《内控规范》、《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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6、审议通过了《公司2019年度内部控制审计报告》
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司2019年度内控控制审计报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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7、审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的议案》
监事会认为：本次拟发生的为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”） 提供担保计划暨关联交易事项有利于推动泰欣环境的经营发展，符合公司发展需要。泰欣环境主营业务发展良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，本次拟发生的担保计划不存在损害公司和股东利益。同意本次拟发生的为控股子公司泰欣环境提供关联担保的计划。
具体内容详见《关于为控股子公司提供关联担保计划的公告》（编号：临2020-025）。
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本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《公司2020年年度预计日常关联交易议案》
监事会认为：本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务发展需要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
具体内容详见《关于2020年年度预计日常关联交易的公告》（编号：临2020-026）。
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本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际对公开发行可转换公司债券条件进行逐项自查和论证，认为公司符合公开发行可转换公司债券各项条件。
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本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
会议逐项审议通过了以下子议案：
（1）本次发行证券的种类
本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
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（2）发行规模
本次可转债总额不超过人民币190,000.00万元（含本数），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
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（3）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
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（4）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
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（5）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（6）付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
①计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
②付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（7）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。
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（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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（9）转股价格向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（10）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
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（11）赎回条款
①到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（12）回售条款
①附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
②有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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（13）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
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（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（15）向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
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（16）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
①可转债债券持有人的权利
A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②可转债债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
③在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
A、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
B、拟修改债券持有人会议规则；
C、公司不能按期支付本次可转债本息；
D、公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
E、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
F、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
G、公司提出债务重组方案；
H、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
I、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
④下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
A、公司董事会；
B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件
⑤投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。
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（17）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过190,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：
■
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若公司本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据经营状况和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
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（18）担保事项
公司最近一期末净资产超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。
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（19）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
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（20）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
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（21）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会逐项审议。
11、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司公开发行可转换公司债券预案》。
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本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
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本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（编号：临2020-028）。
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本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
具体内容详见《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（编号：临2020-029）。
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本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
具体内容详见《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告》（编号：临2020-030）。
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本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
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本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《武汉东湖高新集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉东湖高新集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见《关于前次募集资金使用情况报告的公告》（编号：临2020-031）。
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本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》
具体内容详见《关于修改公司监事会议事规则的公告》（编号：临2020-041）
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本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过了《关于修改基金合伙协议暨关联交易的议案》
本次修改基金合伙协议有利于降低因该基金不确定性带来的风险，符合公司发展的需要。本议案审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见《关于修改基金合伙协议暨关联交易的公告》（编号：临2020-035）。
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本议案需提交股东大会审议
20、审议通过了《关于拟向参股子公司武汉园博园置业有限公司提供财务资助的议案》
监事会认为：本次向参股公司提供财务资助展期的审议程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次财务资助展期符合公司和参股公司发展需要，风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
具体内容详见《关于拟向参股子公司武汉园博园置业有限公司提供财务资助的的公告》（编号：临2020-036）。
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21、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益情形。
具体内容详见《关于会计政策变更的公告》（编号：临2020-037）。
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22、审议通过了《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》
根据公司科技园板块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率；本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资源会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，且审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，同意该议案。
具体内容详见《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》（编号：临2020-038）。
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本议案需提交股东大会审议。
23、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》
公司监事会根据《证券法》的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告内容与格式特别规定》的有关要求，对公司编制的《公司2020年第一季度报告》进行了认真严格的审核。
公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
我们未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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24、审议通过了《关于换届选举第九届监事会非职工监事的议案》
根据公司股东单位推荐肖羿先生、胡刚先生为公司第九届监事会监事候选人，同意提交公司股东大会进行选举。
根据公司工会委员会的决定，推选董彬女士为第九届监事会职工监事。
具体内容详见《关于选举职工监事的公告》（编号：临2020-042）。
附：监事候选人、职工监事简历
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特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年四月三十日
附：
监事候选人简历
肖羿，男，46岁，中共党员，大学本科学历，高级会计师。2013年2月起任公司监事。1997年7月至2005年6月，武汉证券公司财务部担任资金清算经理；2005年6月至2009年6月，武汉众环会计师事务所任项目经理；2009年6月至2011年10月，湖北省联合发展投资集团有限公司财务部主管；2011年10月至2012年4月，武汉联发瑞盛置业有限公司副总经理、财务负责人；2012年4月至2012年5月，湖北省联合发展投资集团有限公司财务部副部长；2012年5月至2017年1月，湖北省联合发展投资集团有限公司审计监察部副部长；2017年1月至2019年8月，湖北省联合发展投资集团有限公司审计法务部副部长（牵头负责部门工作）；2019年8月至今，湖北省联合发展投资集团有限公司内控审计部副部长（牵头负责部门工作）。
胡刚，男，43岁，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师职称。曾任大信会计师事务所高级审计师、武汉邮电科学研究院财务管理部高级财务主管、武汉邮电科学研究院电信器件公司审计负责人、武汉邮电科学研究院兴移通公司财务经理、武汉邮电科学研究院同博公司财务负责人。2016年3月至今任武汉长江通信产业集团股份有限公司资产财务部总经理。 2016年入选湖北省会计领军人才培养计划第五期，2018年入选财政部全国会计领军后备人才计划第十四期，兼任湖北省级政府采购财经类评审专家、湖北省高新技术企业认定评审财务专家，武汉大学、中南财经政法大学会计学专业硕士兼职导师。
公司工会委员会推选职工监事简历
董彬，女，45岁，中共党员，大专学历，高级经济师。1995年至2001年就职于湖北塑料模具中心；2001年至2003年就职武汉旺香商业营销有限公司；2003年至2010年就职湖北华大网络教育技术有限责任公司。2012年至今在武汉东湖高新集团股份有限公司工作，历任武汉东湖高新集团股份有限公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司综合部经理、武汉东湖高新集团股份有限公司人力资源部副部长、运营管理部副部长，现任武汉东湖高新集团股份有限公司运营管理部部长。
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临2020-030
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于未来三年（2021一2023年）
股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步健全武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《武汉东湖高新集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司董事会特制定《武汉东湖高新集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展需要，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
二、公司制定规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报及公司长远发展的基础上做出的安排。
三、利润分配政策制定及调整的决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。
股东大会审议制定或修改现金分红政策时，须以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
四、公司未来三年（2021年-2023年）的股东回报规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
未来三年（2021年-2023年），公司董事会将综合考虑上述规划制定因素和原则，按照《公司章程》规定的程序，在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。在满足上述条件情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
五、利润分配方案的制定
公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
六、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临2020-021
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，现将武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）2019年年度非公开发行股票募集资金存放和使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1497号）核准，公司非公开发行不超过25,000万股新股。
本次非公开发行人民币普通股91,521,737股，每股面值为人民币 1 元，发行价格每股人民币 9.20元，募集资金总额为841,999,980.40元，扣除券商承销费、保荐费、申报会计师费、律师费等发行费用共计人民币22,515,999.34元，实际募集资金净额为人民币819,483,981.06元。上述资金已于2017年11月30日到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2017）010159号《验资报告》验证。
以上详见公司于2017年12月9日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，以及更加规范、科学地管理及使用募集资金，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合本公司实际情况，修订了《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。根据《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，本公司在浦发银行武汉分行营业部（账号70160078801000000235）、湖北银行光谷支行（账号100300120100021568）、兴业银行武汉分行营业部（账号416010100101688009）开设了三个募集资金存放专项账户。截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
截至2019年12月31日，公司已使用募集资金 802,311,610.27 元，其中投入募投项目 788,925,610.59 元（详见附件1），支付发行费用为人民币13,385,999.68元，截至2019年12月31日募集资金专户余额为35,317,973.58元，与实际募集资金到账金额832,869,980.74元的差异为 797,552,007.16元，系投入募投项目788,925,610.59元（详见附件1），支付发行费用为人民币13,385,999.68元，收到银行利息4,764,770.88 元和扣除银行手续费5,167.77 元。
（三）募集资金三方监管情况
2017年12月13日，公司与兴业银行武汉分行、浦发银行武汉分行、湖北银行武汉光谷支行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,该事项经公司2017年11月27日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。公司对募集资金实行严格审批，以保证专款专用，截止2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，见附件1。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，武汉东湖高新集团股份有限公司截至2019年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
我们认为：东湖高新2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。
（二）会计师事务所对上市公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三十日
附表1：
■
证券代码：600133 证券名称：东湖高新 公告编号：2020- 041
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于修改公司监事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》。
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等规定以及《公司章程》，现拟对《公司监事会议事规则》中部分条款进行修订、完善或调整，具体修改方案如下：
■
除上述条款修订外，《公司监事会议事规则》的其他内容不变。该事项尚需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临2020-042
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于选举职工监事的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司工会委员会于2020年4月28日召开了会议，决定推选董彬女士为公司第九届监事会职工监事。
上述职工监事将与公司2019年年度股东大会选举的非职工监事共同组成公司第九届监事会。
董彬，女，45岁，中共党员，大专学历，高级经济师。2012年至今在武汉东湖高新集团股份有限公司工作，历任武汉东湖高新集团股份有限公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司综合部经理、武汉东湖高新集团股份有限公司人力资源部副部长、运营管理部副部长，现任武汉东湖高新集团股份有限公司运营管理部部长。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
监 事 会
二○二○年四月三十日
证券代码：600133 证券名称：东湖高新 公告编号：临2020- 033
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2020年1月）《中华人民共和国证券法》（2020年3月）《上市公司章程指引》（2019年4月）《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月）《上市公司治理准则》（2018年3月）等规定，现拟对公司章程中部分条款进行修订、完善或调整，具体修改方案如下：
（下转1003版）
(上接1001版)
