武汉东湖高新集团股份有限公司
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。该事项尚需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-038
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟转让鄂州东湖高新投资
有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易背景：经第八届董事会第三十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）签订《股权转让协议》，拟转让全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”或“标的公司”）95%股权以及公司对标的公司债权，并将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行（以下简称“工行”）贷款的担保方更换为梧桐湖公司，以上授权有效期截止2019年6月30日，具体内容详见公司公告临2018-089、2018-102、临 2018-094。但公司未能与梧桐湖公司在授权期内签订协议。公司现拟就该事项重新提请董事会审议。
2、交易内容：公司拟与关联方梧桐湖公司全资子公司湖北府前地产有限公司（以下简称“府前公司”）签订《股权转让协议》，拟以人民币185,920,890.18元转让鄂州高新100%股权，公司对标的公司的债权合计148,751,783.58元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）一并转让，并将标的公司在工行64,055,000.00元贷款的担保方更换为府前公司（最终金额根据府前公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。
3、本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
5、公司过去12个月未与府前公司发生关联交易，与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
6、本次股权转让已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议批准。
7、本次交易完成后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。
一、拟发生的关联交易概述
1、为盘活公司资产、实现资金高效利用，公司于2018年启动转让鄂州公司股权事宜，并已于2018年12月公告转让事宜，但公司未能在授权有效期内与梧桐湖公司签订转让协议。目前，公司拟重新启动该事宜，以2020年2月29日为基准日，与梧桐湖公司全资子公司府前公司签订《股权转让协议》，以人民币185,920,890.18元的价格转让鄂州高新100%股权，转让价格依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕210号《资产评估报告》，具体参加见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。同时，公司对鄂州高新的债权余额一并转让，并将标的公司在工行贷款的担保方更换为府前公司。
2、联投集团系公司控股股东，梧桐湖公司系联投集团控股子公司，府前公司系梧桐湖公司全资子公司，因此公司与府前公司之间构成关联关系。本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司过去 12个月未与府前公司发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本提案“七、过去12个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称：湖北府前地产有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：鄂州市梁子湖区梧桐湖新区
法定代表人：杨崑
注册资本：1,000.00万元
成立日期： 2015年5月12日
经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询、房地产营销策划、新型建筑材料及建筑工艺的研发、咨询和技术服务；对旅游业、现代农业、体育健身、商贸业进行投资；企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖北省梧桐湖新区投资有限公司持有100%股权
主要经营情况：府前公司是湖北省联合发展投资集团有限公司的控股子公司梧桐湖公司之全资公司，注册资本1000万元，实收资本0元，主要负责梧桐湖新区范围内土地开发建设。
府前公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
交易名称：鄂州东湖高新投资有限公司100%的股权、债权及担保
2、标的公司基本情况
名称：鄂州东湖高新投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：鄂州市凤凰大道梧桐湖新区管委会大楼
法定代表人：郭万强
注册资本：15,000.00万元整
成立日期：2012年12月21日
经营范围：负责科技园区开发及运营；房地产开发及销售；高科技产业项目投资及管理；高新技术项目研究开发及技术服务；工程项目的建设管理代理咨询服务；企业咨询服务；企业经营管理与服务；企业营销策划；园区生活配套服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
股权结构：公司持有其100%股权。
3、标的公司项目开发情况：
标的公司主要经营科技园区开发项目，负责开发了东湖高新科技创意城（以下简称“目标项目”或“该项目”），该项目于2013年开工，净用地面积29.22万方（约438.45亩），土地使用权终止日期2053年4月8日，用地性质为商业用地。该项目总可售面积29.21万方，已全部完工。建筑形态为5层办公楼及2层研发楼，招商对象主要为高科技企业、文创科研机构等。
4、标的公司最近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
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审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《专项审计报告》（ 众环专字（2020）010453号），截止2020年2月29日，鄂州高新资产总额为485,686,469.93元，负债总额为357,529,921.16元，净资产总额128,156,548.77元，2020年1-2月净利润-2,922,112.93元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估， 出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让股权涉及的鄂州东湖高新投资有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕210号）。
评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案【2018】1号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】2号，变更文号为财办企【2010】104号，证书编号为0571013001。
评估基准日：2020年2月29日
评估价值类型：市场价值
2、评估结论
资产账面价值485,686,469.93元，评估价值543,450,811.34元，评估增值57,764,341.41元，增值率为11.89%；
负债账面价值357,529,921.16元，评估价值357,529,921.16元；
股东全部权益账面价值128,156,548.77元，评估价值185,920,890.18元，评估增值57,764,341.41元，增值率为45.07%。
本次评估增值的原因：本次评估增值的主要原因是预期标的公司所在区域未来配套逐渐成熟，区域热度上升带来的房产升值。
3、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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（四）权属情况说明
1、产权状况：标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，标的公司股权除以下情况外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、标的公司存在长期借款合同下的抵押担保事宜，详情如下：
2016年1月29日，鄂州东湖高新投资有限公司与牵头行中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）和联合牵头行中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行签订了《鄂州东湖高新科技创意城项目人民币资金分组式银团贷款合同》，合同编号为2130099922015112459，合同约定了贷款金额为90,000.0万元（进出口银行和工行各占50%），其中进出口银行的贷款期限为2016年2月1日至2022年9月21日，工行的贷款期限为2016年2月2日至2025年1月19日。
鄂州东湖高新以其拥有的证号为“鄂（2018）鄂州市不动产权第0009338号”等《不动产权证》和证号为“S2015022179”等《鄂州市房屋权属证明》记载的房产以及尚未办理权证的A-01-502号房屋（建筑面积合计135,431.18平方米）为抵押物，为其向中国进出口银行湖北省分行和中国工商银行武汉东湖支行贷款提供担保。截至评估基准日，中国进出口银行湖北省分行借款金额为131,480,000.00元，期限为2016年2月1日至2022年9月21日；中国工商银行武汉东湖支行借款金额为65,612,000.00元，期限为2016年2月2日至2025年1月19日。
截止2020年3月31日，上述抵押借款余额17,678.5万元，其中进出口银行借款余额11,273.0万元，工行借款余额6,405.5万元。以上担保事项拟在《股权转让协议》约定于2020年12月31日前，将标的公司在工行贷款的担保方更换府前公司。
3、未决诉讼事项
鄂州东湖高新与武汉市合纵节能环保工程有限公司（以下简称“合纵节能”）签约，由合纵节能承包东湖高新科技创意城一期和二期房屋的外墙保温工程。因工程存在质量问题，经过维修未能解决，鄂州东湖高新未向合纵节能支付工程尾款1,033,727.17元（账列应付账款），合纵节能于2018年4月2日向鄂州市人民法院提起诉讼，目前上述案件未审结。
4、标的公司截至2020年3月31日存在占用上市公司资金的情况，详细如下：
单位：人民币 元
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根据拟签署的《股权转让协议》的约定，府前公司于2020年6月15日前以银行转账方式付清以上资金占用余额，最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟与府前公司签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：
转让方：武汉东湖高新集团股份有限公司
受让方：湖北府前地产有限公司
1、股权转让价格：人民币185,920,890.18元；
2、截至2020年3月31日债权转让合计：人民币148,751,783.58元；
3、支付节点及方式：
（1）府前公司于2020年6月15日之前支付人民币102,256,489.6元（壹亿零贰佰贰拾伍万陆仟肆佰捌拾玖元陆角整），
（2）2020年12月31日之前支付人民币83,664,400.58元（捌仟叁佰陆拾陆万肆仟肆佰元伍角捌分）
（3）府前公司于2020年6月15日之前以银行转账方式支付公司对标的公司截至2020年3月31日债权合计148,751,783.58元（壹亿肆仟捌佰柒拾伍万壹仟柒佰捌拾叁元伍角捌分）（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）。
4、双方权利义务
（1）本协议生效且府前公司按支付第一期股权转让款后15日内，公司将目标公司管理权移交给府前公司，移交内容包括但不限于公司印章、财务资料、工程资料等与公司经营管理有关的所有资料。同时，府前公司应收集股权变更登记所需要的所有文件，办理完本次股权转让的工商变更登记手续，公司予以配合。
（2）目标公司原有的劳动人事关系涉及人员由公司予以接收。
（3）交易双方相互配合，于2020年12月31日前，将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行64,055,000.00元贷款的担保方更换为府前公司（最终金额根据府前公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。
5、过渡期安排
（1）自第三方审计报告、评估报告确定的基准日2020年2月29日起至办理完本次股权转让工商变更登记之日止为本协议约定的过渡期。
（2）过渡期内因继续履行经营性合同而需标的公司加盖公章、出具证明等，交易双方与标的公司应予配合。
（3）交易双方在过渡期内未经对方同意，不得以目标公司名义对外承接新业务、新增贷款或处置目标公司资产。
6、陈述及保证
（1）公司保证，标的公司的债权、债务关系明晰，除公司向府前公司提交的事项外，标的公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形式的担保和或有负债。同时，无任何未告知的诉讼或仲裁、未履行的纳税义务等情形。
（2）公司及其控股、参股单位应于2020年12月31日前与标的公司之间的非经营业务产生的往来款清理结算完毕。
7、违约责任
（1）任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益）。
（2）若府前公司逾期支付股权转让款，应自支付节点次日起按照同期贷款利率向公司支付利息。府前公司逾期超过三个月，公司有权解除本协议，府前公司应于公司要求解除本协议之日起一个月内返还目标股权，完成工商变更登记。
（3）若因公司的原因造成管理权移交滞后或无法及时办理股权工商变更登记的，公司应赔偿因此给府前公司造成的全部损失。
8、其他
（1）双方因履行本协议而发生的争议，由双方协商解决，协商不成时，依法向公司所在地人民法院提起诉讼。
（2）本协议经双方签字盖章后成立，并经双方有权机构审批通过后生效。
五、本次拟发生关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、转让股权的目的
随着公司科技园板块近年来紧抓国家产业结构升级机遇，先后于武汉江夏、蔡甸以及长沙、重庆、合肥等地实现项目落子，对公司的资金运作水平提出了更高要求。基于梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的时间，着眼于科技园板块未来发展的战略与规划，为加快盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率，公司拟转让鄂州高新100%股权。
2、交易对公司的影响
本次拟发生的交易完成后，公司可以收回资金，盘活存量资产，且有利于公司推进融资工作。本次股权转让后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。
3、关联交易存在的风险及应对措施
本次拟签署的《股权转让协议》，就股权转让款收回、公司对标的公司债权的支付以及标的公司银行贷款担保方的变更，约定了明确的违约条款。
另，府前公司是梧桐湖公司全资子公司，梧桐湖公司由联投集团、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司、中融国际信托有限公司、鄂州市城市建设投资有限公司共同出资成立，其中联投集团出资比例为51%，是梧桐湖公司的绝对控股股东。府前公司与公司受同一实际控制人控制，本次交易风险基本可控。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
根据公司科技园板块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资产，加快资金周转，提高资金使用效率，本次股权转让后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。
本次关联交易对公司独立性不产生影响，不损害公司及中小股东的利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、为集中优势资源，公司继续推进转让鄂州东湖高新投资有限公司股权转让事宜，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率；
2、本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
3、股权转让协议对后续债权、担保已做出安排，鉴于府前公司与公司受同一实际控制人控制，交易风险基本可控。
4、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
一致同意本次董事会审议的《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易情况具体如下：
（1）公司以发行股份及支付现金方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权，交易金额418,515,000元，交易完成后构成与关联人多福商贸共同投资的关联交易。
2019年8月28日，泰欣环境70%的股权已过户至公司名下；2019年9月19日，发行股份购买资产事项之新增股份登记已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
具体详见2019年9月26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署EPC总承包协议书的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与湖北省联合发展投资集团有限公司签署《取消高速公路省界收费站工程项目EPC总承包协议书》，由湖北路桥作为湖北省取消高速公路省界收费站工程EPC总承包方，负责全省高速公路取消省界收费站工程施工总承包，协议总金额预计不超过30亿元（最终合同总价按项目获批投资概算计算）。
具体详见2019年8月30日、 9月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（3）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司泰欣环境增资5,000万元人民币。
泰欣环境已于近期完成注册资本工商变更登记事项，其注册资变更为10,000万元，其他工商登记事项不变。
具体详见2019年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（4）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于增加2019年年度日常关联交易预计额度的议案》。
具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（5）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟为控股子公司提供反担保暨关联交易的议案》。
具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（6）经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，同意公司放弃行使光大资本、五矿国际持有嘉兴资卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）份额的优先受让权。
具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（7）经公司第八届董事会第四十次会议，第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的议案》，同间公司在2019年年度担保计划总额565,000万元不变的情况下，为控股子公司泰欣环境提供不超过42,500万元的关联担保额度。
具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-026
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于2020年
年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对公司的影响：
下述日常关联交易为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与关联方发生的正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会损害公司及非关联股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。
一、日常关联交易事项基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经公司2020年4月28日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过。公司关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避表决，非关联董事全部通过。
2、独立董事事前认可本次日常关联交易事项，并发表独立意见：
（1）公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
（2）该关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常经营行为，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、审计委员会意见： 2020年度预计可能发生的日常关联交易属于公司正常业务发展需要，定价客观公允，不存在损害公司和股东利益的行为。本次拟发生的日常关联交易事项不会影响公司的独立性，本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
4、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务发展需要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2020年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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【注】：本项关联交易为公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司向湖北联投商贸物流有限公司或其合并口径子公司采购原材料形成的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1 、湖北联投商贸物流有限公司（以下简称“联投商贸”）
公司名称：湖北联投商贸物流有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：蔡杰善
注册资本：16,024.22万元
成立日期：2012年8月9日
住所：武汉市汉口建设大道384号
经营范围：钢材、水泥、沥青、涂料（不含危化品）、建筑及装饰装潢材料的销售；机电产品、普通机械、五金交电、汽车零配件销售；石油沥青产品的研制、开发、生产、销售；商场配套展架及用品、机电设备及制冷设备的销售；商品混凝土及各类混凝土添加剂的销售；建筑防水材料、水泥制品、钢管桩的销售；普通仓储服务（不含危化品）；开发新型建筑材料；展台、道具设计制作；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告、户外广告；机械设备租赁；机电设备安装（特种设备除外）；对养老、农业、仓储物流进行投资；企业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东：武汉联投置业有限公司持股比例为78.16%、湖北联合交通投资开发有限公司持股比例为12.48%、湖北省路桥集团有限公司持股比例为6.24%、武汉花山生态新城投资有限公司持股比例为3.12%。
联投商贸2019年度经审计的主要财务数据如下：总资产613,638,657.79元，主营业务收入10,479,708.34元，净资产20,275.64万元，净利润39.54万元。
2、宜昌联夷经发置业有限责任公司（以下简称“联夷经发”）
公司名称：宜昌联夷经发置业有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：余金平
注册资本：5,000.00万元
成立日期：2017年9月5日
住所：宜昌市夷陵区发展大道111号夷陵国际A栋23楼
经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；酒店管理；旅游资源开发；室内装饰工程设计；建筑材料（不含木材）销售。（经营范围涉及许可的按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
股东：联投（宜昌）投资有限公司持股比例为90.00%、湖北夷陵经济发展集团有限公司持股比例为10.00%。
联夷经发2019年度经审计的主要财务数据如下：总资产 1,020,314,348.31元，主营业务收入 0 元，净资产39,068,615.09元，净利润 -9,019,435.04元。
3、湖北省楚天云有限公司（以下简称“湖北楚天云”）
公司名称：湖北省楚天云有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：柯美忠
注册资本：20,000万元
成立日期：2015年10月22日
住所：武汉市东湖开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A2栋1-3层、4层（2）号
经营范围：云计算的开发与销售；计算机软件、硬件产品的设计、技术开发与销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的开发、销售；信息咨询（不含证券、期货、投资咨询）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；智慧城市智能化系统工程施工；智慧城市项目开发、建设、运营；企业信息化项目的开发、运营与维护；交通运输咨询服务；长途汽车票销售代理、火车票销售代理、飞机票销售代理；景点门票销售代理，旅游业务，旅游信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；汽车通勤服务，汽车租赁，运输代理服务；经营性互联网信息服务；健康养生管理咨询；组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例为55.00%，烽火通信科技股份有限公司持股比例为45.00%
湖北楚天云2019年度经审计的主要财务数据如下：总资产34,665万元，主营业务收入14,423.99万元，净利润 1,274.38万元。
4、湖北省楚天云大数据孵化管理有限公司（以下简称“楚天云孵化”）
公司名称：湖北省楚天云大数据孵化管理有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘艳平
注册资本：500万元
成立日期：2017年12月5日
住所：武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A2号楼第三层
经营范围：数据处理；科技企业孵化服务；物业管理；信息技术咨询服务；会议会展服务；计算机网络技术咨询、技术服务、技术转让；策划创意服务；商务信息咨询服务（不含商务调查）；企业管理咨询；知识产权代理服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东：湖北省楚天云有限公司持股比例为100%
楚天云孵化2019年度经审计的主要财务数据如下：总资产1,555.9万元，主营业务收入1,087.3万元，净利润 10,839元。
5、荆州市金楚地置业有限公司（以下简称“金楚地公司”）
公司名称：荆州市金楚地置业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张照方
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年1月4日
住所：荆州市华中农高区太湖大道中段
经营范围：房地产开发、销售:自有房屋租赁;建筑工程、土石方工程、室内外装饰装潢工程、园林绿化工程、市政工程设计、施工:酒店管理服务;餐饮服务;日用百货、服装鞋帽、电子产品、家用电器、家具、预包装食品、散装食品的销售:代收水电费。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)
股东：湖北省华中农业高新投资有限公司持股比例为100%
金楚地公司2019年度经审计的主要财务数据如下：总资产146,524.92万元，主营业务收入 26,825.61万元，净资产14,512.29万元，净利润2,653.7万元。
6、荆州市联投物业服务有限公司（以下简称“荆州联投物业”）
公司名称：荆州市联投物业服务有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄雪峰
注册资本：3,000万元
成立日期：2016年8月4日
住所：荆州市华中农高区太湖大道8号5号楼
经营范围：物业管理；房地产开发；商品房销售；房地产信息咨询服务；房地产营销策划；房地产经纪服务；园林绿化工程、土石方工程、市政工程、建筑装饰工程的设计、施工；打字复印服务；家政服务；广告设计、制作、代理、发布；安防工程设计、安装、销售、咨询及售后服务；文化活动组织策划；健身服务；台球、羽毛球、网球场馆服务；家具、五金建材、家用电器、装饰材料、体育用品、办公用品及耗材的批发兼零售；餐饮服务；预包装食品、散装食品的销售；酒店管理；住宿。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东：湖北省华中农业高新投资有限公司持股比例为100%
荆州联投物业2019年度经审计的主要财务数据如下：总资产313.68万元，主营业务收入 487.62万元，净资产302.85万元，净利润63.35万元。
7、湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐投公司”）
公司名称：湖北省梧桐湖新区投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：高俊普
注册资本：100,000万元
成立日期：2009年6月17日
住所：鄂州市梁子湖区东沟镇
经营范围：对基础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；旅游景区、景点开发建设；对建设项目提供咨询和担保（不含金融业务）；房地产开发；房屋租赁；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例为51.00%、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司持股比例为20.00%、中融国际信托有限公司持股比例为19.00%、鄂州市城市建设投资有限公司持股比例为10.00%
梧桐投公司2018年度经审计的主要财务数据如下：总资产8,289,983,978.89元，主营业务收入8,107,765.92元，净资产2,675,296,317.49元，净利润929,078,003.43元。
8、湖北鄂州梁子湖生态文明建设有限公司（以下简称“梁子湖公司”）
公司名称：湖北鄂州梁子湖生态文明建设有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：高俊普
注册资本：14,000万元
成立日期：2014年4月14日
住所：湖北省鄂州市梁子湖区涂家垴镇
经营范围：农业生态园区建设开发与投资；受政府委托，从事土地开发与整理；农产品种植及销售；旅游景观开发与建设；对农业、旅游业、建设项目投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例为36.43%、国开发展基金有限公司持股比例为28.57%、鄂州市昌达资产经营有限公司持股比例为27.86%、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司持股比例为7.14%
梁子湖公司2018年度经审计的主要财务数据如下：总资产273,060,244.81元，主营业务收入112,460.00元，净资产154,129,546.73元，净利润-1,080,472.84元。
9、湖北月山湖投资有限公司（以下简称“月山投公司”）
公司名称：湖北月山湖投资有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨崑
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2015年5月13日
住所：鄂州市梁子湖区梧桐湖新区
经营范围：对旅游业、现代农业、体育健身、商贸业进行投资；企业资产管理；房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询、房地产营销策划、新型建筑材料及建筑工艺的研发、咨询和技术服务；餐饮服务；酒店管理；批零兼营：预包装食品、饰品工艺品、日用百货、化妆品、五金电料、针纺织品、文化用品（不含图书及音像制品）、瓶装酒、饮料、水产品、生鲜产品、水果、散装食品、特殊食品、茶叶；自制饮品制售；零售：卷烟。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：湖北省梧桐湖新区投资有限公司持股比例为100%
月山投公司2018年度经审计的主要财务数据如下：总资产18,193,737.45元，主营业务收入20,555,868.04元，净资产13,482,027.96元，净利润5,191,522.65元。
10 、武汉花山生态新城投资有限公司（以下简称“花山投资公司”）
公司名称：武汉花山生态新城投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：常青
注册资本：182,600万元
成立日期：2009年2月26日
住所：武汉市洪山区花山镇特1号
经营范围：土地开发及整理、园区建设；房地产开发业务；对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投融资；委托投资与资产管理业务；国际技术经济合作业务。（国家有专项规定的经审批后方可经营）
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例为42.17%，华能贵诚信托有限公司持股比例为39.76%，湖北省科技投资集团有限公司持股比例为18.07%。
花山投资公司2019年度的主要财务数据（未经审计）如下：总资产21,042,298,704.14元，主营业务收入632,148,753.02元，净资产6,106,162,129.24元，净利润329,905,973.88元。
（二）与公司的关联关系
联投商贸、联夷经发、湖北楚天云、楚天云孵化、金楚地公司、荆州联投物业、梧桐投公司、梁子湖公司、月山投公司及花山投资公司均系湖北省联合发展投资集团有限公司间接控股的除上市公司及其控股子公司以外的公司，联投集团系公司控股股东。上述公司均符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
联投商贸、联夷经发、湖北楚天云、楚天云孵化、金楚地公司、荆州联投物业、梧桐投公司、梁子湖公司、月山投公司及花山投资公司在与公司的历史交易过程中能够严格执行合同约定，符合要求。且前述公司均拥有较好的行业声誉，运营情况良好，具备持续履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容：
根据公司全资子公司湖北路桥2020年经营计划，湖北路桥将与联投商贸发生原材料采购交易，交易金额预计不超过55,000万元，占同类业务的比例不超过10.48%。根据公司2020年经营计划，公司与联夷经发、湖北楚天云、楚天云孵化、金楚地公司、荆州联投物业、梧桐投公司、梁子湖公司、月山投公司发生提供劳务交易，交易金额不超过1,225.41万元；公司与花山投资公司发生受托管理资产和业务类关联交易，交易金额不超过355.65万元，占同类业务的比例不超过1.55%。
（二）定价政策和定价依据：
采购原材料类及提供劳务类关联交易在公开、公平、公正的基础上，本着诚实信用的原则参照市场价格进行定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易必要性
公司与上述关联方之间的业务往来均是与日常生产经营相关的关联交易，采购原材料类关联交易能保障公司全资子公司湖北路桥主营业务的持续推进，提供劳务类及受托管理资产和业务类关联交易有助于公司的经营发展。
（二）对关联方的依赖程度及关联交易对上市公司独立性的影响
（1）湖北路桥2020年预计采购建筑原材料约52.47亿元，其中向关联方采购的原材料不超过55,000万元，占同类业务的比例不超过10.48%，不会因此类交易影响上市公司独立性、也不会因此而对关联人形成依赖。
（2）公司及下属公司2020年向关联方提供劳务不超过1,225.41万元，不会因此类交易影响上市公司独立性、也不会因此而对关联人形成依赖。
（3）公司目前在湖北、浙江、广东、新疆等地有大量的污水处理运营项目，与花山投资公司发生受托运营污水厂的关联交易，2020年预计交易金额不超过355.65万元，占同类业务的比例不超过1.55%，不会因此类交易影响上市公司独立性、也不会因此而对关联人形成依赖。
（4）公司与上述关联方之间交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月三十日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 编号：临2020-028
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
以下关于武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“上市公司”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，且公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案，已经2020年4月28日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议，及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2020年6月30日前完成本次发行，且分别假设截至2020年12月31日全部转股或全部未转股两种情形。前述时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次发行募集资金总额为190,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2019年年度报告显示，当期归属于上市公司股东的净利润为18,309.29万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,770.83万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2020年公司整体收益情况较难预测，因此假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照三种情形测算：（1）较2019年度下降10%；（2）与2019年度持平；（3）较2019年度上升10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设2019年度现金分红按照《武汉东湖高新集团股份有限公司2019年度利润分配的提案》执行，以截至2019年12月31日总股本753,802,489.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配18,845,062.23元（含税），且在2020年6月底实施完毕。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为6.50元/股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次发行外，无其他可能产生的股权变动事宜。
（二）本次发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，而本次募集资金投资项目从建设至产生效益有一定时间周期，因此短期内可能对公司加权平均净资产收益率及公司每股收益产生一定程度的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，提请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
截至目前，公司主要从事工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块。本次公开发行可转债募集资金的投向主要涉及科技园区业务，属于公司对现有核心业务的拓展，本次募投项目的实施将有助于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司从成立以来，一直专注于科技园区开发运营领域。经过二十余年的积累和发展，公司储备了一批与科技园区开发运营业务相关的专业经营管理团队，并总结和积累了大量项目经验，在市场研究、规划设计、项目建设、产业招商、园区运营等方面掌握了核心优势。同时，公司还可以根据具体业务的发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，为本次募投项目的顺利实施提供了人员保障。
2、技术储备
科技园板块作为公司最传统的主营业务，经过二十余年的产业专注、开发建设与经验累积，以打造品质园区、引入品质企业、提供品质服务为目标，成功开发运营了以“东湖新技术开发区”为代表的第一代国家级新技术开发区，以“光谷生物医药加速器”为代表的生命科技主题产业园区、以“软件新城1.1期”为代表的新一代信息技术产业园区、以“东湖高新智慧城”为代表的智能制造产业园区，形成了在主题科技园区领域从产业研究、规划设计、开发建设、产业招商、运营服务、产业投资的全产业链条覆盖，积累服务企业7,000余家，正在开发运营主题型园区聚集企业超千家，其中上市公司40家、“瞪羚企业”57家、吸引世界500强企业20家。因此，公司完全具备实施本次募投项目产业园区开发运营的技术能力。
3、市场储备
改革开放40年以来，产业园区逐渐成为我国经济创新和发展的重要载体，从上世纪80年代改革开放初期的深圳蛇口工业园区开始，到后来在各级城市、县区遍地开花的开发区、高新区，再到市场主体主导的各种创新载体，产业园区在带动城市、区域基础设施建设、推动产业升级、解决就业和税收等方面都发挥了重要作用，已经成为区域对外开放、招商引资、管理创新的桥头堡，发展高新技术产业、促进产业集聚的重要平台，以及地方社会经济发展的主要引擎。近年来，随着中国城镇化进程的提速和产业发展升级诉求的加剧，产业园区开发建设运营受到各级政府的高度重视与支持。在此背景下，公司瞄准长江经济带，围绕着经济活力强的重点区域和核心城市进行布局，充分发挥公司在科技园区开发的优势，继续拓展科技园区市场。
（下转1004版）
(上接1002版)
