武汉东湖高新集团股份有限公司
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上述制度中《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三十日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-018
武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议通知及材料于2020年4月18日以电子邮件方式发出，于2020年4月28日在公司五楼董事会会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，其中参加现场会议的董事5人，董事赵业虎先生、董事周俊先生、独立董事黄智先生通讯表决。
会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2019年年度财务决算报告》
赞成8人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2019年年度报告全文和摘要》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司总经理2019年年度经营工作报告》
《武汉东湖高新集团股份有限公司总经理2019年年度经营工作报告》对公司2019年生产经营状况、财务状况、公司管理等情况进行了总结与回顾，并提出了2020年度重点工作计划。
赞成8人，反对0人，弃权0人
4、审议通过了《公司2019年年度董事会工作报告》
《武汉东湖高新集团股份有限公司2019年年度董事会工作报告》对董事会2019年度日常工作情况进行了回顾，对2019年度公司主要经营、内控和规范运作等方面工作进行了总结，并简述了公司2020年度经营计划以及未来发展战略。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币42,326.59万元。公司2019年年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。
截至2019年12月31日，公司总股本753,802,489股，以此计算共派发现金红利18,845,062.23元（含税），占公司2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为10.29%。
公司主营业务工程建设板块、科技园板块及环保科技板块均属于资金密集型行业，公司需要充足的资金保证公司健康持续发展及财务安全，并结合公司战略规则、经营状况、财务状况、未来的资金需求等因素，同时考虑股东短期现金分红回报与中长期回报，提出上述利润分配方案。本次预案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，以保证公司健康稳定的可持续发展，进一步提升公司行业内的综合竞争力。公司2019年年度利润分配预案符合《公司章程》中的相关要求。
该预案已经审计委员会审议通过。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：公司2019年度利润分配预案，结合了公司战略规划、经营状况、财务状况、未来的资金需求等因素，同时考虑了投资者的合理回报。该利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法，同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详见《2019年年度利润分配方案的公告》（编号：临2020-020）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《公司2019年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2019年年度非公开发行股票募集资金的存放与实际使用情况并编制了《2019年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2020-021）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
7、审议通过了《公司2019年年度内部控制评价报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
8、审议通过了《公司2019年年度内部控制审计报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权0人
9、审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的公告》（编号：临2020-022）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
10、审议通过了《公司独立董事2019年年度述职报告》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本报告将于股东大会听取。
11、审议通过了《公司2020年年度财务预算报告》
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《公司2020年年度融资计划的议案》
具体内容详见《2020年年度融资计划的公告》（编号：临2020-023）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《2020年年度担保计划的议案》
公司对上述全资及控股子（孙）公司日常经营具有全部控制权，具备偿还能力，上述担保行为不会损害公司利益，董事会同意该担保事项。
具体内容详见《关于公司2020年年度担保计划的公告》（编号：临2020-024）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的议案》
具体内容详见《关于为控股子公司提供关联担保计划的公告》（编号：临2020-025）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成6人，反对0人，弃权0人
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过了《公司2020年年度预计日常关联交易的议案》
具体内容详见《关于2020年年度预计日常关联交易的公告》（编号：临2020-026）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成6人，反对0人，弃权0人
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币120万元。
具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2020-027）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于续聘内控审计机构的议案》
同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度内控审计机构，其报酬不超过人民币40万元。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过了《公司兑现2019年年度董事、高级管理人员薪酬余额的议案》
同意根据考核结果向专职董事、高级管理人员兑付2019年年度薪酬余额，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。
上述人员2019年度领取报酬的情况详见公司2019年年度报告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
19、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际对公开发行可转换公司债券条件进行逐项自查和论证，认为公司符合公开发行可转换公司债券各项条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
20、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
会议逐项审议通过了以下子议案：
（1）本次发行证券的种类
本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（2）发行规模
本次可转债总额不超过人民币190,000.00万元（含本数），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（3）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（4）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（5）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（6）付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
①计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
②付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（7）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（9）转股价格向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（10）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（11）赎回条款
①到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（12）回售条款
①附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
②有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（13）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（15）向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（16）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
①可转债债券持有人的权利
A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②可转债债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
③在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
A、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
B、拟修改债券持有人会议规则；
C、公司不能按期支付本次可转债本息；
D、公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
E、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
F、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
G、公司提出债务重组方案；
H、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
I、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
④下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
A、公司董事会；
B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件
⑤投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（17）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过190,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
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本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若公司本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据经营状况和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（18）担保事项
公司最近一期末净资产超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（19）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（20）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
赞成8人，反对0人，弃权0人
（21）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
赞成8人，反对0人，弃权0人
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
本议案需提交股东大会逐项审议。
21、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了本次公开发行可转换公司债券的预案。
具体全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司公开发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
22、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
23、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施。
具体内容详见《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（编号：临2020-028）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
24、审议通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（编号：临2020-029）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
25、审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的要求，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
具体内容详见《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告》（编号：临2020-030）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
26、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定及《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则。
具体全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
27、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《武汉东湖高新集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉东湖高新集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见《关于前次募集资金使用情况报告的公告》（编号：临2020-031）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
28、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债券相关事宜的议案》
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行可转债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次公开发行可转债券募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；
（2）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次公开发行可转债券的具体方案，并全权负责办理和决定本次公开发行可转债券的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、发行对象的选择、募集资金专项存储账户等与本次公开发行可转债券方案有关的其他一切事项；
（3）授权董事会办理本次公开发行可转债券的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次公开发行可转债券的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次公开发行可转债券的申报材料等；
（4）授权董事会签署与本次公开发行可转债券相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等；
（5）授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集项目的拟投入募集资金金额进行调整；
（6）授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；
（7）授权董事会根据本次公开发行可转债券结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
（8）在本次公开发行可转债券决议有效期内，若公开发行可转债券政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次公开发行可转债券方案进行相应调整并继续办理本次公开发行可转债券事宜；
（9）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行可转债券计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等公开发行可转债券计划延期实施及停止实施；
（10）授权董事会在本次公开发行可转债券发行完成后，办理本次公开发行可转债券在上海证券交易所上市事宜；
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次公开发行可转债券有关的事宜；
在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次公开发行可转债券有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
29、审议通过了《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意在《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债券相关事宜的议案》在获得股东大会批准的基础上，授权公司经营层在股东大会授权范围内办理与本次公开发行公司债券有关的一切具体事宜。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
30、审议通过了《关于修改〈武汉东湖高新集团股份有限公司章程〉的议案》
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2020年1月）《中华人民共和国证券法》（2020年3月）《上市公司章程指引》（2019年4月）《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月）《上市公司治理准则》（2018年3月）等规定，现拟对公司章程部分条款作出修改。
具体内容详见《关于修改公司章程的公告》（编号：临2020-033）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
31、审议通过了《关于制度修编的议案》
修改制度《董事会议事规则》、《内幕信息知情人登记制度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《融资管理办法》、《对外担保管理办法》。
具体内容详见《关于制度修编的公告》（编号：临2020-034）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
上述制度中《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》需提交股东大会审议。
32、审议通过了《关于公司拟发行定向债务融资工具的议案》
同意在年度融资计划范围内，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行定向债务融资工具（以下简称“定向工具”），具体方案如下：
（1）计划注册规模：本次拟注册发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元，可循环发行）。
（2）定向工具发行日期：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机一次或分期发行。
（3）发行定向工具的资金用途：发行定向工具募集资金用于公司及公司合并范围内子公司补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
（4）定向工具发行期限：公司拟发行的定向工具的期限为不超过5年（含5年）。
（5）定向工具发行方式：公司本次申请发行的定向工具由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场定向发行。
（6）定向工具发行利率：公司本次申请发行的定向工具按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
（7）发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
（8）需提请股东大会授权事项：为高效、有序地完成公司本次定向工具的发行工作，提请公司董事会向股东大会申请授权公司董事长在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行定向工具有关的一切事宜，包括但不限于：
①在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行定向工具的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行定向工具的发行条款，包括发行时机、发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、募集资金用途、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
②聘请中介机构，办理本次申请定向工具发行申报事宜；
③根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
④签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次申请发行定向工具有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于公司发行定向债务融资工具注册报告、发行协议、承销协议等）；
⑤根据适用的监管规定及时履行信息披露义务；
⑥根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
⑦如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑧办理与本次申请发行定向工具有关的其他事项。
上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向债务融资工具的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
（9）本次发行定向债务融资工具决议的有效期：本次发行定向工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内，在本次发行定向工具的注册及存续有效期内持续有效。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
33、审议通过了《关于修改基金合伙协议暨关联交易的议案》
本次修改基金合伙协议有利于减少公司因该基金不确定性带来的风险，基于对公司发展和收益的整体考虑，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
具体内容详见《关于修改基金合伙协议暨关联交易的公告》（编号：临2020-035）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成6人，反对0人，弃权0人
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
34、审议通过了《关于拟向参股子公司武汉园博园置业有限公司提供财务资助的议案》
（1）同意公司与参股子公司武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园公司”）签署《借款展期协议》，公司对已向园博园公司提供的人民币35,866万元的借款，协议约定对应的借款期限展期至2020年12月31日，借款利息按照年利率6.5%计算。
（2）同意授权公司董事长在上述额度范围内审批后实施；
（3）授权期限：公司董事会审议通过之日起至2020年6月30日。
具体内容详见《关于拟向参股子公司武汉园博园置业有限公司提供财务资助的的公告》（编号：临2020-036）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
35、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见《关于会计政策变更的公告》（编号：临2020-037）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
36、审议通过了《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》
（1）同意公司以不低于人民币185,920,890.18元向湖北府前地产有限公司转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权；
（2）同意公司将对鄂州东湖高新投资有限公司债权合计148,751,783.58元（具体债权金额最终以办理股权工商变更日债权余额为准）一并转让；
（3）同意公司将为鄂州东湖高新投资有限公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行64,055,000元贷款担保方更换为湖北府前地产有限公司（最终金额根据府前公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）；
（4）以上授权期限：公司股东大会审议通过之日起至2021年2月29日。
具体内容详见《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》（编号：临2020-038）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
赞成6人，反对0人，弃权0人
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
37、审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》
具体内容详见《关于开设募集资金专用账户的公告》（编号：临2020-039）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
38、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》
全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
赞成8人，反对0人，弃权0人
39、审议通过了《关于换届选举第九届董事会独立董事的议案》
同意公司董事会进行换届选举，同意公司董事会提名金明伟、鲁再平、王华为公司第九届董事会独立董事候选人。
上述三位独立董事候选人，符合任职资格。其中独立董事候选人鲁再平已参加最近一期举办的独立董事资格培训，截至本决议公告日尚未取得独立董事资格证书，但已通过考试。其他两位独立董事均已取得独立董事资格证。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本届董事会同意提请公司股东大会进行选举，独立董事候选人简历附后。其中，独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核。
40、审议通过了《关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案》
同意公司董事会进行换届选举，同意股东单位推荐杨涛、周俊、周敏、王玮为第九届董事会董事候选人；同意董事会提名张德祥为第九届董事会董事候选人。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
赞成8人，反对0人，弃权0人
本届董事会同意提请公司股东大会进行选举，董事候选人简历附后。
41、关于召开公司2019年年度股东大会的决定
（一）会议时间：2020年5月20日（星期三）上午9:30
（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
（三）会议内容：
1、公司2019年年度报告和年度报告摘要；
2、公司2019年年度财务决算报告；
3、公司2019年年度利润分配预案；
4、公司2019年年度董事会工作报告；
5、公司2019年年度监事会工作报告；
6、公司2020年年度预算报告；
7、公司2020年年度融资计划的提案；
8、公司2020年年度担保计划的提案；
9、关于为控股子公司提供关联担保计划的提案；
10、公司2020年年度预计日常关联交易的提案；
11、关于拟续聘会计师事务所的提案；
12、关于拟续聘内控审计机构的提案；
13、关于公司兑付专职董事2019年年度薪酬余额的提案；
14、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案；
15.00、关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的提案；
15.01本次发行证券的种类；
15.02发行规模
15.03票面金额和发行价格
15.04债券期限
15.05债券利率
15.06付息的期限和方式
15.07转股期限
15.08转股价格的确定及其调整
15.09转股价格向下修正条款
15.10转股股数确定方式
15.11赎回条款
15.12回售条款
15.13转股年度有关股利的归属
15.14发行方式及发行对象
15.15向原股东配售的安排
15.16债券持有人会议相关事项
15.17本次募集资金用途
15.18担保事项
15.19评级事项
15.20募集资金存管
15.21本次发行方案的有效期
16、关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的提案；
17、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的提案；
18、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的提案；
19、关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的提案；
20、关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的提案；
21、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的提案；
22、关于前次募集资金使用情况报告的提案；
23、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债券相关事宜的提案；
24、关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
25、关于修订〈武汉东湖高新集团股份有限公司章程〉的提案；
26.00、关于制度修编的提案；
26.01关于修订《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会议事规则》；
26.02关于修订《武汉东湖高新集团股份有限公司监事会议事规则》；
26.03关于修订《武汉东湖高新集团股份有限公司对外担保管理办法》；
27、关于公司拟发行定向债务融资工具的提案；
28、关于修改基金合伙协议暨关联交易的提案；
29、关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的提案；
30.00、选举第九届董事会独立董事的提案；
30.01选举金明伟为公司第九届董事会独立董事；
30.02选举鲁再平为公司第九届董事会独立董事；
30.03选举王华为公司第九届董事会独立董事；
31.00、选举第九届董事会非独立董事的提案；
31.01选举杨涛为公司第九届董事会董事；
31.02选举周俊为公司第九届董事会董事；
31.03选举周敏为公司第九届董事会董事；
31.04选举王玮为公司第九届董事会董事；
31.05选举张德祥为公司第九届董事会董事；
32.00、选举第九届监事会非职工监事的提案。
32.01选举肖羿为公司第九届监事会监事；
32.02选举胡刚为公司第九届监事会监事。
听取独立董事2019年年度述职报告。
具体内容详见《关于召开2019年年度股东大会的通知》（编号：临2020-040）。
赞成8人，反对0人，弃权0人
三、上网公告附件（附件）
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三十日
附件1：
独立董事候选人简历
1、金明伟，男，63岁，中共党员，经济学硕士，中南财经政法大学教授，博士生导师。曾兼任武昌经纬咨询有限责任公司总经理，武汉三特索道股份有限公司总经济师。历任华工科技产业股份有限公司第六届董事会独立董事。现任华工科技产业股份有限公司第七届董事会独立董事。
2、鲁再平，男，48岁，中共党员，博士研究生。历任中国证券监督管理委员会湖北监管局机构监管处助手、助理调研员、副处长，上市公司监管二处副处长，上市公司监管一处处长，办公室主任。武汉股权托管交易中心总经理。现任湖北三环资本管理有限公司董事长。
3、王华，男，43岁，中共党员，管理学博士，应用经济学博士后出站人员，中国注册会计师，会计师。现任中南财经政法大学会计学院副院长，教授，博士生导师，管理会计与绩效研究所所长。兼任财政部管理会计咨询委员会委员、中国总会计师协会管理会计委员会委员、IMA中国管理会计学术委员会委员，中国会计学会财务成本分会副秘书长，湖北省财务共享学会副会长,湖北省内部审计师协会副会长。
董事候选人简历
1、杨涛，男，39岁，硕士研究生学历，高级经济师。2016年6月至2019年8月任武汉东湖高新集团股份有限公司总经理；2017年6月起任武汉东湖高新集团股份有限公司董事；2017年7月起任武汉东湖高新集团股份有限公司董事长。2006年7月至2009年6月，戴德梁行武汉分公司投资部任助理经理；2009年6月至2009年8月，湖北联合发展投资集团有限公司发展企划部任主管；2009年8月至2010年5月，武汉花山生态新城投资有限公司办公室、营销策划部任主管；2010年5月至2012年5月武汉联投地产有限公司项目发展部任经理、办公室主任；2012年5月至2013年2月，武汉东湖高新集团股份有限公司任总经理助理；2013年2月至2015年5月，武汉联投置业有限公司任副总经理；2015年5月至2016年6月，湖北省梓山湖生态新城投资有限公司任总经理；2016年6月至2017年6月，武汉东湖高新集团股份有限公司任总经理；2017年6月至2019年8月，武汉东湖高新集团股份有限公司任董事长兼总经理；2019年8月至今湖北省联合发展投资集团有限公司战略发展办公室主任，兼任产业发展事业部副总经理、武汉东湖高新集团股份有限公司董事长。
2、周俊，男，49岁，中共党员，大学本科学历，正高职高级工程师。2013年10月起任武汉东湖高新集团股份有限公司董事。1992年7月至1995年5月，湖北省洪湖市公路管理局宜黄公路指挥部工程科副科长1995年5月至1998年1月，湖北省洪湖市公路管理局第三放工队队长；1998年1月至1998年10月，湖北省洪湖市公路管理局局长助理质检科科长；1998年10月至2001年7月，湖北省京珠高速公路建设指挥部江夏工作站工程管理部主管；2001年7月至2006年7月，湖北省荆东高速公路建设指挥部工程管理部副主任；2006年7月至2008年7月，湖北省鄂东长江大桥有限公司工程管理部副经理；2008年7月至2008年12月，湖北省联合发展投资有限公司；2008年12月至2009年12月，湖北联合交通投资开发有限公司工程部副部长兼湖北汉新高速公路有限责任公司副经理；2009年12月至2011年1月，和左高速建设管理部主任兼总监理工程师；2011年1月至2012年1月，湖北省梧桐湖新区投资有限公司副总经理；2012年1月至2012年8月，湖北省梧桐湖新区投资有限公司总经理；2012年8月至2013年11月，湖北省路桥集团有限公司总经理；2013年11月至2016年12月，湖北省路桥集团有限公司总经理、党委委员、党委书记；2016年12月至2017年11月，湖北省路桥集团有限公司执行董事、总经理、党委委员、党委书记；2017年11月至今，湖北省路桥集团有限公司执行董事、党委书记。
3、周敏，女，43岁，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。2012年12月起任武汉东湖高新集团股份有限公司监事。1999年7月至2002年6月，武商集团股份有限公司费用会计；2002年6月至2008年9月，武汉市万科房地产有限公司财务管理部专业经理；2008年9月至2010年5月，湖北省联合发展投资集团有限公司一级主管；2010年5月至2015年9月，湖北省联合发展投资集团有限公司财务部副部长；2013年6月至2015年9月，湖北省联合发展投资集团有限公司资金中心主任（享受集团部门正职待遇）；2015年9月至2017年1月，湖北省联合发展投资集团有限公司财务管理总部预算经营部部长兼资金管理部部长；2017年1月至2019年8月，湖北省联合发展投资集团有限公司财务管理总部副部长兼预算经营部部长、资金管理部部长；2019年8月至今，湖北省联合发展投资集团有限公司财务管理部部长、资金管理部部长。
4、张德祥，男，53岁，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。2011年3月起任武汉东湖高新集团股份有限公司副总经理兼总会计师，2011年6月起任公司董事。曾任湖北联合交通投资开发有限公司财务负责人。
5、王玮，男，46岁，硕士研究生学历，高级工程师。1996年毕业后，曾在中国轻工业武汉设计院，湖北省国土资源厅工作。2014年5月起，先后任武汉联投置业有限公司副总经理，武汉联投置业有限公司常务副总经理，武汉联投置业有限公司总经理，武汉花山生态新城投资有限公司董事长，武汉花山生态新城地产有限公司总经理，2019年8月至今任武汉东湖高新集团股份有限公司总经理。
附件2
武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第四十二次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：
一、关于公司2019年年度报告全文及摘要的独立意见
根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了2019年年度报告全文及摘要。
我们认为：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
通过仔细核对公司财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来，未发现存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情况。
我们认为：截止2019年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，并严格控制对外担保风险，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》列举的违规担保行为。
三、关于公司2019年年度利润分配预案的独立意见
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币42,326.59万元。公司2019年年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。
截至2019年12月31日，公司总股本753,802,489股，以此计算共派发现金红利18,845,062.23元（含税），占公司2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为10.29%。
我们认为：公司2019年度利润分配预案，结合了公司战略规划、经营状况、财务状况、未来的资金需求等因素，同时考虑了投资者的合理回报。该利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法，同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
四、关于公司2019年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
我们认为：
1、公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
2、公司董事会编制的《公司2019年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，同意《公司2019年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，编制了公司2019年度内部控制评价报告。我们对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了审核，我们认为：
公司内部控制评价体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制制度均积极予以贯彻落实；公司2019年度内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
六、关于公司2020年年度担保计划的独立意见
我们认为：公司2020年年度担保计划中提供担保的对象为本公司、本公司全资及控股子（孙）公司，其贷款融资主要用于项目建设资金和补充公司流动资金，符合公司及公司子（孙）公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2020年年度担保计划事项。
七、关于为控股子公司提供关联担保计划的独立意见
我们认为：
本次拟发生的为控股子公司提供关联担保计划事项符合公司发展需要，控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）资信良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险。本次拟发生关联担保计划事项不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。同意提交公司股东大会进行审议。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避对该议案的表决。
提请公司加强对泰欣环境管理，切实履行好信息披露义务。
八、关于公司2020年年度预计日常关联交易的独立意见
我们认为：
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务发展需要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
九、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们认为：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务审计和内部控制审计服务的过程中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的职业操守和履职能力，所出审计意见遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意支付其2019年度财务审计费用100万元。
十、关于续聘内控审计机构的独立意见
我们认为：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，亦为公司财务报告审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，报告期内按计划完成了对公司2019年年度内部控制审计的任务。我们同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度内部控制审计机构，同意支付其2019年度内部控制审计费用40万元。
十一、关于兑现2019年年度董事、高级管理人员薪酬余额的独立意见
我们认为：
根据公司薪酬及业绩考核制度，公司专职董事、高级管理人员2019年的薪酬，尚有年终考核部分未支付。根据董事会提名·薪酬与考核委员会对经营层2019年度经营目标完成考核结果，同意向专职董事、高级管理人员兑付2019年薪酬，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。
十二、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
我们认为：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际对公开发行可转换公司债券条件进行逐项自查和论证，公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，并同意将此议案提交股东大会审议。
十三、关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的独立意见
我们认为：
公司本次公开发行可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十四、关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的独立意见
我们认为：
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
我们认为：
公司编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
十六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立意见
我们认为：
公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
十七、关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的独立意见
我们认为：
公司控股股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺符合符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规规定，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
十八、关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见
我们认为：
公司制定的《武汉东湖高新集团股份有限公司未来三年（2021一2023年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，能够实现对投资者的持续、稳定、可行的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
十九、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
我们认为：
公司编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
二十、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
我们认为：
公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
二十一、关于修改基金合伙协议暨关联交易的独立意见
我们认为：
本次修改基金合伙协议有利于降低因该基金不确定性带来的风险，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该议案审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
二十二、关于会计政策变更的独立意见
我们认为：公司对合并财务报表格式的变更是根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，对合并及公司净利润和股东权益无影响，不存在损害公司及股东利益的情形。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司和所有股东利益。本次会计政策变更的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
二十三、关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
我们认为：
1、根据公司科技园板块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率；
2、本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
3、股权转让协议对后续债权、担保及委托经营事项已做出安排，鉴于湖北府前地产有限公司与公司受同一实际控制人控制，交易风险基本可控。
4、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
一致同意本次董事会审议的《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
二十四、关于换届选举第九届董事会、监事会董事候选人、独立董事候选人及监事候选人的独立意见
我们认为：
1、本次董事会、监事会的换届选举董事候选人、独立董事候选人及监事候选人的提名和表决程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、经充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等资料，上述被提名人均具有较高水平的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事及监事的条件。未发现存在《公司法》第147条规定的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
3、同意将上述董事候选人、独立董事候选人及监事候选人提交公司股东大会选举。
独立董事：马传刚、黄智、舒春萍
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：600133证券简称：东湖高新 公告编号：临2020-023
武汉东湖高新集团股份有限公司
2020年年度融资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议审议，通过了公司2020年年度融资计划，该计划需提交公司股东大会审批，现将2020年年度融资计划公告如下：
一、2020年年度融资计划
1、公司母公司拟信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构申请综合授信额度不超过30.00亿元，融资方式包括但不限于发行债券（如中期票据、定向债务融资工具等）、债权融资计划、借款、信托、委托贷款、可续期贷款、基金、保理、贸易融资及票据融资等；
2、武汉光谷环保科技股份有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过10.00亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；
3、上海泰欣环境工程有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过7.51亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；
4、武汉东湖高新光电有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过2.30亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；
5、武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过5.00亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；
6、武汉东湖高新健康产业发展有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过2.30亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；
7、武汉东湖高新葛店投资展有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过2.00亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；
8、武汉东新智汇产业发展有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过0.80亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；
9、合肥东湖高新科技园发展有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过2.20亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；
10、湖南金霞东湖高新科技发展有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过4.80亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；
11、重庆东湖高新发展有限公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过5.20亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；
12、湖北省路桥集团有限公司及其子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过80.00亿元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等。
在2020年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，可在内部调整各全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2020年年度融资计划。
二、公司内部资金往来
为提高公司内部资金使用效率，降低公司整体资金成本，将对公司直接和间接持有的全资、控股子公司之间的资金往来进行内部调拨，保证公司资金实现整体周转平衡。
三、提请授权公司董事长事项
1、提请授权公司董事长在2020年年度新增授信及提款总额未突破公司总体融资计划的情况下，可在内部调整、增加各全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2020年年度融资计划。并根据金融机构授信落实情况和公司资金需求情况，在年度融资计划范围内具体办理借款融资事宜，签署各项相关法律文件，有效期为2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
（下转1006版）
(上接1004版)
